Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2014 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мисника Н.Н.,
судей Ильиной М.В., Фахретдинова Т.Р.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Балала Е.Е.,
при участии:
- от истца: Садайло А.И. - представитель по доверенности N 23ФФ3177083 от 07.11.2013, паспорт;
- от ответчика: Ольхова Е.И. - представитель по доверенности от 26.03.2013, паспорт;
- от третьего лица: Погородняя Е.А. - представитель по доверенности от 20.01.2014 N 28-Д, паспорт,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Британова Валерия Николаевича
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 31.12.2013 по делу N А32-34581/2013
по иску Британова Валерия Николаевича
к обществу с ограниченной ответственностью "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС"
(ОГРН 1052316927607, ИНН 2330031667),
при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Агро-Строительные Технологии"
об истребовании имущества из чужого незаконного владения,
принятое судьей Григорьевой Ю.С.,
установил:
Британов Валерий Николаевич обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к обществу с ограниченной ответственностью "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" с исковым заявлением об истребовании из незаконного владения ответчика движимого имущества, принадлежащего истцу, как единственному учредителю ликвидированного общества с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие": комбайн JohnDeere 9660 STS, трактор JohnDeere 9520, пневматическая сеялка JohnDeere 1895, рыхлитель дисковый JohnDeere 512.
Исковые требования сформулированы в рамках виндикационного иска, предусмотренного статьями 301 - 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.12.2013 в удовлетворении иска Британова Валерия Николаевича отказано в полном объеме.
Суд указал, что истец, обращаясь в суд с виндикационным иском, в установленном порядке не индивидуализировал испрашиваемое имущество. По мнению суда первой инстанции, имущество, не имеющие индивидуально-определенных признаков, предметом виндикации быть не может. Кроме того, в нарушение положений статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств выбытия из его владения истребуемого имущества помимо его воли. Судом установлено, что спорное имущество передано обществом с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие" ответчику в счет обязательств, вытекающих из договоров финансовой аренды (лизинга), после расторжения которых, предмет лизинга был возвращен лизингодателю, то есть - обществу с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие", доказательства обратного истцом не представлены. Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств передачи истцу на каком-либо правовом основании спорного имущества от ликвидированного юридического лица, суд первой инстанции пришел к выводу о ненадлежащей легитимации истца по заявленному иску. Довод ответчика об истечении срока исковой давности судом отклонен по тому основанию, что в настоящем деле не установлено выбытие из владения Британова Валерия Николаевича спорного имущества, соответственно, сам факт нарушения права, в отношении которого могла быть предоставлена судебная защита, отсутствует.
Британов Валерий Николаевич обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил судебный акт по настоящему делу отменить, исковые требования удовлетворить. Апелляционная жалоба мотивированна тем, что фактически имущество, переданное ответчику по договорам лизинга, обратно лизингодателю возвращено не было, акты приема-передачи от 21.02.2007 сфальсифицированы бывшим директором ООО ЛК "Согласие" Козловм А.В. с целью дальнейшего хищения техники. Индивидуализирующие признаки испрашиваемого имущества указаны в актах приема-передачи имущества, подтверждающих передачу имущества от лизингодателя лизингополучателю по договорам финансовой аренды. Вступившими в законную силу решениями суда по делу N А40-20698/09-105-244, по делу N А40-42907/09-28-347, по делу N А40-20697/09-941-148 установлено, что по состоянию 02.03.2010 собственником имущества являлось ООО "ЛК "Согласие". Учитывая изложенное, вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска является необоснованным, сделан без учета фактических обстоятельств.
В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Определением апелляционного суда от 19.06.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агро-Строительные Технологии", являвшееся продавцом спорного имущества обществу с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие", после ликвидации которого спорное имущество перешло истцу.
В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Агро-Строительные Технологии" просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Распоряжением председателя судебной коллегии по рассмотрению споров, возникающих из гражданских и иных правоотношений, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2014 в составе суда произведена замена судьи Тимченко О.Х. на судью Ильину М.В. в связи с нахождением судьи Тимченко О.Х. в отпуске.
В судебном заседании стороны и третье лицо поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзывах на нее.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, согласно договору финансовой аренды (лизинга) N 01/09/2006 от 25.09.2006 ООО Лизинговая компания "Согласие" по договору купли-продажи приобрело у избранного и указанного лизингополучателем продавца ООО "Агро-Строительные Технологии" определенный предмет лизинга одну единицу зерноуборочного комбайна John Deere 9660 STS (производство США) и предоставило предмет лизинга лизингополучателю в лизинг (л.д. 66-84).
02.10.2006 между продавцом - ООО "Агро-Строительные Технологии" и покупателем ООО "Согласие" заключен договор купли-продажи для целей лизинговой деятельности N 01/10/КП-2006, согласно которому ООО "Агро-Строительные Технологии" обязался продать ООО Лизинговая компания "Согласие" для последующей передачи в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" одну единицу зерноуборочного комбайна John Deere 9660 STS (производство США).
04.10.2006 ООО "Агро-Строительные Технологии" по акту приема-передачи предмета лизинга и товарной накладной N ОФАст215 от 04.10.2006 передало ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" одну единицу зерноуборочного комбайна John Deere 9660 STS (производство США) (л.д. 87, 94).
21.02.2007. между ООО Лизинговой компанией "Согласие" и ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" подписано соглашение о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N 01/09/2006 от 25.09.2006 (л.д. 20).
29.09.2006 между ООО Лизинговая компания "Согласие" и ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 04/09/2006, согласно которому ООО Лизинговая компания "Согласие" по договору купли-продажи приобретает у избранного и указанного лизингополучателем продавца ООО "Агро-Строительные Технологии" определенный предмет лизинга - одну единицу рыхлителя дискового John Deere 512 (производство США) и предоставляет предмет лизинга лизингополучателю в лизинг (л.д. 144-162).
25.10.2006 между продавцом ООО "Агро-Строительные Технологии" и покупателем ООО "Согласие" заключен договор купли-продажи для целей лизинговой деятельности N 03/10/КП-2006, согласно которому ООО "Агро-Строительные Технологии" обязался продать ООО Лизинговая компания "Согласие" для последующей передачи в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" одну единицу рыхлителя дискового John Deere 512 (производство США).
26.10.2006 ООО "Агро-Строительные Технологии" по акту приема-передачи предмета лизинга и товарной накладной N ОФАст237 от 26.10.2006 передало ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" одну единицу рыхлителя дискового John Deere 512 (производство США) (л.д. 165).
21.02.2007 между ООО Лизинговой компанией "Согласие" и ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" подписано соглашение о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N 04/09/2006 от 29.09.2006 (л.д. 22).
12.01.2007 между ООО Лизинговая компания "Согласие" и ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 01/01/2007, согласно которому ООО Лизинговая компания "Согласие" по договору купли-продажи приобретает у избранного и указанного лизингополучателем продавца ООО "Агро-Строительные Технологии" определенный предмет лизинга, одну единицу сеялки пневматической John Deere 1895 (производство США), и предоставляет предмет лизинга лизингополучателю в лизинг (л.д. 124-141).
15.01.2007 между продавцом ООО "Агро-Строительные Технологии" и покупателем ООО "Согласие" заключен договор купли-продажи для целей лизинговой деятельности N 01/01/КП-2007, согласно которому ООО "Агро-Строительные Технологии" обязался продать ООО Лизинговая компания "Согласие" для последующей передачи в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" одну единицу сеялки пневматической John Deere 1895 (производство США).
31.01.2007 ООО "Агро-Строительные Технологии" по акту приема-передачи предмета лизинга и товарной накладной N ОФАст00015 от 31.01.2007 передало ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" одну единицу сеялки пневматической John Deere 1895 (производство США) (л.д. 142).
21.02.2007 между ООО Лизинговой компанией "Согласие" и ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" подписано соглашение о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N 01/01/2007 от 12.01.2007 (л.д. 23).
29.09.2006 между ООО Лизинговая компания "Согласие" и ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 02/09/2006, согласно которому ООО Лизинговая компания "Согласие" по договору купли-продажи приобретает у избранного и указанного лизингополучателем продавца ООО "Агро-Строительные Технологии" определенный предмет лизинга, одну единицу трактора John Deere 9520 (производство США), и предоставляет предмет лизинга лизингополучателю в лизинг (л.д. 101-119).
25.10.2006 между продавцом - ООО "Агро-Строительные Технологии" и покупателем - ООО "Согласие" заключен договор купли-продажи для целей лизинговой деятельности N 02/10/КП-2006, согласно которому ООО "Агро-Строительные Технологии" обязался продать ООО Лизинговая компания "Согласие" для последующей передачи в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" одну единицу трактора John Deere 9520 (производство США).
26.10.2006 ООО "Агро-Строительные Технологии" по акту приема-передачи предмета лизинга и товарной накладной N ОФАст238 от 26.10.2006 передало ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" одну единицу трактора John Deere 9520 (производство США) (л.д. 122).
21.02.2007 между ООО Лизинговой компанией "Согласие" и ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" подписано соглашение о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N 02/09/2006 от 29.09.2006 (л.д. 21).
Из актов приема-передачи от 21.02.2007 следует, что ответчик возвратил спорное имущество ООО ЛК "Согласие" (л.д. 59-62).
Из актов приема-передачи от 22.02.2007 следует, что затем ООО ЛК "Согласие" передало спорные трактор, комбайн и сеялку ООО "Агро-Строительные Технологии" в связи с расторжением договоров купли-продажи для целей лизинговой деятельности (л.д. 55-58).
Согласно договорам поставки N 51-04-07, N 48-04-07, N 49-04-07, N 50-04-07 от 28.04.2007 ответчик в дальнейшем приобрел у ООО "Агро-Строительные Технологии" указанную технику, которая на сегодняшний день находится в его владении и пользовании, что следует из пояснений данных суду представителем ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" (л.д. 167-186).
Вместе с тем, инвентаризационной описью основных средств ООО ЛК "Согласие" от 31.12.2008 установлено наличие спорного имущества в составе основных средств, находящихся в собственности или в аренде ООО ЛК "Согласие" (л.д. 94).
ООО ЛК "Согласие" было исключено из ЕГРЮЛ 12.04.2012 по решению регистрирующего органа, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 06.12.2013.
По акту приема-передачи от 22.02.2012 истец, как единственный участник, получил от ликвидируемого ООО ЛК "Согласие" спорное имущество (л.д. 98) Истец, считая себя собственником спорного имущества, просил в исковом заявлении истребовать из незаконного владения ответчика упомянутую технику.
В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Согласно пункту 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), применяя статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.
В пункте 36 совместного Постановления N 10/22 разъяснено, что в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.
Таким образом, иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (виндикационный иск) характеризуют четыре признака: наличие у истца права собственности на истребуемую вещь, утрата фактического владения вещью, возможность выделить вещь при помощи индивидуальных признаков из однородных вещей, фактическое нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика на момент рассмотрения спора. Виндикационный иск не подлежит удовлетворению при отсутствии хотя бы одного из перечисленных признаков.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такие доказательства должен представить невладеющий собственник, заявивший о виндикации.
Из вступивших в законную силу решений суда по делам N А40-20698/09-105-244, N А40-42907/09-28-347, N А40-20697/09-941-148, N А32-6176/2009-6/121, на которые ссылается истец в апелляционной жалобе и в которых ответчик по настоящему делу участвовал в качестве третьего лица, следует, что на момент принятия указанных решений в августе - сентябре 2009 года суд констатировал наличие у ООО ЛК "Согласие" права собственности на спорное имущество по причине отсутствия в материалах этих дел доказательств передачи спорного имущества обществом с ограниченной ответственностью "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" обществу с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие" в связи с расторжением договоров лизинга и обществом с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие" продавцу лизингового имущества обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Строительные Технологии" в связи с расторжением договоров купли-продажи для целей лизинговой деятельности от 02.10.2006 N 01/10/КП-2006, от 25.10.2006 N 02/10/КП-2006, от 25.10.2006 N 03/10/КП-2006, от 15.01.2007 N 01/01/КП-2007, и в частности, актов приема-передачи.
В указанных решениях суды отметили, что в соответствии с пунктом 3 соглашений от 22.02.2007 о расторжении вышеуказанных договоров купли-продажи ООО ЛК "Согласие" обязалось возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Строительные Технологии" право собственности на товар, которое, в свою очередь, переходит к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Строительные Технологии" с даты подписания акта приема-передачи товара.
В рамках дела N А-32-18959/2007-47/248 ООО ЛК "Согласие" обратилось в арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Агро-Строительные Технологии" и ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" о:
1. признании незаконными соглашений заключенных 21.02.2007 генеральным директором ООО ЛК "Согласие" Козловым В.А. и генеральным директором ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" Малышко Е.Н. о расторжении договоров: N 02/09/2006 от 29.09.2006 лизинга трактора "Джон Дир 9520"; N 01/09/2006 от 25.09.2006 лизинга зерноуборочного комбайна "Джон Дир 9660 СТС"; N 01/01/2007 от 12.01.2007 лизинга сеялки пневматической "Джон Дир 1895".
2. признании незаконными соглашений заключенных 22.02.2007 генеральным директором ООО ЛК "Согласие" Козловым В.А. и коммерческим директором ООО "Агро-Строительные Технологии" Пановым А.Г. о расторжении договоров: N 02/10/КП-2006 от 25.10.2006 купли-продажи трактора "Джон Дир 9520"; N 01/10/КП-2006 от 02.10.2006 зерноуборочного комбайна "Джон Дир 9660 СТС"; N 01/01/КП-2007 от 15.01.2007 купли-продажи сеялки пневматической "Джон Дир 1895".
3. применении последствий недействительности указанных сделок.
Решением от 19.12.2007 в удовлетворении иска отказано. Суд констатировал, что истцом не представлено доказательств несоответствия оспариваемых соглашений требованиям закона или иных правовых актов.
В соответствии с пунктом 4 Постановления N 10/22 по смыслу частей 2, 3 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество. В то же время при рассмотрении названного иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество, независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.
Несмотря на то, что истец по настоящему делу не участвовал в рассмотрении дел N А40-20698/09-105-244, N А40-42907/09-28-347, N А40-20697/09-941-148, N А32-6176/2009-6/121, их обстоятельства подлежат учету при рассмотрении его апелляционной жалобы по настоящему делу. К тому же, сам заявитель жалобы ссылается на обстоятельства указанных дел.
В материалы настоящего дела представлены отсутствовавшие в материалах дел N А40-20698/09-105-244, N А40-42907/09-28-347, N А40-20697/09-941-148, N А32-6176/2009-6/121 акты приема-передачи спорного имущества от ответчика обществу с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие" в связи с расторжением договоров лизинга и от общества с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие" продавцу лизингового имущества обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Строительные Технологии" в связи с расторжением договоров купли-продажи для целей лизинговой деятельности (л.д. 55-62).
В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Апелляционный суд, руководствуясь своим внутренним убеждением, основанным на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (пункт 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), приходит к выводу о том, что указанные акты приема-передачи являются недостоверными доказательствами передачи имущества.
Указанное внутреннее убеждение основано на том, что спорные акты приема-передачи, датированные 21 и 22 февраля 2007 года, не представлялись обществами с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие", "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" и "Агро-Строительные Технологии" в материалы дел N А40-20698/09-105-244, N А40-42907/09-28-347, N А40-20697/09-941-148, N А32-6176/2009-6/121, решения по которым приняты в августе - сентябре 2009 года. Из текста решений следует, что указанные лица, подписавшие данные акты, не ссылались на них и об их существовании не упоминали, хотя ссылка на них была обусловлена, в частности, интересами общества с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие", руководитель которого подписал как акты приема-передачи спорного имущества от ответчика обществу с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие", так и акты приема-передачи от общества с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие" продавцу лизингового имущества обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Строительные Технологии". При этом, из текста судебных решений также следует, что вопрос о наличии актов приема-передачи спорного имущества судами исследовался. Общество с ограниченной ответственностью "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС", будучи привлеченным к участию в вышеуказанных делах в качестве третьего лица, с целью избежания последующих требований продавца лизингового имущества общества с ограниченной ответственностью "Агро-Строительные Технологии" о возврате этого имущества в случае удовлетворения требований к нему общества с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие" о взыскании платы по расторгнутым договорам купли-продажи также было заинтересовано представить доказательства выбытия спорного имущества из своего владения. Однако этого сделано не было.
По вышеуказанным причинам апелляционный суд считает недостоверными доказательствами по делу и договоры поставки спорного имущества третьим лицом ответчику по настоящему делу N 51-04-07, N 48-04-07, N 49-04-07, N 50-04-07 от 28.04.2007, на которые ни одно из лиц, участвующих в делах N А40-20698/09-105-244, N А40-42907/09-28-347, N А40-20697/09-941-148, N А32-6176/2009-6/121, не ссылалось.
Недостоверность вышеуказанных актов приема-передачи от 22.02.2007 как доказательств передачи имущества ООО ЛК "Согласие" третьему лицу не позволяет считать вновь возникшим право собственности продавца лизингового имущества общества с ограниченной ответственностью "Агро-Строительные Технологии" на предмет спора, что влечет вывод о невозможности распоряжаться им и, как следствие, о ничтожности договоров поставки N 51-04-07, N 48-04-07, N 49-04-07, N 50-04-07 от 28.04.2007 по основанию, предусмотренному статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей на момент заключения договоров, даже в случае достоверного установления заключения последних.
В силу изложенного апелляционный суд считает, что на момент ликвидации общество с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие" являлось собственником спорного имущества. Указанное имущество перешло истцу на основании пункта 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации до исключения общества с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие" из ЕГРЮЛ, т.е. в порядке правопреемства.
В материалах дела имеются достаточные доказательства, позволяющие достоверно индивидуализировать спорное имущество посредством указания на заводские индивидуальные номера как самого имущества, так и его агрегатов: расписка (л.д. 24); указание на индивидуальные номера в акте приема-передачи комбайна лизингодателю, подтвержденное ответчиком (л.д. 54); акт приема-передачи предмета лизинга от 04.10.2006 (л.д. 87) и товарная накладная N ОФАст215 от 04.10.2006 на комбайн; акт приема-передачи предмета лизинга 26.10.2006 (л.д. 122) и товарная накладная N ОФАст238 от 26.10.2006 на трактор; акт приема-передачи предмета лизинга 26.10.2006 (л.д. 165) и товарная накладная N ОФАст237 от 26.10.2006 на рыхлитель; акт приема-передачи предмета лизинга 31.01.2007 (л.д. 142) и товарная накладная N ОФАст00015 от 31.01.2007 на сеялку.
Нахождение спорного имущества в своем владении ответчик не отрицает. Кроме того, факт владения ответчиком спорным имуществом подтверждается протоколом осмотра места происшествия от 05.12.2013; распиской генерального директора ответчика от 05.12.2013; объяснением генерального директора ответчика, данными оперуполномоченному отделения экономической безовасности и противодействия коррупции отдела МВД России по Динскому району; постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 13.12.2013.
Таким образом, истцом доказаны обстоятельства, необходимые в силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации для удовлетворения исковых требований.
Вместе с тем, при рассмотрении дела судом первой инстанции ответчиком сделано заявление о применении исковой давности.
Договоры лизинга спорного имущества были расторгнуты 21.02.2007.
В соответствии с пунктом 34 Постановления N 10/22 спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.
Трехгодичный срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент расторжения договоров, истек по требованию общества с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие" о возврате арендованного имущества, предусмотренному статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, 21.02.2010.
Заявляя о применении исковой давности, ответчик указывает на обстоятельства истечения срока исковой давности по договорному требованию общества с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие", а не по виндикационному требованию истца, которого у общества с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие" не существовало.
Однако, несмотря на то, что указанное договорное требование не является виндикационным, оно так же как и последнее, направлено на защиту права собственности путем восстановления фактического владения собственника спорного имущества.
Общество с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие", по сути, передало истцу право собственности на предмет спора с ослабленной защитой фактического владения, зависящей от применения ответчиком исковой давности.
По указанным причинам заявление ответчика об истечении срока исковой давности по виндикационному требованию истца апелляционный суд рассматривает в качестве способа защиты против требования о восстановлении фактического владения собственника, основательность которого была нарушена в момент истечения исковой давности по договорному требованию правопредшественника истца.
Иное толкование положений закона означало бы получение любыми лицами, право собственности которых производно от права собственности лиц, утративших защиту фактического владения по мотиву истечения исковой давности, возможности виндицировать имущество, в течение, фактически, неограниченного времени, передавая имущество друг другу, что противоречит положениям пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
К тому же, апелляционный суд учитывает, что, согласно постановлению об отказе в возбуждении уголовного дела от 13.12.2013, истец, будучи единственным участником ООО ЛК "Согласие", 22.02.2007 уволил генерального директора указанного общества Козлова А.В., подписавшего соглашения о расторжении договоров лизинга спорного имущества 21.02.2007, за попытку снять технику с учета в органах Гостехнадзора, а затем обратился в правоохранительные органы с целью возбуждения в отношении Козлова А.В. и руководства ответчика, а также продавца лизингового имущества уголовного дела по факту мошенничества, а затем и в арбитражный суд с исками по вышеуказанным делам. Таким образом, обществу с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие" и самому истцу как единственному участнику, а затем и генеральному директору этого общества изначально было известно о нахождении спорного имущества у ответчика. Однако иск о возврате этого имущества по основанию расторжения договора аренды не был заявлен обществом, возглавляемым истцом.
На основании изложенного апелляционный суд считает, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.12.2013 по делу N А32-34581/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Н.Н.МИСНИК
Судьи
М.В.ИЛЬИНА
Т.Р.ФАХРЕТДИНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.07.2014 N 15АП-2889/2014 ПО ДЕЛУ N А32-34581/2013
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 июля 2014 г. N 15АП-2889/2014
Дело N А32-34581/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2014 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мисника Н.Н.,
судей Ильиной М.В., Фахретдинова Т.Р.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Балала Е.Е.,
при участии:
- от истца: Садайло А.И. - представитель по доверенности N 23ФФ3177083 от 07.11.2013, паспорт;
- от ответчика: Ольхова Е.И. - представитель по доверенности от 26.03.2013, паспорт;
- от третьего лица: Погородняя Е.А. - представитель по доверенности от 20.01.2014 N 28-Д, паспорт,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Британова Валерия Николаевича
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 31.12.2013 по делу N А32-34581/2013
по иску Британова Валерия Николаевича
к обществу с ограниченной ответственностью "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС"
(ОГРН 1052316927607, ИНН 2330031667),
при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Агро-Строительные Технологии"
об истребовании имущества из чужого незаконного владения,
принятое судьей Григорьевой Ю.С.,
установил:
Британов Валерий Николаевич обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к обществу с ограниченной ответственностью "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" с исковым заявлением об истребовании из незаконного владения ответчика движимого имущества, принадлежащего истцу, как единственному учредителю ликвидированного общества с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие": комбайн JohnDeere 9660 STS, трактор JohnDeere 9520, пневматическая сеялка JohnDeere 1895, рыхлитель дисковый JohnDeere 512.
Исковые требования сформулированы в рамках виндикационного иска, предусмотренного статьями 301 - 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.12.2013 в удовлетворении иска Британова Валерия Николаевича отказано в полном объеме.
Суд указал, что истец, обращаясь в суд с виндикационным иском, в установленном порядке не индивидуализировал испрашиваемое имущество. По мнению суда первой инстанции, имущество, не имеющие индивидуально-определенных признаков, предметом виндикации быть не может. Кроме того, в нарушение положений статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств выбытия из его владения истребуемого имущества помимо его воли. Судом установлено, что спорное имущество передано обществом с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие" ответчику в счет обязательств, вытекающих из договоров финансовой аренды (лизинга), после расторжения которых, предмет лизинга был возвращен лизингодателю, то есть - обществу с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие", доказательства обратного истцом не представлены. Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств передачи истцу на каком-либо правовом основании спорного имущества от ликвидированного юридического лица, суд первой инстанции пришел к выводу о ненадлежащей легитимации истца по заявленному иску. Довод ответчика об истечении срока исковой давности судом отклонен по тому основанию, что в настоящем деле не установлено выбытие из владения Британова Валерия Николаевича спорного имущества, соответственно, сам факт нарушения права, в отношении которого могла быть предоставлена судебная защита, отсутствует.
Британов Валерий Николаевич обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил судебный акт по настоящему делу отменить, исковые требования удовлетворить. Апелляционная жалоба мотивированна тем, что фактически имущество, переданное ответчику по договорам лизинга, обратно лизингодателю возвращено не было, акты приема-передачи от 21.02.2007 сфальсифицированы бывшим директором ООО ЛК "Согласие" Козловм А.В. с целью дальнейшего хищения техники. Индивидуализирующие признаки испрашиваемого имущества указаны в актах приема-передачи имущества, подтверждающих передачу имущества от лизингодателя лизингополучателю по договорам финансовой аренды. Вступившими в законную силу решениями суда по делу N А40-20698/09-105-244, по делу N А40-42907/09-28-347, по делу N А40-20697/09-941-148 установлено, что по состоянию 02.03.2010 собственником имущества являлось ООО "ЛК "Согласие". Учитывая изложенное, вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска является необоснованным, сделан без учета фактических обстоятельств.
В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Определением апелляционного суда от 19.06.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агро-Строительные Технологии", являвшееся продавцом спорного имущества обществу с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие", после ликвидации которого спорное имущество перешло истцу.
В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Агро-Строительные Технологии" просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Распоряжением председателя судебной коллегии по рассмотрению споров, возникающих из гражданских и иных правоотношений, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2014 в составе суда произведена замена судьи Тимченко О.Х. на судью Ильину М.В. в связи с нахождением судьи Тимченко О.Х. в отпуске.
В судебном заседании стороны и третье лицо поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзывах на нее.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, согласно договору финансовой аренды (лизинга) N 01/09/2006 от 25.09.2006 ООО Лизинговая компания "Согласие" по договору купли-продажи приобрело у избранного и указанного лизингополучателем продавца ООО "Агро-Строительные Технологии" определенный предмет лизинга одну единицу зерноуборочного комбайна John Deere 9660 STS (производство США) и предоставило предмет лизинга лизингополучателю в лизинг (л.д. 66-84).
02.10.2006 между продавцом - ООО "Агро-Строительные Технологии" и покупателем ООО "Согласие" заключен договор купли-продажи для целей лизинговой деятельности N 01/10/КП-2006, согласно которому ООО "Агро-Строительные Технологии" обязался продать ООО Лизинговая компания "Согласие" для последующей передачи в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" одну единицу зерноуборочного комбайна John Deere 9660 STS (производство США).
04.10.2006 ООО "Агро-Строительные Технологии" по акту приема-передачи предмета лизинга и товарной накладной N ОФАст215 от 04.10.2006 передало ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" одну единицу зерноуборочного комбайна John Deere 9660 STS (производство США) (л.д. 87, 94).
21.02.2007. между ООО Лизинговой компанией "Согласие" и ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" подписано соглашение о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N 01/09/2006 от 25.09.2006 (л.д. 20).
29.09.2006 между ООО Лизинговая компания "Согласие" и ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 04/09/2006, согласно которому ООО Лизинговая компания "Согласие" по договору купли-продажи приобретает у избранного и указанного лизингополучателем продавца ООО "Агро-Строительные Технологии" определенный предмет лизинга - одну единицу рыхлителя дискового John Deere 512 (производство США) и предоставляет предмет лизинга лизингополучателю в лизинг (л.д. 144-162).
25.10.2006 между продавцом ООО "Агро-Строительные Технологии" и покупателем ООО "Согласие" заключен договор купли-продажи для целей лизинговой деятельности N 03/10/КП-2006, согласно которому ООО "Агро-Строительные Технологии" обязался продать ООО Лизинговая компания "Согласие" для последующей передачи в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" одну единицу рыхлителя дискового John Deere 512 (производство США).
26.10.2006 ООО "Агро-Строительные Технологии" по акту приема-передачи предмета лизинга и товарной накладной N ОФАст237 от 26.10.2006 передало ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" одну единицу рыхлителя дискового John Deere 512 (производство США) (л.д. 165).
21.02.2007 между ООО Лизинговой компанией "Согласие" и ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" подписано соглашение о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N 04/09/2006 от 29.09.2006 (л.д. 22).
12.01.2007 между ООО Лизинговая компания "Согласие" и ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 01/01/2007, согласно которому ООО Лизинговая компания "Согласие" по договору купли-продажи приобретает у избранного и указанного лизингополучателем продавца ООО "Агро-Строительные Технологии" определенный предмет лизинга, одну единицу сеялки пневматической John Deere 1895 (производство США), и предоставляет предмет лизинга лизингополучателю в лизинг (л.д. 124-141).
15.01.2007 между продавцом ООО "Агро-Строительные Технологии" и покупателем ООО "Согласие" заключен договор купли-продажи для целей лизинговой деятельности N 01/01/КП-2007, согласно которому ООО "Агро-Строительные Технологии" обязался продать ООО Лизинговая компания "Согласие" для последующей передачи в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" одну единицу сеялки пневматической John Deere 1895 (производство США).
31.01.2007 ООО "Агро-Строительные Технологии" по акту приема-передачи предмета лизинга и товарной накладной N ОФАст00015 от 31.01.2007 передало ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" одну единицу сеялки пневматической John Deere 1895 (производство США) (л.д. 142).
21.02.2007 между ООО Лизинговой компанией "Согласие" и ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" подписано соглашение о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N 01/01/2007 от 12.01.2007 (л.д. 23).
29.09.2006 между ООО Лизинговая компания "Согласие" и ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 02/09/2006, согласно которому ООО Лизинговая компания "Согласие" по договору купли-продажи приобретает у избранного и указанного лизингополучателем продавца ООО "Агро-Строительные Технологии" определенный предмет лизинга, одну единицу трактора John Deere 9520 (производство США), и предоставляет предмет лизинга лизингополучателю в лизинг (л.д. 101-119).
25.10.2006 между продавцом - ООО "Агро-Строительные Технологии" и покупателем - ООО "Согласие" заключен договор купли-продажи для целей лизинговой деятельности N 02/10/КП-2006, согласно которому ООО "Агро-Строительные Технологии" обязался продать ООО Лизинговая компания "Согласие" для последующей передачи в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" одну единицу трактора John Deere 9520 (производство США).
26.10.2006 ООО "Агро-Строительные Технологии" по акту приема-передачи предмета лизинга и товарной накладной N ОФАст238 от 26.10.2006 передало ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" одну единицу трактора John Deere 9520 (производство США) (л.д. 122).
21.02.2007 между ООО Лизинговой компанией "Согласие" и ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" подписано соглашение о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N 02/09/2006 от 29.09.2006 (л.д. 21).
Из актов приема-передачи от 21.02.2007 следует, что ответчик возвратил спорное имущество ООО ЛК "Согласие" (л.д. 59-62).
Из актов приема-передачи от 22.02.2007 следует, что затем ООО ЛК "Согласие" передало спорные трактор, комбайн и сеялку ООО "Агро-Строительные Технологии" в связи с расторжением договоров купли-продажи для целей лизинговой деятельности (л.д. 55-58).
Согласно договорам поставки N 51-04-07, N 48-04-07, N 49-04-07, N 50-04-07 от 28.04.2007 ответчик в дальнейшем приобрел у ООО "Агро-Строительные Технологии" указанную технику, которая на сегодняшний день находится в его владении и пользовании, что следует из пояснений данных суду представителем ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" (л.д. 167-186).
Вместе с тем, инвентаризационной описью основных средств ООО ЛК "Согласие" от 31.12.2008 установлено наличие спорного имущества в составе основных средств, находящихся в собственности или в аренде ООО ЛК "Согласие" (л.д. 94).
ООО ЛК "Согласие" было исключено из ЕГРЮЛ 12.04.2012 по решению регистрирующего органа, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 06.12.2013.
По акту приема-передачи от 22.02.2012 истец, как единственный участник, получил от ликвидируемого ООО ЛК "Согласие" спорное имущество (л.д. 98) Истец, считая себя собственником спорного имущества, просил в исковом заявлении истребовать из незаконного владения ответчика упомянутую технику.
В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Согласно пункту 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), применяя статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.
В пункте 36 совместного Постановления N 10/22 разъяснено, что в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.
Таким образом, иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (виндикационный иск) характеризуют четыре признака: наличие у истца права собственности на истребуемую вещь, утрата фактического владения вещью, возможность выделить вещь при помощи индивидуальных признаков из однородных вещей, фактическое нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика на момент рассмотрения спора. Виндикационный иск не подлежит удовлетворению при отсутствии хотя бы одного из перечисленных признаков.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такие доказательства должен представить невладеющий собственник, заявивший о виндикации.
Из вступивших в законную силу решений суда по делам N А40-20698/09-105-244, N А40-42907/09-28-347, N А40-20697/09-941-148, N А32-6176/2009-6/121, на которые ссылается истец в апелляционной жалобе и в которых ответчик по настоящему делу участвовал в качестве третьего лица, следует, что на момент принятия указанных решений в августе - сентябре 2009 года суд констатировал наличие у ООО ЛК "Согласие" права собственности на спорное имущество по причине отсутствия в материалах этих дел доказательств передачи спорного имущества обществом с ограниченной ответственностью "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" обществу с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие" в связи с расторжением договоров лизинга и обществом с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие" продавцу лизингового имущества обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Строительные Технологии" в связи с расторжением договоров купли-продажи для целей лизинговой деятельности от 02.10.2006 N 01/10/КП-2006, от 25.10.2006 N 02/10/КП-2006, от 25.10.2006 N 03/10/КП-2006, от 15.01.2007 N 01/01/КП-2007, и в частности, актов приема-передачи.
В указанных решениях суды отметили, что в соответствии с пунктом 3 соглашений от 22.02.2007 о расторжении вышеуказанных договоров купли-продажи ООО ЛК "Согласие" обязалось возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Строительные Технологии" право собственности на товар, которое, в свою очередь, переходит к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Строительные Технологии" с даты подписания акта приема-передачи товара.
В рамках дела N А-32-18959/2007-47/248 ООО ЛК "Согласие" обратилось в арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Агро-Строительные Технологии" и ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" о:
1. признании незаконными соглашений заключенных 21.02.2007 генеральным директором ООО ЛК "Согласие" Козловым В.А. и генеральным директором ООО "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" Малышко Е.Н. о расторжении договоров: N 02/09/2006 от 29.09.2006 лизинга трактора "Джон Дир 9520"; N 01/09/2006 от 25.09.2006 лизинга зерноуборочного комбайна "Джон Дир 9660 СТС"; N 01/01/2007 от 12.01.2007 лизинга сеялки пневматической "Джон Дир 1895".
2. признании незаконными соглашений заключенных 22.02.2007 генеральным директором ООО ЛК "Согласие" Козловым В.А. и коммерческим директором ООО "Агро-Строительные Технологии" Пановым А.Г. о расторжении договоров: N 02/10/КП-2006 от 25.10.2006 купли-продажи трактора "Джон Дир 9520"; N 01/10/КП-2006 от 02.10.2006 зерноуборочного комбайна "Джон Дир 9660 СТС"; N 01/01/КП-2007 от 15.01.2007 купли-продажи сеялки пневматической "Джон Дир 1895".
3. применении последствий недействительности указанных сделок.
Решением от 19.12.2007 в удовлетворении иска отказано. Суд констатировал, что истцом не представлено доказательств несоответствия оспариваемых соглашений требованиям закона или иных правовых актов.
В соответствии с пунктом 4 Постановления N 10/22 по смыслу частей 2, 3 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество. В то же время при рассмотрении названного иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество, независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.
Несмотря на то, что истец по настоящему делу не участвовал в рассмотрении дел N А40-20698/09-105-244, N А40-42907/09-28-347, N А40-20697/09-941-148, N А32-6176/2009-6/121, их обстоятельства подлежат учету при рассмотрении его апелляционной жалобы по настоящему делу. К тому же, сам заявитель жалобы ссылается на обстоятельства указанных дел.
В материалы настоящего дела представлены отсутствовавшие в материалах дел N А40-20698/09-105-244, N А40-42907/09-28-347, N А40-20697/09-941-148, N А32-6176/2009-6/121 акты приема-передачи спорного имущества от ответчика обществу с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие" в связи с расторжением договоров лизинга и от общества с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие" продавцу лизингового имущества обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Строительные Технологии" в связи с расторжением договоров купли-продажи для целей лизинговой деятельности (л.д. 55-62).
В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Апелляционный суд, руководствуясь своим внутренним убеждением, основанным на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (пункт 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), приходит к выводу о том, что указанные акты приема-передачи являются недостоверными доказательствами передачи имущества.
Указанное внутреннее убеждение основано на том, что спорные акты приема-передачи, датированные 21 и 22 февраля 2007 года, не представлялись обществами с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие", "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС" и "Агро-Строительные Технологии" в материалы дел N А40-20698/09-105-244, N А40-42907/09-28-347, N А40-20697/09-941-148, N А32-6176/2009-6/121, решения по которым приняты в августе - сентябре 2009 года. Из текста решений следует, что указанные лица, подписавшие данные акты, не ссылались на них и об их существовании не упоминали, хотя ссылка на них была обусловлена, в частности, интересами общества с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие", руководитель которого подписал как акты приема-передачи спорного имущества от ответчика обществу с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие", так и акты приема-передачи от общества с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие" продавцу лизингового имущества обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Строительные Технологии". При этом, из текста судебных решений также следует, что вопрос о наличии актов приема-передачи спорного имущества судами исследовался. Общество с ограниченной ответственностью "КРАСНОДАРАГРОАЛЬЯНС", будучи привлеченным к участию в вышеуказанных делах в качестве третьего лица, с целью избежания последующих требований продавца лизингового имущества общества с ограниченной ответственностью "Агро-Строительные Технологии" о возврате этого имущества в случае удовлетворения требований к нему общества с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие" о взыскании платы по расторгнутым договорам купли-продажи также было заинтересовано представить доказательства выбытия спорного имущества из своего владения. Однако этого сделано не было.
По вышеуказанным причинам апелляционный суд считает недостоверными доказательствами по делу и договоры поставки спорного имущества третьим лицом ответчику по настоящему делу N 51-04-07, N 48-04-07, N 49-04-07, N 50-04-07 от 28.04.2007, на которые ни одно из лиц, участвующих в делах N А40-20698/09-105-244, N А40-42907/09-28-347, N А40-20697/09-941-148, N А32-6176/2009-6/121, не ссылалось.
Недостоверность вышеуказанных актов приема-передачи от 22.02.2007 как доказательств передачи имущества ООО ЛК "Согласие" третьему лицу не позволяет считать вновь возникшим право собственности продавца лизингового имущества общества с ограниченной ответственностью "Агро-Строительные Технологии" на предмет спора, что влечет вывод о невозможности распоряжаться им и, как следствие, о ничтожности договоров поставки N 51-04-07, N 48-04-07, N 49-04-07, N 50-04-07 от 28.04.2007 по основанию, предусмотренному статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей на момент заключения договоров, даже в случае достоверного установления заключения последних.
В силу изложенного апелляционный суд считает, что на момент ликвидации общество с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие" являлось собственником спорного имущества. Указанное имущество перешло истцу на основании пункта 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации до исключения общества с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие" из ЕГРЮЛ, т.е. в порядке правопреемства.
В материалах дела имеются достаточные доказательства, позволяющие достоверно индивидуализировать спорное имущество посредством указания на заводские индивидуальные номера как самого имущества, так и его агрегатов: расписка (л.д. 24); указание на индивидуальные номера в акте приема-передачи комбайна лизингодателю, подтвержденное ответчиком (л.д. 54); акт приема-передачи предмета лизинга от 04.10.2006 (л.д. 87) и товарная накладная N ОФАст215 от 04.10.2006 на комбайн; акт приема-передачи предмета лизинга 26.10.2006 (л.д. 122) и товарная накладная N ОФАст238 от 26.10.2006 на трактор; акт приема-передачи предмета лизинга 26.10.2006 (л.д. 165) и товарная накладная N ОФАст237 от 26.10.2006 на рыхлитель; акт приема-передачи предмета лизинга 31.01.2007 (л.д. 142) и товарная накладная N ОФАст00015 от 31.01.2007 на сеялку.
Нахождение спорного имущества в своем владении ответчик не отрицает. Кроме того, факт владения ответчиком спорным имуществом подтверждается протоколом осмотра места происшествия от 05.12.2013; распиской генерального директора ответчика от 05.12.2013; объяснением генерального директора ответчика, данными оперуполномоченному отделения экономической безовасности и противодействия коррупции отдела МВД России по Динскому району; постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 13.12.2013.
Таким образом, истцом доказаны обстоятельства, необходимые в силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации для удовлетворения исковых требований.
Вместе с тем, при рассмотрении дела судом первой инстанции ответчиком сделано заявление о применении исковой давности.
Договоры лизинга спорного имущества были расторгнуты 21.02.2007.
В соответствии с пунктом 34 Постановления N 10/22 спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.
Трехгодичный срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент расторжения договоров, истек по требованию общества с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие" о возврате арендованного имущества, предусмотренному статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, 21.02.2010.
Заявляя о применении исковой давности, ответчик указывает на обстоятельства истечения срока исковой давности по договорному требованию общества с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие", а не по виндикационному требованию истца, которого у общества с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие" не существовало.
Однако, несмотря на то, что указанное договорное требование не является виндикационным, оно так же как и последнее, направлено на защиту права собственности путем восстановления фактического владения собственника спорного имущества.
Общество с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие", по сути, передало истцу право собственности на предмет спора с ослабленной защитой фактического владения, зависящей от применения ответчиком исковой давности.
По указанным причинам заявление ответчика об истечении срока исковой давности по виндикационному требованию истца апелляционный суд рассматривает в качестве способа защиты против требования о восстановлении фактического владения собственника, основательность которого была нарушена в момент истечения исковой давности по договорному требованию правопредшественника истца.
Иное толкование положений закона означало бы получение любыми лицами, право собственности которых производно от права собственности лиц, утративших защиту фактического владения по мотиву истечения исковой давности, возможности виндицировать имущество, в течение, фактически, неограниченного времени, передавая имущество друг другу, что противоречит положениям пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
К тому же, апелляционный суд учитывает, что, согласно постановлению об отказе в возбуждении уголовного дела от 13.12.2013, истец, будучи единственным участником ООО ЛК "Согласие", 22.02.2007 уволил генерального директора указанного общества Козлова А.В., подписавшего соглашения о расторжении договоров лизинга спорного имущества 21.02.2007, за попытку снять технику с учета в органах Гостехнадзора, а затем обратился в правоохранительные органы с целью возбуждения в отношении Козлова А.В. и руководства ответчика, а также продавца лизингового имущества уголовного дела по факту мошенничества, а затем и в арбитражный суд с исками по вышеуказанным делам. Таким образом, обществу с ограниченной ответственностью ЛК "Согласие" и самому истцу как единственному участнику, а затем и генеральному директору этого общества изначально было известно о нахождении спорного имущества у ответчика. Однако иск о возврате этого имущества по основанию расторжения договора аренды не был заявлен обществом, возглавляемым истцом.
На основании изложенного апелляционный суд считает, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.12.2013 по делу N А32-34581/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Н.Н.МИСНИК
Судьи
М.В.ИЛЬИНА
Т.Р.ФАХРЕТДИНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)