Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 18.06.2014 N Ф05-4162/2014 ПО ДЕЛУ N А40-28127/2013

Разделы:
Ипотечный кредит; Банковские операции

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 июня 2014 г. по делу N А40-28127/2013


Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2014 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Барабанщиковой Л.М.,
судей Петровой Е.А., Власенко Л.В.,
при участии в заседании:
от компании "Krayword Investments Ltd" - Халецкий А.Л. по дов. от 10.04.2014
от открытого акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ" - Андрейчук Ю.В. по дов. от 23.12.2013, Голублева А.В. по дов. от 23.12.2013
от общества с ограниченной ответственностью "ОРТО-ХАУЗ" - не явилось, извещено
рассмотрев 09.06.2014 в судебном заседании кассационную жалобу компании "Krayword Investments Ltd"
на решение от 24.10.2013
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Архиповым А.А.,
на постановление от 31.01.2014
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Смирновым О.В., Гариповым В.С., Кузнецовой И.И.,
по иску открытого акционерного общества "УРАЛСИБ" (ОГРН 1020280000190, ИНН 0274062111)
к обществу с ограниченной ответственностью "ОРТО-ХАУЗ" (ОГРН 1057746094724, ИНН 7704544970), компании "Krayword Investments Ltd"
о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество,

установил:

открытое акционерное общество "БАНК УРАЛСИБ" (далее - ОАО "БАНК УРАЛСИБ", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о солидарном взыскании с компании "Krayword Investments Ltd" (далее - компания, ответчик) и общества с ограниченной ответственностью "ОРТО-ХАУЗ" (далее - ООО "ОРТО-ХАУЗ", ответчик) 86 736 424 руб. 09 коп. задолженности по договору о предоставлении кредитной линии от 07.10.2010 N 0050/10-ВЛ-Н, включая: 84 500 000 руб. основного долга, 2 188 688 руб. 52 коп. процентов за пользование кредитом, 47 735 руб. 57 коп. неустойки за просрочку оплаты процентов, а также об обращении взыскания на имущество, принадлежащее ООО "ОРТО-ХАУЗ", на основании договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 20.10.2010 N 0050-03/ЗН-10-100 путем продажи его с публичных торгов.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2014, исковые требования удовлетворены в полном объеме. В счет погашения задолженности по договору о предоставлении кредитной линии от 07.10.2010 N 0050/10-ВЛ-Н суд обратил взыскание на имущество ООО "ОРТО-ХАУЗ", заложенное по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 20.10.2010 N 0050-03/ЗН-10-100, определив начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 192 500 000 руб.
Не согласившись с принятыми судебными актами, компания "Krayword Investments Ltd" обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, нарушение норм процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для настоящего спора.
По мнению заявителя кассационной жалобы, при принятии судебных актов судами не учтено, что должник в рамках дела о банкротстве на стадии наблюдения заключил с кредиторами, в том числе с истцом, утвержденное определением суда от 11.07.2013 мировое соглашение, согласно которому сроки погашения кредиторской задолженности и процентов в соответствии с графиком продлены до 2018 года.
В соответствии с Распоряжением Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.06.2014 произведена замена судебного состава в связи с обстоятельствами, предусмотренными статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель компании поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представители ОАО "БАНК УРАЛСИБ" возражали против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте суда), в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что, согласно части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, открытое акционерное общество "БАНК УРАЛСИБ" (далее - ОАО "БАНК УРАЛСИБ", банк) и открытое акционерное общество "Золото Якутии" (далее - ОАО "Золото Якутии", заемщик) заключили договор от 07.10.2010 N 0050/10-ВЛ-Н о предоставлении кредитной линии с учетом дополнительных соглашений к нему.
Судами установлено, что в рамках исполнения своих обязательств, банк перечислил по заявлению заемщика от 11.10.2010 денежные средства в сумме 100 000 000 руб., что подтверждается выпиской по лицевому счету заемщика и банковским ордером от 14.10.2010 N 13159328.
Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.05.2012 по делу N А58-1656/2012 в отношении ОАО "Золото Якутии" введена процедура наблюдения.
Судами установлено, что по состоянию на дату введения процедуры наблюдения 18.05.2012 задолженность заемщика перед истцом по указанному договору составила 86 736 424 руб. 09 коп., в том числе: 84 500 000 руб. 00 коп. основного долга, 2 188 688 руб. 52 коп. процентов за пользование кредитом, 47 735 руб. 57 коп. неустойки за просрочку оплаты процентов.
Данный размер задолженности по указанному договору о предоставлении кредитной линии установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20.08.2012 по делу N А58-1656/2012 о включении в реестр требований кредиторов, в соответствии с которым в состав требований кредиторов третьей очереди должника ОАО "Золото Якутии" включены в указанном размере требования ОАО "БАНК УРАЛСИБ".
Судами обеих инстанций установлено, что в целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по договору о предоставлении кредитной линии от 07.10.2010 N 0050/10-ВЛ-Н истец заключил договоры поручительства от 07.10.2010 N 0050/10-П-03 с компанией; от 28.03.2011 N 0050/10-П-04 с ООО "ОРТО-ХАУЗ" с учетом дополнительных соглашений к указанным договорам.
Согласно пунктам 1.1, 2.1 договоров поручители обязуются отвечать перед банком в полном объеме солидарно с заемщиком за исполнение последним всех его обязательств по кредитному договору.
Судами установлено, что в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по возврату кредита и уплате процентов между банком и ООО "ОРТО-ХАУЗ" (залогодатель) заключен также договор ипотеки от 20.10.2010 N 0050-03/ЗН-10-100 с дополнительными соглашениями к нему. Стоимость предмета ипотеки определена сторонами в размере 192 500 000 руб.
Удовлетворяя исковые требования, суды, ссылаясь на положения статей 309, 329, 334, 337, 348, 349, 350, 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из отсутствия доказательств исполнения обязательств по возврату кредита и процентов за пользование кредитом по договору о предоставлении кредитной линии от 07.10.2010 N 0050/10-ВЛ-Н, наличия задолженности по указанному кредитному договору.
Довод заявителя жалобы относительно утвержденного определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 09.07.2013 в рамках дела о банкротстве N А58-1656/2012 мирового соглашения был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и ему апелляционным судом дана соответствующая оценка, с которой соглашается суд кассационной инстанции.
Судом установлено, что по условиям данного мирового соглашения, заключенного между должником - ОАО "Золото Якутии" и его кредиторами, включая ОАО "БАНК УРАЛСИБ", в том числе на сумму долга по договору о предоставлении кредитной линии от 07.10.2010 N 0050/10-ВЛ-Н, стороны по делу о банкротстве ОАО "Золото Якутии" урегулировали порядок и сроки погашения установленной в рамках указанного дела суммы задолженности, в том числе по спорному договору о предоставлении кредитной линии.
Судом апелляционной инстанции установлено, что переданными в качестве отступного имуществом и имущественными правами были обеспечены обязательства заемщика по иным, заключенным с истцом кредитным договорам, не являющимся предметом настоящего спора. Доказательства погашения за счет отступного задолженности именно по договору о предоставлении кредитной линии от 07.10.2010 N 0050/10-ВЛ-Н не представлено.
Отклоняя довод жалобы о прекращении обязательств по договорам поручительства в связи с заключением мирового соглашения, суд апелляционной инстанции, ссылаясь на правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в Определении от 24.02.2004 N 1-О, разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в Информационном письме от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации", правомерно указал, что само по себе спорное мировое соглашение банка с заемщиком не прекращает гражданско-правовые обязанности по заключенному ими кредитному договору, если иное не установлено соглашением сторон. Соглашение сторон, изменяющее сроки и порядок расчетов между сторонами, не означает изменения способа исполнения обязательства.
Судом апелляционной инстанции установлено, что в мировом соглашении, заключенном сторонами, к которым ответчики по настоящему делу не относятся, не содержится условий о том, что с его подписанием прекращаются все возможные споры с поручителями заемщика, связанные с нарушением последним своих обязательств по погашению кредитной задолженности, и что банк не имеет к указанным поручителям должника по делу о банкротстве каких-либо претензий. Мировое соглашение не содержит условий о прекращении действия между сторонами обязательств по кредитному договору и о замене их новым с иным предметом или способом исполнения.
Судом апелляционной инстанции правильно указано, что в силу статей 138, 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение по своей природе является таким способом урегулирования судебного спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и не предполагает продолжения гражданско-правового конфликта именно между сторонами соответствующего судебного разбирательства, а не связанных с ним гражданско-правовых отношений по кредитному договору.
Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно применив нормы материального права, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к правильному выводу об удовлетворении исковых требований.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2014 по делу N А40-28127/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Л.М.БАРАБАНЩИКОВА

Судьи
Е.А.ПЕТРОВА
Л.В.ВЛАСЕНКО















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)