Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,
судей Пирожкова Д.В., Елоева А.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Лайнерторг"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2015 г. по делу N А40-137661/2014, принятое судьей Комаровым А.А.
по иску Публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация Открытие" (ОГРН 1027739019208) к Обществу с ограниченной ответственностью "Лайнерторг" (ОГРН 1085003004855),
с участием ОАО "Полиграфкартон" в качестве третьего лица
о взыскании долга по кредитным договорам
при участии в судебном заседании представителей:
- от истца - Никифоров Н.М. по доверенности от 08.12.2014 "01/1163;
- от ответчика, третьего лица - не явились, извещены;
- установил:
ОАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" обратилось в арбитражный суд с иском (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) о взыскании с ООО "Лайнерторг":
- - по Договору кредитной линии N 108/11-КЛ от 16.08.2011 суммы кредита в размере 42 724 000 руб.;
- - по Договору о возобновляемом кредите N 86-13/ВК-4Ф от 27.06.2013 суммы кредита в размере 65 151 587 руб. 53 коп. и неустойки за просрочку в оплате основного долга в размере 151 587 руб. 53 коп. за период с 10.06.2014 по 30.06.2014;
- - по Договору кредитной линии N 36/12-КЛ от 05.04.2012 суммы кредита в размере 70 832 563 руб. 09 коп.;
- - по Договору о возобновляемом кредите N 110/12-ВКЛ от 13.09.2012 суммы кредита в размере 43 574 736 руб. 74 коп. и неустойки за просрочку в уплате основного долга в размере 102 553 руб. 15 коп. за период с 19.06.2014 по 30.06.2014;
- - по Договору кредитной линии N 111/12-КЛ от 13.09.2012 суммы кредита в размере 8 420 945 руб. 24 коп., ссылаясь на несвоевременное погашение ответчиком, как поручителем за основного заемщика (ОАО "Полиграфкартон") кредитов по вышеуказанным договорам.
Срок исполнения обязательств по возврату кредитов наступил у Заемщика 30.06.2014 года.
Определением от 10.12.2014 г. изменено наименование истца ОАО Банк "ФК Открытие" на ПАО Банк "ФК Открытие".
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.07.2014 года по делу N А43-11579/2014 в отношении ОАО "Полиграфкартон" (Заемщик) была введена процедура наблюдения.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.03.2015 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме, при этом суд исходил из обоснованности и доказанности заявленных требований.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, вынести новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. В обоснование своих доводов заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции при вынесении решения не выяснил полностью обстоятельства. имеющие значение для дела и неправильно применил нормы материального права.
- В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;
- представители ответчика и третьего лица в апелляционный суд не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще - в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
В соответствии с п. 2.1. Кредитного договора, кредит был предоставлен Заемщику траншами, что подтверждается платежными поручениями, банковскими ордерами и выпиской по расчетному счету заемщика, имеющимся в материалах дела.
25.07.2014 года истец направил в адрес Заемщика требование о досрочном погашении задолженности N 4ф-4/109522 (п. 3.2.2 договора).
До настоящего момента требование Банка о досрочном погашении кредита Заемщиком не исполнено, что подтверждается выписками по счетам ОАО "Полиграфкартон" за период с 12.09.2011 по 30.06.2014: N 45207810000080873402 (RUB), N 45812810930080099301.
По состоянию на 30 июня 2014 года размер задолженности Заемщика по кредиту составляет 42 724 000,00 рублей.
В соответствии с п. 1.3.4. Кредитного договора исполнение обязательств по Кредитному договору обеспечивалось поручительством ООО "Лайнерторг" (Ответчик, Поручитель) по Договору поручительства юридического лица N 108/11-П-3.
Во исполнение пункта 2.1. Договора поручительства, Банк 31.07.2014 года направил Ответчику письменное требование N 4ф-4/113437 об исполнении обязательств по Кредитному договору.
На дату подачи настоящего искового заявления требования Кредитора Ответчик не исполнил.
27.06.2013 г. между ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (прежнее наименование ОАО "НОМОС- БАНК") (истец) и ОАО "Полиграфкартон" (Третье лицо, Заемщик) был заключен Договор о возобновляемом кредите N 86-13/ВК-4Ф, по условиям которого истец предоставил Заемщику денежные средства (возобновляемый кредит) в пределах лимита задолженности на сумму 65 000 000,00 рублей на срок с 27.06.2013 года по 26.06.2015 года включительно, с начислением процентов за пользование кредитом из расчета 11,8% процентов годовых по траншам сроком от 1 дня до 180 дней включительно, 12,2% процентов годовых по траншам сроком от 181 дня до 364 дней включительно, а Заемщик обязался возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
25.04.2014 года истец направил Заемщику уведомление N 4Ф-4/64317 от 21.04.2014 об изменении процентной ставки по Кредитному договору (п. 3.2.3 договора).
Данным уведомлением Заемщику установлен следующий размер процентной ставки: 13,41% 4 годовых по траншам сроком от 1 дня до 180 дней включительно, 13,81% годовых по траншам сроком от 181 дня до 364 дней включительно.
В соответствии с п. 2.1. Кредитного договора, кредит был предоставлен Заемщику траншами путем перечисления денежных средств на расчетный счет Заемщика в рублях N 40702810200080873401, открытый в Банке на общую сумму 129 650 000,00 рублей, что подтверждается банковскими ордерами и выпиской по расчетному счету ОАО "Полиграфкартон" N 40702810200080873401 за период с 02.07.2013 по 30.06.2014 г., имеющимися в материалах дела.
25.07.2014 года истец направил Заемщику требование о досрочном погашении задолженности N 4ф-4/109537 (3.2.2 договора).
Требование Банка о досрочном погашении кредита Заемщиком не исполнено, что следует из выписок по счетам ОАО "Полиграфкартон" за период с 02.07.2013 по 30.06.2014: N 45205810300080000045 (RUB), N 45812810030080099285.
По состоянию на 30.06.2014 г. размер задолженности Заемщика по кредиту составляет 65 000 000 руб.
На основании пунктов 6.2. и 2.7 Кредитного договора за несвоевременное погашение кредита, процентов за пользование кредитом, истцом начислены пени из расчета 16,5% процентов годовых на сумму просроченной задолженности по основному долгу за период с 10.06.2014 по 30.06.2014 в размере 151 587, 53 рублей.
В соответствии с п. 1.3.4. Кредитного договора обеспечение обязательств по указанному договору обеспечивалось поручительством ООО "Лайнерторг" по Договору поручительства юридического лица N 86-13/ВК-4Ф.
Во исполнение пункта 2.1. Договора поручительства, истец 31.07.2014 направил Ответчику письменное требование N 4ф-4/113443 об исполнении обязательств по Кредитному договору
Требования Кредитора Ответчик не исполнил.
05.04.2012 г. между ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" и ОАО "Полиграфкартон" был заключен Договор кредитной линии N 36/12-КЛ, по условиям которого в редакции Дополнительного соглашения к договору от 04.02.2013 Кредитор предоставил под согласованное сторонами обеспечение Заемщику денежные средства в виде кредитной линии с лимитом выдачи: 60 000 000,00 рублей на срок с 05.04.2012 года по 03.01.2013 года, включительно, 95 000 000,00 рублей на срок с 04.02.2013 года по 20.03.2016 года, включительно с начислением процентов за пользование кредитом из расчета: 13% годовых в период с 05.04.2012 года по 03.02.2013 года, 13,5% годовых, начиная с 04.02.2013 года, а Заемщик обязался возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
В соответствии с п. 2.1. Кредитного договора, кредит был предоставлен Заемщику траншами путем перечисления денежных средств на расчетный счет Заемщика в рублях N 40702810200080873401, Открытый в Банке на общую сумму 72 667 000,00 рублей, что подтверждается банковскими ордерами и выписками по ссудным счетам ОАО "Полиграфкартон" N 40702810200080873401 за период со 02.05.2012 по 12.08.2014 г., имеющимся в деле.
25.07.2014 Банк направил Заемщику требование о досрочном погашении задолженности N 4ф-4/109560 (п. 3.2.2).
Требование Банка о досрочном погашении кредита Заемщиком не исполнено, что следует из выписки по счету ОАО "Полиграфкартон" за период с 02.05.2012 по 12.08.2014: N 45812810330080099309.
Сумма задолженности Заемщика по кредиту на дату рассмотрения спора составляет 70 832 563 руб. 09 коп.
В соответствии с п. 1.3.4. Кредитного договора исполнение обязательств по указанному договору обеспечивалось поручительством ООО "Лайнерторг" по Договору поручительства юридического лица N 36/12-П-3.
Во исполнение пункта 2.1. Договора поручительства, Банк 31.07.2014 направил Ответчику письменное требование N 4ф-4/113450 об исполнении обязательств по Кредитному договору.
Требования Кредитора Ответчик не исполнил.
13.09.2012 между ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" и ОАО "Полиграфкартон" был заключен Договор о возобновляемом кредите N 110/12-ВКЛ, по условиям которого Кредитор под согласованное сторонами обеспечение предоставил Заемщику денежные средства (возобновляемый кредит) в пределах лимита задолженности на сумму 50 000 000,00 рублей на срок с 13.09.2012 года по 12.09.2014 года включительно, с начислением процентов за пользование кредитом из расчета 11,7% годовых, а Заемщик должен был возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
25.04.2014 Банк направил Заемщику уведомление N 4Ф-4/64274 от 21.04.2014 об изменении процентной ставки по Кредитному договору (п. 3.2.3 договора), в соответствии с которым новый размер процентной ставки составлял 13,41% годовых по траншам сроком от 1 дня до 180 дней включительно.
В соответствии с п. 2.1. Кредитного договора, кредит был предоставлен Заемщику траншами путем перечисления денежных средств на расчетный счет Заемщика в рублях N 40702810200080873401, Открытый в Банке на общую сумму 162 050 000,00 рублей, что подтверждается банковскими ордерами и выпиской по расчетному счету ОАО "Полиграфкартон" N 40702810200080873401 за период с 08.11.2012 по 30.06.2014 г., имеющимися в материалах дела.
25.07.2014 Банк направил Заемщику требование о досрочном погашении задолженности N 4ф-4/109560 (п. 3.2.2 договора).
Требование Банка о досрочном погашении кредита Заемщиком не исполнено, что следует из выписок по счетам ОАО "Полиграфкартон" за период с 08.11.2012 по 30.06.2014: N 45205810400080000026 (RUB), N 45812810130080099295.
Заемщику на основании п. п. 6.2. и 2.7 кредитного договора начислены пени из расчета 16,5% процентов годовых на сумму просроченной задолженности по основному долгу за период с 19.06.2014 по 30.06.2014 в размере 102 533,15 рублей.
В соответствии с п. 1.3.4. Кредитного договора исполнение обязательств по указанному договору обеспечивалось поручительством ООО "Лайнерторг" по Договору поручительства юридического лица N 110/12-П-3.
Во исполнение пункта 2.1. Договора поручительства, Банк 31.07.2014 направил Ответчику письменное требование N 4ф-4/109560 об исполнении обязательств по Кредитному договору.
Требования Кредитора Ответчик не исполнил.
13.09.2012 года между ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" и ОАО "Полиграфкартон" был заключен Договор кредитной линии N 111/12-КЛ, по условиям которого кредитор под согласованное сторонами обеспечение предоставил Заемщику денежные средства в виде кредитной линии с лимитом выдачи 10 919 200,00 рублей на срок с 13.09.2012 года по 12.09.2015 года включительно, с начислением процентов за пользование кредитом из расчета 13% годовых, а Заемщик должен был возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
В соответствии с п. 2.1. Кредитного договора, кредит был предоставлен Заемщику траншами путем перечисления денежных средств на расчетный счет Заемщика в рублях N 40702810200080873401, Открытый в Банке на общую сумму 8 994 000,00 рублей, что подтверждается банковскими ордерами и выпиской по расчетному счету ОАО "Полиграфкартон" N 40702810200080873401 за период с 17.10.2012 по 30.06.2014, имеющимися в материалах дела.
25.07.2014 Банк направил Заемщику требование о досрочном погашении задолженности N 4ф-4/109540 (п. 3.2.2 договора).
Требование Банка о досрочном погашении кредита и начисленных процентов Заемщиком не исполнено, что следует из выписок по счетам ОАО "Полиграфкартон" за период с 17.10.2012 по 30.06.2014: N 45207810300080000043 (RUB), N 45812810230080099302.
В соответствии с п. 1.3.4. Кредитного договора исполнение обязательств по указанному договору обеспечивалось поручительством ООО "Лайнерторг" по Договору поручительства юридического лица N 111/12-П-3.
Неисполнение поручителем обязательств по своевременному возврату кредитных средств, послужило основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.
В суде первой инстанции ответчик возражал против заявленных требований, представил письменный отзыв на иск.
Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, проверив расчеты сумм долга и неустоек и признав их верными, руководствуясь статьями 8, 12, 307, 309, 310, 314, 330, 323, 361, 363, 809, 810, 819 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении иска в заявленном объеме, не согласившись с доводами, изложенными в отзыве на иск, поскольку:
- согласно п. 1.4. Договоров поручительства основаниями ответственности Поручителя, в частности, является: досрочное взыскание кредита и процентов за пользование кредитом по основаниям, предусмотренным Кредитным договором. Следовательно, учитывая тот факт, что возникли обстоятельства, предусмотренные соглашением сторон для досрочного истребования суммы задолженности по Кредитным договорам, Банк законно и обоснованно воспользовался своим правом на досрочное истребование задолженности у Заемщика. В свою очередь, данное обстоятельство в силу условий договоров поручительства, заключенных между Истцом и Ответчиком, явилось основанием для наступления ответственности Поручителя и предъявления к нему требований, рассматриваемых в рамках настоящего дела. В связи с этим, во исполнение пункта 2.1. Договоров поручительства, Банк направил в адрес Ответчика письменные требования об исполнении обязательств по Кредитным договорам. В соответствии с условиями договоров поручительства, Поручитель обязан в течение трех рабочих дней с даты направления Кредитором требования об исполнении Поручителем обязательств по настоящему Договору, уплатить Кредитору сумму, указанную в требовании Кредитора (в том числе начисленную неустойку (штраф, пени), сумму предоставленного кредита, сумму процентов за пользование кредитом. Между тем, доказательств погашения задолженности Ответчиком не представлено.
- приведенная Ответчиком ссылка на правовую позицию Пленума ВАС РФ, изложенную в п. 48 Постановления N 42 от 12.07.2012 г. "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", также является необоснованной, поскольку касается ситуаций, не относящихся к рассматриваемому в рамках настоящего дела. В материалы настоящего дела Истцом были представлены кредитные договоры, подписанные между Банком и Заемщиком, банковские ордера, выписки по счетам Заемщика, подтверждающие предоставление траншей в рамках данных Кредитных 11 договоров. Пени и проценты на предоставленные в соответствии с Кредитными договорами транши начислялись в соответствии с условиями Кредитных договоров.
- - задолженность основного Заемщика по вышеуказанным Кредитным договорам установлена вступившими в законную силу Определениями Арбитражного суда Нижегородской области от 19.09.2014 г. и от 25.09.2014 г. по делу N А43-11579/2014, которыми в реестр требований кредиторов Заемщика включены требования Банка по всем кредитным договорам, рассматриваемым в рамках настоящего дела;
- - отклонил доводы Ответчика о том, что Банком в одностороннем порядке были увеличены процентные ставки по Договору о возобновляемом кредите N 110/12-ВКЛ от 13.09.2012 г.,Договору о возобновляемом кредите N 111/12-КЛ от 13.09.2012 г. и Договору о возобновляемом кредите N 86-13/ВК-4Ф от 27.06.2013 г. как необоснованные, ввиду того, что в соответствии с п. 2.5. Договоров поручительства, заключенных с Ответчиком, кредитор вправе в одностороннем порядке изменить размер процентов за пользование кредитом путем письменного уведомления Должника, а в соответствии с п. 2.6. Договоров поручительства Поручитель выражает свое однозначное согласие на право Кредитора в одностороннем порядке в соответствии с условиями Кредитного договора произвести изменение, в том числе увеличение процентов за пользование кредитом, влекущее увеличение ответственности Поручителя, а также согласен отвечать перед Кредитором в том же объеме, что и Должник, в том числе и по увеличенной сумме процентов за пользование кредитом, а также в случае изменения (увеличения) срока возврата кредита;
- - отклонил довод ответчика о неправомерном начислении процентов за пользование кредитами, поскольку истцом требований о взыскании процентов за пользование кредитами не заявлялось.
Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.
Судебная коллегий полагает, что апелляционная жалоба безосновательна, так как иск предъявлен к поручителю, и он по условиям договора отвечает солидарно по обязательствам. Кроме того, ответчиком не представлено доказательств, что в отношении него открыто конкурсное производство.
Остальные доводы жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, и суд дал им соответствующую оценку.
Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен предмет доказывания по делу, установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов сторон, и сделан правильный вывод по делу.
В апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Нарушений норм материального и процессуального права судом при рассмотрении дела не допущено, в связи с чем, оснований для отмены судебного акта не имеется.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2015 г. по делу N А40-137661/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 02.06.2015 N 09АП-16943/2015-ГК ПО ДЕЛУ N А40-137661/2014
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 мая 2015 г. N 09АП-16943/2015-ГК
Дело N А40-137661/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,
судей Пирожкова Д.В., Елоева А.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Лайнерторг"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2015 г. по делу N А40-137661/2014, принятое судьей Комаровым А.А.
по иску Публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация Открытие" (ОГРН 1027739019208) к Обществу с ограниченной ответственностью "Лайнерторг" (ОГРН 1085003004855),
с участием ОАО "Полиграфкартон" в качестве третьего лица
о взыскании долга по кредитным договорам
при участии в судебном заседании представителей:
- от истца - Никифоров Н.М. по доверенности от 08.12.2014 "01/1163;
- от ответчика, третьего лица - не явились, извещены;
- установил:
ОАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" обратилось в арбитражный суд с иском (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) о взыскании с ООО "Лайнерторг":
- - по Договору кредитной линии N 108/11-КЛ от 16.08.2011 суммы кредита в размере 42 724 000 руб.;
- - по Договору о возобновляемом кредите N 86-13/ВК-4Ф от 27.06.2013 суммы кредита в размере 65 151 587 руб. 53 коп. и неустойки за просрочку в оплате основного долга в размере 151 587 руб. 53 коп. за период с 10.06.2014 по 30.06.2014;
- - по Договору кредитной линии N 36/12-КЛ от 05.04.2012 суммы кредита в размере 70 832 563 руб. 09 коп.;
- - по Договору о возобновляемом кредите N 110/12-ВКЛ от 13.09.2012 суммы кредита в размере 43 574 736 руб. 74 коп. и неустойки за просрочку в уплате основного долга в размере 102 553 руб. 15 коп. за период с 19.06.2014 по 30.06.2014;
- - по Договору кредитной линии N 111/12-КЛ от 13.09.2012 суммы кредита в размере 8 420 945 руб. 24 коп., ссылаясь на несвоевременное погашение ответчиком, как поручителем за основного заемщика (ОАО "Полиграфкартон") кредитов по вышеуказанным договорам.
Срок исполнения обязательств по возврату кредитов наступил у Заемщика 30.06.2014 года.
Определением от 10.12.2014 г. изменено наименование истца ОАО Банк "ФК Открытие" на ПАО Банк "ФК Открытие".
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.07.2014 года по делу N А43-11579/2014 в отношении ОАО "Полиграфкартон" (Заемщик) была введена процедура наблюдения.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.03.2015 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме, при этом суд исходил из обоснованности и доказанности заявленных требований.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, вынести новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. В обоснование своих доводов заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции при вынесении решения не выяснил полностью обстоятельства. имеющие значение для дела и неправильно применил нормы материального права.
- В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;
- представители ответчика и третьего лица в апелляционный суд не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще - в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
В соответствии с п. 2.1. Кредитного договора, кредит был предоставлен Заемщику траншами, что подтверждается платежными поручениями, банковскими ордерами и выпиской по расчетному счету заемщика, имеющимся в материалах дела.
25.07.2014 года истец направил в адрес Заемщика требование о досрочном погашении задолженности N 4ф-4/109522 (п. 3.2.2 договора).
До настоящего момента требование Банка о досрочном погашении кредита Заемщиком не исполнено, что подтверждается выписками по счетам ОАО "Полиграфкартон" за период с 12.09.2011 по 30.06.2014: N 45207810000080873402 (RUB), N 45812810930080099301.
По состоянию на 30 июня 2014 года размер задолженности Заемщика по кредиту составляет 42 724 000,00 рублей.
В соответствии с п. 1.3.4. Кредитного договора исполнение обязательств по Кредитному договору обеспечивалось поручительством ООО "Лайнерторг" (Ответчик, Поручитель) по Договору поручительства юридического лица N 108/11-П-3.
Во исполнение пункта 2.1. Договора поручительства, Банк 31.07.2014 года направил Ответчику письменное требование N 4ф-4/113437 об исполнении обязательств по Кредитному договору.
На дату подачи настоящего искового заявления требования Кредитора Ответчик не исполнил.
27.06.2013 г. между ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (прежнее наименование ОАО "НОМОС- БАНК") (истец) и ОАО "Полиграфкартон" (Третье лицо, Заемщик) был заключен Договор о возобновляемом кредите N 86-13/ВК-4Ф, по условиям которого истец предоставил Заемщику денежные средства (возобновляемый кредит) в пределах лимита задолженности на сумму 65 000 000,00 рублей на срок с 27.06.2013 года по 26.06.2015 года включительно, с начислением процентов за пользование кредитом из расчета 11,8% процентов годовых по траншам сроком от 1 дня до 180 дней включительно, 12,2% процентов годовых по траншам сроком от 181 дня до 364 дней включительно, а Заемщик обязался возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
25.04.2014 года истец направил Заемщику уведомление N 4Ф-4/64317 от 21.04.2014 об изменении процентной ставки по Кредитному договору (п. 3.2.3 договора).
Данным уведомлением Заемщику установлен следующий размер процентной ставки: 13,41% 4 годовых по траншам сроком от 1 дня до 180 дней включительно, 13,81% годовых по траншам сроком от 181 дня до 364 дней включительно.
В соответствии с п. 2.1. Кредитного договора, кредит был предоставлен Заемщику траншами путем перечисления денежных средств на расчетный счет Заемщика в рублях N 40702810200080873401, открытый в Банке на общую сумму 129 650 000,00 рублей, что подтверждается банковскими ордерами и выпиской по расчетному счету ОАО "Полиграфкартон" N 40702810200080873401 за период с 02.07.2013 по 30.06.2014 г., имеющимися в материалах дела.
25.07.2014 года истец направил Заемщику требование о досрочном погашении задолженности N 4ф-4/109537 (3.2.2 договора).
Требование Банка о досрочном погашении кредита Заемщиком не исполнено, что следует из выписок по счетам ОАО "Полиграфкартон" за период с 02.07.2013 по 30.06.2014: N 45205810300080000045 (RUB), N 45812810030080099285.
По состоянию на 30.06.2014 г. размер задолженности Заемщика по кредиту составляет 65 000 000 руб.
На основании пунктов 6.2. и 2.7 Кредитного договора за несвоевременное погашение кредита, процентов за пользование кредитом, истцом начислены пени из расчета 16,5% процентов годовых на сумму просроченной задолженности по основному долгу за период с 10.06.2014 по 30.06.2014 в размере 151 587, 53 рублей.
В соответствии с п. 1.3.4. Кредитного договора обеспечение обязательств по указанному договору обеспечивалось поручительством ООО "Лайнерторг" по Договору поручительства юридического лица N 86-13/ВК-4Ф.
Во исполнение пункта 2.1. Договора поручительства, истец 31.07.2014 направил Ответчику письменное требование N 4ф-4/113443 об исполнении обязательств по Кредитному договору
Требования Кредитора Ответчик не исполнил.
05.04.2012 г. между ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" и ОАО "Полиграфкартон" был заключен Договор кредитной линии N 36/12-КЛ, по условиям которого в редакции Дополнительного соглашения к договору от 04.02.2013 Кредитор предоставил под согласованное сторонами обеспечение Заемщику денежные средства в виде кредитной линии с лимитом выдачи: 60 000 000,00 рублей на срок с 05.04.2012 года по 03.01.2013 года, включительно, 95 000 000,00 рублей на срок с 04.02.2013 года по 20.03.2016 года, включительно с начислением процентов за пользование кредитом из расчета: 13% годовых в период с 05.04.2012 года по 03.02.2013 года, 13,5% годовых, начиная с 04.02.2013 года, а Заемщик обязался возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
В соответствии с п. 2.1. Кредитного договора, кредит был предоставлен Заемщику траншами путем перечисления денежных средств на расчетный счет Заемщика в рублях N 40702810200080873401, Открытый в Банке на общую сумму 72 667 000,00 рублей, что подтверждается банковскими ордерами и выписками по ссудным счетам ОАО "Полиграфкартон" N 40702810200080873401 за период со 02.05.2012 по 12.08.2014 г., имеющимся в деле.
25.07.2014 Банк направил Заемщику требование о досрочном погашении задолженности N 4ф-4/109560 (п. 3.2.2).
Требование Банка о досрочном погашении кредита Заемщиком не исполнено, что следует из выписки по счету ОАО "Полиграфкартон" за период с 02.05.2012 по 12.08.2014: N 45812810330080099309.
Сумма задолженности Заемщика по кредиту на дату рассмотрения спора составляет 70 832 563 руб. 09 коп.
В соответствии с п. 1.3.4. Кредитного договора исполнение обязательств по указанному договору обеспечивалось поручительством ООО "Лайнерторг" по Договору поручительства юридического лица N 36/12-П-3.
Во исполнение пункта 2.1. Договора поручительства, Банк 31.07.2014 направил Ответчику письменное требование N 4ф-4/113450 об исполнении обязательств по Кредитному договору.
Требования Кредитора Ответчик не исполнил.
13.09.2012 между ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" и ОАО "Полиграфкартон" был заключен Договор о возобновляемом кредите N 110/12-ВКЛ, по условиям которого Кредитор под согласованное сторонами обеспечение предоставил Заемщику денежные средства (возобновляемый кредит) в пределах лимита задолженности на сумму 50 000 000,00 рублей на срок с 13.09.2012 года по 12.09.2014 года включительно, с начислением процентов за пользование кредитом из расчета 11,7% годовых, а Заемщик должен был возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
25.04.2014 Банк направил Заемщику уведомление N 4Ф-4/64274 от 21.04.2014 об изменении процентной ставки по Кредитному договору (п. 3.2.3 договора), в соответствии с которым новый размер процентной ставки составлял 13,41% годовых по траншам сроком от 1 дня до 180 дней включительно.
В соответствии с п. 2.1. Кредитного договора, кредит был предоставлен Заемщику траншами путем перечисления денежных средств на расчетный счет Заемщика в рублях N 40702810200080873401, Открытый в Банке на общую сумму 162 050 000,00 рублей, что подтверждается банковскими ордерами и выпиской по расчетному счету ОАО "Полиграфкартон" N 40702810200080873401 за период с 08.11.2012 по 30.06.2014 г., имеющимися в материалах дела.
25.07.2014 Банк направил Заемщику требование о досрочном погашении задолженности N 4ф-4/109560 (п. 3.2.2 договора).
Требование Банка о досрочном погашении кредита Заемщиком не исполнено, что следует из выписок по счетам ОАО "Полиграфкартон" за период с 08.11.2012 по 30.06.2014: N 45205810400080000026 (RUB), N 45812810130080099295.
Заемщику на основании п. п. 6.2. и 2.7 кредитного договора начислены пени из расчета 16,5% процентов годовых на сумму просроченной задолженности по основному долгу за период с 19.06.2014 по 30.06.2014 в размере 102 533,15 рублей.
В соответствии с п. 1.3.4. Кредитного договора исполнение обязательств по указанному договору обеспечивалось поручительством ООО "Лайнерторг" по Договору поручительства юридического лица N 110/12-П-3.
Во исполнение пункта 2.1. Договора поручительства, Банк 31.07.2014 направил Ответчику письменное требование N 4ф-4/109560 об исполнении обязательств по Кредитному договору.
Требования Кредитора Ответчик не исполнил.
13.09.2012 года между ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" и ОАО "Полиграфкартон" был заключен Договор кредитной линии N 111/12-КЛ, по условиям которого кредитор под согласованное сторонами обеспечение предоставил Заемщику денежные средства в виде кредитной линии с лимитом выдачи 10 919 200,00 рублей на срок с 13.09.2012 года по 12.09.2015 года включительно, с начислением процентов за пользование кредитом из расчета 13% годовых, а Заемщик должен был возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
В соответствии с п. 2.1. Кредитного договора, кредит был предоставлен Заемщику траншами путем перечисления денежных средств на расчетный счет Заемщика в рублях N 40702810200080873401, Открытый в Банке на общую сумму 8 994 000,00 рублей, что подтверждается банковскими ордерами и выпиской по расчетному счету ОАО "Полиграфкартон" N 40702810200080873401 за период с 17.10.2012 по 30.06.2014, имеющимися в материалах дела.
25.07.2014 Банк направил Заемщику требование о досрочном погашении задолженности N 4ф-4/109540 (п. 3.2.2 договора).
Требование Банка о досрочном погашении кредита и начисленных процентов Заемщиком не исполнено, что следует из выписок по счетам ОАО "Полиграфкартон" за период с 17.10.2012 по 30.06.2014: N 45207810300080000043 (RUB), N 45812810230080099302.
В соответствии с п. 1.3.4. Кредитного договора исполнение обязательств по указанному договору обеспечивалось поручительством ООО "Лайнерторг" по Договору поручительства юридического лица N 111/12-П-3.
Неисполнение поручителем обязательств по своевременному возврату кредитных средств, послужило основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.
В суде первой инстанции ответчик возражал против заявленных требований, представил письменный отзыв на иск.
Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, проверив расчеты сумм долга и неустоек и признав их верными, руководствуясь статьями 8, 12, 307, 309, 310, 314, 330, 323, 361, 363, 809, 810, 819 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении иска в заявленном объеме, не согласившись с доводами, изложенными в отзыве на иск, поскольку:
- согласно п. 1.4. Договоров поручительства основаниями ответственности Поручителя, в частности, является: досрочное взыскание кредита и процентов за пользование кредитом по основаниям, предусмотренным Кредитным договором. Следовательно, учитывая тот факт, что возникли обстоятельства, предусмотренные соглашением сторон для досрочного истребования суммы задолженности по Кредитным договорам, Банк законно и обоснованно воспользовался своим правом на досрочное истребование задолженности у Заемщика. В свою очередь, данное обстоятельство в силу условий договоров поручительства, заключенных между Истцом и Ответчиком, явилось основанием для наступления ответственности Поручителя и предъявления к нему требований, рассматриваемых в рамках настоящего дела. В связи с этим, во исполнение пункта 2.1. Договоров поручительства, Банк направил в адрес Ответчика письменные требования об исполнении обязательств по Кредитным договорам. В соответствии с условиями договоров поручительства, Поручитель обязан в течение трех рабочих дней с даты направления Кредитором требования об исполнении Поручителем обязательств по настоящему Договору, уплатить Кредитору сумму, указанную в требовании Кредитора (в том числе начисленную неустойку (штраф, пени), сумму предоставленного кредита, сумму процентов за пользование кредитом. Между тем, доказательств погашения задолженности Ответчиком не представлено.
- приведенная Ответчиком ссылка на правовую позицию Пленума ВАС РФ, изложенную в п. 48 Постановления N 42 от 12.07.2012 г. "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", также является необоснованной, поскольку касается ситуаций, не относящихся к рассматриваемому в рамках настоящего дела. В материалы настоящего дела Истцом были представлены кредитные договоры, подписанные между Банком и Заемщиком, банковские ордера, выписки по счетам Заемщика, подтверждающие предоставление траншей в рамках данных Кредитных 11 договоров. Пени и проценты на предоставленные в соответствии с Кредитными договорами транши начислялись в соответствии с условиями Кредитных договоров.
- - задолженность основного Заемщика по вышеуказанным Кредитным договорам установлена вступившими в законную силу Определениями Арбитражного суда Нижегородской области от 19.09.2014 г. и от 25.09.2014 г. по делу N А43-11579/2014, которыми в реестр требований кредиторов Заемщика включены требования Банка по всем кредитным договорам, рассматриваемым в рамках настоящего дела;
- - отклонил доводы Ответчика о том, что Банком в одностороннем порядке были увеличены процентные ставки по Договору о возобновляемом кредите N 110/12-ВКЛ от 13.09.2012 г.,Договору о возобновляемом кредите N 111/12-КЛ от 13.09.2012 г. и Договору о возобновляемом кредите N 86-13/ВК-4Ф от 27.06.2013 г. как необоснованные, ввиду того, что в соответствии с п. 2.5. Договоров поручительства, заключенных с Ответчиком, кредитор вправе в одностороннем порядке изменить размер процентов за пользование кредитом путем письменного уведомления Должника, а в соответствии с п. 2.6. Договоров поручительства Поручитель выражает свое однозначное согласие на право Кредитора в одностороннем порядке в соответствии с условиями Кредитного договора произвести изменение, в том числе увеличение процентов за пользование кредитом, влекущее увеличение ответственности Поручителя, а также согласен отвечать перед Кредитором в том же объеме, что и Должник, в том числе и по увеличенной сумме процентов за пользование кредитом, а также в случае изменения (увеличения) срока возврата кредита;
- - отклонил довод ответчика о неправомерном начислении процентов за пользование кредитами, поскольку истцом требований о взыскании процентов за пользование кредитами не заявлялось.
Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.
Судебная коллегий полагает, что апелляционная жалоба безосновательна, так как иск предъявлен к поручителю, и он по условиям договора отвечает солидарно по обязательствам. Кроме того, ответчиком не представлено доказательств, что в отношении него открыто конкурсное производство.
Остальные доводы жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, и суд дал им соответствующую оценку.
Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен предмет доказывания по делу, установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов сторон, и сделан правильный вывод по делу.
В апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Нарушений норм материального и процессуального права судом при рассмотрении дела не допущено, в связи с чем, оснований для отмены судебного акта не имеется.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2015 г. по делу N А40-137661/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)