Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Гладких Е.О.,
судей Голубцовой Ю.А., Зелениной Т.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Андреевской Е.И.
при участии представителя истца Белика А.Е. (доверенность от 23.01.2013), представителя ответчика Панфиловой Д.А. (доверенность от 29.05.2014), представителя ООО "Прогресс" Ромашова П.А. (доверенность от 12.04.2013),
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,
общества с ограниченной ответственностью "Экспотрейд",
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 26 марта 2014 года
по делу N А50-26246/2013,
принятое судьей Семеновым В.В.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная финансовая компания "Прагма групп" (ОГРН 1085904001996, ИНН 5904181222)
к обществу с ограниченной ответственностью "Экспотрейд" (ОГРН 10959902012612, ИНН 5902860998),
третье лицо: Яковлев Михаил Юрьевич,
об истребовании имущества из чужого незаконного владения,
установил:
общество с ограниченной ответственностью (общество, ООО) "Инвестиционная финансовая компания "Прагма групп" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения общества "Экспотрейд" следующего имущества: транспортное средство - Toyota RAV4, транспортное средство - Toyota Corolla, транспортное средство - Toyota Hilux, транспортное средство - Range Rover Evoque 2.2 TD 190 Ps, экскаватор Komatsu PC300-8, бульдозер гусеничный Komatsu D85ESS-2A.
Исковое заявление принято к производству арбитражного суда, возбуждено производство по делу.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), привлечен временный управляющий общества "Экспотрейд" Яковлев Михаил Юрьевич.
Определением от 17.02.2014 отказано в удовлетворении ходатайства общества "Прогресс" о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
17.03.2014 в суд первой инстанции поступило заявление общества "Прогресс" о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора на стороне ответчика (ст. 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В данном заявлении содержалась просьба в случае непринятия иска привлечь это общество к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением от 24.03.2014 во вступлении в дело общества "Прогресс" в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, и во вступлении в дело этого же общества в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2014 года указанное определение оставлено без изменения.
Решением суда от 26 марта 2014 года иск удовлетворен.
Общество с ограниченной ответственностью "Экспотрейд" обязано передать обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная финансовая компания "Прагма групп" следующее имущество:
- автомобиль Toyota Hilux: VIN MR0FR22G300752363; Марка, модель ТС - Toyota Hilux; Тип ТС - грузовой-бортовой; Год изготовления - 2013, Цвет кузова - черный; Модель, N двигателя - 2KD A025526; N шасси (рамы) - MR0FR22G300752363, N кузова (кабины, прицепа) - отсутствует;
- автомобиль Toyota Corolla: VIN JTNBV58E20J201301; Марка, модель ТС - Toyota Corolla; Тип ТС - легковой, Год изготовления - 2012; Цвет кузова - черный; Модель, N двигателя - 1ZR 1107511; N шасси (рамы) - отсутствует; N кузова - JTNBV58E20J201301;
- автомобиль Toyota RAV4: VIN JTMBD31V705298283; Марка, модель ТС - Toyota RAV4; Тип ТС - легковой, Год изготовления - 2012; Цвет кузова - черный; Модель, N двигателя - 2AZ B563751; N шасси (рамы) - отсутствует; N кузова - JTMBD31V705298283;
- автомобиль Land Rover Range Rover Evoque: VIN SALVA2BD0DH762484; Марка, модель ТС - Land Rover Range Rover Evoque; Тип ТС - легковой, Год изготовления - 2013; Цвет кузова - черный; Модель, N двигателя - 224DT DZ784108452; N шасси (рамы) - отсутствует; N кузова - SALVA2BD0DH762484;
- бульдозер Komatsu D85ESS-2A: Год выпуска - 2012; Заводской N машины (рамы) - 5518; N двигателя - 110729; Цвет - желтый;
- экскаватор Komatsu PC300-8: Год выпуска - 2011; Заводской N машины (рамы) - 62553; N двигателя - 26864107; Цвет - желтый.
Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014 производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Прогресс", поданной в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на решение Арбитражного суда Пермского края от 26 марта 2014 года по делу N А50-26246/2013 прекращено.
С апелляционной жалобой решение Арбитражного суда Пермского края от 26 марта 2014 года по делу N А50-26246/2013 обратилось также общество "Экспотрейд" в лице временного управляющего Яковлева М.Ю. Просит отменить решение суда полностью, перейти к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции, отказать в удовлетворении иска полностью.
Заявитель жалобы считает, что расторжение договоров лизинга, а также возложение обязанности передать имущество, являющееся предметом данных договоров при наличии ареста имущественных прав нарушает права общества "Экспотрейд", общества "Прогресс", а также других кредиторов общества "Экспотрейд" на получение удовлетворения за счет этих прав в ходе процедур банкротства.
Ссылаясь на положения ст. 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель жалобы полагает, что настоящее дело инициировано сторонами с целью получения решения суда в обход закона, заведомо при отсутствии спора между истцом и ответчиком, чтобы вывести спорное имущество из-под обращения на него взыскания конкурсными кредиторами по делу о банкротстве.
Ответчик также считает, что суд при разрешении спора не учел требования, изложенные в п. 3.1. Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".
В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель истца доводы апелляционной жалобы считает необоснованными, просит в удовлетворении жалобы отказать, обжалуемое решение суда оставить без изменения.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, истец является собственником шести единиц транспортных средств (самоходной техники), а именно автомобилей Toyota RAV4, Toyota Corolla, Toyota Hilux, Range Rover Evoque, экскаватора Komatsu PC300-8, бульдозера гусеничного Komatsu D85ESS-2A, что подтверждается договорами поставки (купли-продажи) для целей лизинга от 10.05.2012 N 12-05/02п (л.д. 16-23), от 22.11.2012 N 12-11/07-01 П (л.д. 24-28), от 22.11.2012 N 12011/07-02 П (л.д. 29-32), от 11.02.2013 N 12-12/04 П (л.д. 33-39), от 08.04.2013 N 13-04/03 П (л.д. 40-42), паспортами транспортных средств (самоходной техники) (л.д. 147-152).
Во исполнение договоров финансовой аренды (лизинга) имущества от 10.05.2012 N 12-05/2-2 (л.д. 43-49), от 10.05.2012 N 12-05/2-1 (л.д. 50-56), от 22.11.2012 N 12-11/07-01 (л.д. 63-74), от 22.11.2012 N 12-11/07-02 (л.д. 77-88), от 11.12.2012 N 12-12/04 (л.д. 91-97), от 08.04.2013 N 13-04/03 (л.д. 101-114) по актам от 19.09.2012 N 00000083 (л.д. 57-59), от 19.09.2012 N 00000084 (л.д. 60-62), от 29.11.2012 (л.д. 75-76), от 29.11.2012 (л.д. 89-90), от 06.03.2013 N 00000007 (л.д. 98-100), от 01.05.2013 (л.д. 115-117) данное имущество было передано истцом (лизингодателем) ответчику (лизингополучателю).
Решением Арбитражного суда Пермского края от 25.07.2013 по делу N А50-6574/2013 с ответчика в пользу ООО "Прогресс" взысканы денежные средства в общей сумме 116 388 510 руб. 00 коп., в том числе задолженность размере 116 386 510 руб. 00 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. 00 коп. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2013 решение от 25.07.2013 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ответчика - без удовлетворения. Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 05.02.2014 решение от 25.07.2013 и постановление от 17.10.2013 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.12.2013 по делу N А50-21242/2013 по заявлению ООО "Прогресс" в отношении ответчика введено наблюдение.
В связи с тем, что ответчик с 30.07.2013 прекратил осуществлять лизинговые платежи, кроме того в отношении ответчика были предъявлен иск, размер которого ставит под угрозу выполнение ответчиком обязательств по договорам финансовой аренды (лизинга); руководствуясь пунктом 8.1.11 договоров финансовой аренды (лизинга) истец направил ответчику уведомления о расторжении договора в одностороннем порядке от 01.10.2013 N 324/03-и, 324/04-и, 324/05-и, 324/06-и, 324/01-и, 324/02-и (л.д. 8-11, 14-15), в которых потребовал возвратить лизинговое имущество в срок до 04.10.2013; ответчик получил уведомления 01.10.2013, что подтверждается расписками на самих уведомлениях, но лизинговое имущество не возвратил.
Из пояснений ответчика следует, что транспортные средства (самоходная техника) фактически истцу возвращены не были.
Истец направлял ответчику письмо от 01.11.2013 N 380/01-и (л.д. 146) с предложением передать имущество. Ответчик письмо получил, что подтверждается распиской на самой претензии, но ответа не направил, имущество не возвратил.
Считая свои права нарушенными, истец обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на положения ст. 301 и главу 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что к спорным правоотношениям сторон следует применить нормы Гражданского кодекса Российской Федерации об аренде с особенностями, предусмотренными Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", так как между сторонами существуют договорные отношения относительно спорного имущества, а не нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о защите права собственности и других вещных прав. При этом посчитал, что ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (пункт 3 вышеуказанного Постановления).
Удовлетворяя иск в полном объеме, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации и, учитывая, что ответчиком в течение значительного периода времени не производятся платежи, счел правомерным одностороннее расторжение лизингодателем договоров финансовой аренды (лизинга) имущества от 10.05.2012 N 12-05/2-2, от 10.05.2012 N 12-05/2-1, от 22.11.2012 N 12-11/07-01, от 22.11.2012 N 12-11/07-02, от 11.12.2012 N 12-12/04, от 08.04.2013 N 13-04/03 (пункт 8.1.3 договоров лизинга).
Отклоняя довод о том, что в момент одностороннего отказа действовал арест на все имущественные права ответчика по договорам лизинга, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком не производилось действий по изменению прав и обязанностей в отношении спорного имущества; постановления судебного пристава-исполнителя отдела судебных приставов по Дзержинскому району города Перми УФССП России по Пермскому краю Маслаковой Юлией Юрьевной от 05.07.2013 и 16.07.2013 запрета истцу совершать действия по одностороннему расторжению договоров не содержат, при этом с даты вынесения арбитражным судом определения от 19.12.2013 по делу N А50-21242/2013 о введении наблюдения в отношении ответчика аресты и иные ограничения, установленные постановлениями от 05.07.2013, от 16.07.2013 сняты.
В соответствии с пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 8.3 договоров финансовой аренды (лизинга) указанные договора считаются расторгнутыми в день уведомления, то есть 07.10.2013.
Истцом представлены доказательства, что спорное имущество передано ответчику, договоры финансовой аренды (лизинга) расторгнуты, следовательно, в силу пункта 8.4.2 договора у ответчика возникло обязательство по возврату предмета лизинга.
Исходя из того, что, несмотря на подписание актов, имущество фактически не было передано, и находится у ответчика, а иного третьим лицом не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции обязал ответчика передать истцу спорное имущество.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
В силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
К договорам финансовой аренды (лизинга) применяются положения параграфа 1 главы 34 "Аренда" части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (статья 625 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 625, пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).
Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором финансовой аренды.
Ответчиком в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства надлежащего исполнения обязательства по уплате лизинговых платежей.
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 11 Федерального закона 29.10.1998 " 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право на изъятие предмета лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.
В соответствии с пунктом 6 статьи 15 Закона о лизинге в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга.
Пунктами 8.1, 8.3 договоров лизинга предусмотрено право лизингодателя расторгнуть договор лизинга в одностороннем порядке в случае, в том числе, нарушения сроков платежей по договору.
Таким образом, стороны в добровольном порядке в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрели возможность одностороннего отказа от договора со стороны лизингодателя.
В связи с просрочкой исполнения ответчиком денежного обязательства истец обратился к ответчику с уведомлением о досрочном расторжении договоров лизинга и возврате предметов договоров лизинга, которое получено ответчиком.
Согласно пункту 4 статьи 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.
На день рассмотрения спора ответчик возврат арендованного имущества не произвел, доказательств погашения задолженности по лизинговым платежам не представил.
Таким образом, требование истца об изъятии у ООО "Экспотрейд" в пользу истца предметов лизинга является обоснованным.
Действительно, на момент рассмотрения данного дела, в отношении ООО "Экспотрейд" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение.
Согласно позиции, изложенной в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.08.2012 N ВАС-8141/12, при заявлении должнику-банкроту лизинговой организацией денежных требований о выплате цены договора выкупного лизинга и включении их в реестр она не может одновременно требовать изъятия у должника предмета лизинга.
Между тем, в рамках дела N А50-21242/2013 о признании ООО "Экспотрейд" несостоятельным (банкротом) общество "Инвестиционная финансовая компания "Прагма групп" с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов указанного требования не обращалось.
В силу изложенного истец при расторжении договоров лизинга вправе требовать возврата предмета лизинга.
Частичное внесение платежей по спорным договорам лизинга не опровергает сам факт ненадлежащего исполнения обществом "Экспотрейд" обязательств по оплате, так же как не лишает истца права истребовать принадлежащее ему имущество.
Не может быть признана судом апелляционной инстанции обоснованной ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, суд первой инстанции при разрешении спора не учел требования, изложенные в п. 3.1. Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", поскольку ответчик о наличии имущественных последствий расторжения договора выкупного лизинга, о которых идет речь в к 3 указанного Постановления Пленума ВАС РФ, не заявлял, необходимых доказательств и расчета, позволяющих суду определить завершающую обязанность стороны по изложенным в данном пункте Постановления правилам, не представлял. В связи с этим суд по своей инициативе (в отсутствие соответствующих заявлений сторон) обоснованно не усматривал необходимости и не обладал возможностью применить правила, предусмотренные пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".
Суд апелляционной инстанции отмечает при этом, что разрешение по существу настоящего спора об истребовании предметов договоров лизинга не лишает стороны возможности заявить в отдельном исковом производстве спор об имущественных последствиях расторжения договоров лизинга, рассчитав по правилам пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.
Апелляционная коллегия отклоняет доводы ответчика со ссылками на ст. 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что настоящее дело инициировано сторонами с целью получения решения суда в обход закона, заведомо при отсутствии спора между истцом и ответчиком, чтобы вывести спорное имущество из-под обращения на него взыскания конкурсными кредиторами по делу о банкротстве. Обязанность лизингополучателя вернуть предмет лизинга лизингодателю в связи с расторжением договоров лизинга предусмотрена как законом, так и заключенными сторонами договорами. Возбуждение в отношении лизингополучателя дела о банкротстве в соответствии с законом данную обязанность не изменяет, не снимает. Имущественные права лизингодателя (собственника) в отношении предмета лизинга законом в зависимость от наличия в отношении лизингополучателя дела о банкротстве не поставлены. В связи с этим вывод о злоупотреблении лизингодателем правами в связи с предъявлением настоящего иска к ответчику, находящемуся в стадии банкротства, не следует.
Доводы жалобы о нарушении других кредиторов общества "Экспотрейд" на получение удовлетворения за счет этих прав в ходе процедур банкротства арбитражным судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку общество "Экспотрейд" собственником предмета лизинга не является, в связи с чем его реализация в ходе процедуры конкурсного производства возможной не представляется. Наличие у общества "Экспотрейд" (арбитражного управляющего) денежных правопритязаний к лизингодателю в связи с расторжением договора лизинга, как уже отмечалось выше, могут быть разрешены в отдельном исковом производстве путем предъявления самостоятельного иска с учетом правил, предусмотренных пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".
В связи с этим оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Пермского края от 26 марта 2014 года по делу N А50-26246/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
Е.О.ГЛАДКИХ
Судьи
Ю.А.ГОЛУБЦОВА
Т.Л.ЗЕЛЕНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.06.2014 N 17АП-5388/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А50-26246/2013
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 июня 2014 г. N 17АП-5388/2014-ГК
Дело N А50-26246/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Гладких Е.О.,
судей Голубцовой Ю.А., Зелениной Т.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Андреевской Е.И.
при участии представителя истца Белика А.Е. (доверенность от 23.01.2013), представителя ответчика Панфиловой Д.А. (доверенность от 29.05.2014), представителя ООО "Прогресс" Ромашова П.А. (доверенность от 12.04.2013),
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,
общества с ограниченной ответственностью "Экспотрейд",
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 26 марта 2014 года
по делу N А50-26246/2013,
принятое судьей Семеновым В.В.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная финансовая компания "Прагма групп" (ОГРН 1085904001996, ИНН 5904181222)
к обществу с ограниченной ответственностью "Экспотрейд" (ОГРН 10959902012612, ИНН 5902860998),
третье лицо: Яковлев Михаил Юрьевич,
об истребовании имущества из чужого незаконного владения,
установил:
общество с ограниченной ответственностью (общество, ООО) "Инвестиционная финансовая компания "Прагма групп" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения общества "Экспотрейд" следующего имущества: транспортное средство - Toyota RAV4, транспортное средство - Toyota Corolla, транспортное средство - Toyota Hilux, транспортное средство - Range Rover Evoque 2.2 TD 190 Ps, экскаватор Komatsu PC300-8, бульдозер гусеничный Komatsu D85ESS-2A.
Исковое заявление принято к производству арбитражного суда, возбуждено производство по делу.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), привлечен временный управляющий общества "Экспотрейд" Яковлев Михаил Юрьевич.
Определением от 17.02.2014 отказано в удовлетворении ходатайства общества "Прогресс" о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
17.03.2014 в суд первой инстанции поступило заявление общества "Прогресс" о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора на стороне ответчика (ст. 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В данном заявлении содержалась просьба в случае непринятия иска привлечь это общество к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением от 24.03.2014 во вступлении в дело общества "Прогресс" в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, и во вступлении в дело этого же общества в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2014 года указанное определение оставлено без изменения.
Решением суда от 26 марта 2014 года иск удовлетворен.
Общество с ограниченной ответственностью "Экспотрейд" обязано передать обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная финансовая компания "Прагма групп" следующее имущество:
- автомобиль Toyota Hilux: VIN MR0FR22G300752363; Марка, модель ТС - Toyota Hilux; Тип ТС - грузовой-бортовой; Год изготовления - 2013, Цвет кузова - черный; Модель, N двигателя - 2KD A025526; N шасси (рамы) - MR0FR22G300752363, N кузова (кабины, прицепа) - отсутствует;
- автомобиль Toyota Corolla: VIN JTNBV58E20J201301; Марка, модель ТС - Toyota Corolla; Тип ТС - легковой, Год изготовления - 2012; Цвет кузова - черный; Модель, N двигателя - 1ZR 1107511; N шасси (рамы) - отсутствует; N кузова - JTNBV58E20J201301;
- автомобиль Toyota RAV4: VIN JTMBD31V705298283; Марка, модель ТС - Toyota RAV4; Тип ТС - легковой, Год изготовления - 2012; Цвет кузова - черный; Модель, N двигателя - 2AZ B563751; N шасси (рамы) - отсутствует; N кузова - JTMBD31V705298283;
- автомобиль Land Rover Range Rover Evoque: VIN SALVA2BD0DH762484; Марка, модель ТС - Land Rover Range Rover Evoque; Тип ТС - легковой, Год изготовления - 2013; Цвет кузова - черный; Модель, N двигателя - 224DT DZ784108452; N шасси (рамы) - отсутствует; N кузова - SALVA2BD0DH762484;
- бульдозер Komatsu D85ESS-2A: Год выпуска - 2012; Заводской N машины (рамы) - 5518; N двигателя - 110729; Цвет - желтый;
- экскаватор Komatsu PC300-8: Год выпуска - 2011; Заводской N машины (рамы) - 62553; N двигателя - 26864107; Цвет - желтый.
Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014 производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Прогресс", поданной в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на решение Арбитражного суда Пермского края от 26 марта 2014 года по делу N А50-26246/2013 прекращено.
С апелляционной жалобой решение Арбитражного суда Пермского края от 26 марта 2014 года по делу N А50-26246/2013 обратилось также общество "Экспотрейд" в лице временного управляющего Яковлева М.Ю. Просит отменить решение суда полностью, перейти к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции, отказать в удовлетворении иска полностью.
Заявитель жалобы считает, что расторжение договоров лизинга, а также возложение обязанности передать имущество, являющееся предметом данных договоров при наличии ареста имущественных прав нарушает права общества "Экспотрейд", общества "Прогресс", а также других кредиторов общества "Экспотрейд" на получение удовлетворения за счет этих прав в ходе процедур банкротства.
Ссылаясь на положения ст. 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель жалобы полагает, что настоящее дело инициировано сторонами с целью получения решения суда в обход закона, заведомо при отсутствии спора между истцом и ответчиком, чтобы вывести спорное имущество из-под обращения на него взыскания конкурсными кредиторами по делу о банкротстве.
Ответчик также считает, что суд при разрешении спора не учел требования, изложенные в п. 3.1. Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".
В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель истца доводы апелляционной жалобы считает необоснованными, просит в удовлетворении жалобы отказать, обжалуемое решение суда оставить без изменения.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, истец является собственником шести единиц транспортных средств (самоходной техники), а именно автомобилей Toyota RAV4, Toyota Corolla, Toyota Hilux, Range Rover Evoque, экскаватора Komatsu PC300-8, бульдозера гусеничного Komatsu D85ESS-2A, что подтверждается договорами поставки (купли-продажи) для целей лизинга от 10.05.2012 N 12-05/02п (л.д. 16-23), от 22.11.2012 N 12-11/07-01 П (л.д. 24-28), от 22.11.2012 N 12011/07-02 П (л.д. 29-32), от 11.02.2013 N 12-12/04 П (л.д. 33-39), от 08.04.2013 N 13-04/03 П (л.д. 40-42), паспортами транспортных средств (самоходной техники) (л.д. 147-152).
Во исполнение договоров финансовой аренды (лизинга) имущества от 10.05.2012 N 12-05/2-2 (л.д. 43-49), от 10.05.2012 N 12-05/2-1 (л.д. 50-56), от 22.11.2012 N 12-11/07-01 (л.д. 63-74), от 22.11.2012 N 12-11/07-02 (л.д. 77-88), от 11.12.2012 N 12-12/04 (л.д. 91-97), от 08.04.2013 N 13-04/03 (л.д. 101-114) по актам от 19.09.2012 N 00000083 (л.д. 57-59), от 19.09.2012 N 00000084 (л.д. 60-62), от 29.11.2012 (л.д. 75-76), от 29.11.2012 (л.д. 89-90), от 06.03.2013 N 00000007 (л.д. 98-100), от 01.05.2013 (л.д. 115-117) данное имущество было передано истцом (лизингодателем) ответчику (лизингополучателю).
Решением Арбитражного суда Пермского края от 25.07.2013 по делу N А50-6574/2013 с ответчика в пользу ООО "Прогресс" взысканы денежные средства в общей сумме 116 388 510 руб. 00 коп., в том числе задолженность размере 116 386 510 руб. 00 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. 00 коп. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2013 решение от 25.07.2013 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ответчика - без удовлетворения. Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 05.02.2014 решение от 25.07.2013 и постановление от 17.10.2013 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.12.2013 по делу N А50-21242/2013 по заявлению ООО "Прогресс" в отношении ответчика введено наблюдение.
В связи с тем, что ответчик с 30.07.2013 прекратил осуществлять лизинговые платежи, кроме того в отношении ответчика были предъявлен иск, размер которого ставит под угрозу выполнение ответчиком обязательств по договорам финансовой аренды (лизинга); руководствуясь пунктом 8.1.11 договоров финансовой аренды (лизинга) истец направил ответчику уведомления о расторжении договора в одностороннем порядке от 01.10.2013 N 324/03-и, 324/04-и, 324/05-и, 324/06-и, 324/01-и, 324/02-и (л.д. 8-11, 14-15), в которых потребовал возвратить лизинговое имущество в срок до 04.10.2013; ответчик получил уведомления 01.10.2013, что подтверждается расписками на самих уведомлениях, но лизинговое имущество не возвратил.
Из пояснений ответчика следует, что транспортные средства (самоходная техника) фактически истцу возвращены не были.
Истец направлял ответчику письмо от 01.11.2013 N 380/01-и (л.д. 146) с предложением передать имущество. Ответчик письмо получил, что подтверждается распиской на самой претензии, но ответа не направил, имущество не возвратил.
Считая свои права нарушенными, истец обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на положения ст. 301 и главу 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что к спорным правоотношениям сторон следует применить нормы Гражданского кодекса Российской Федерации об аренде с особенностями, предусмотренными Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", так как между сторонами существуют договорные отношения относительно спорного имущества, а не нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о защите права собственности и других вещных прав. При этом посчитал, что ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (пункт 3 вышеуказанного Постановления).
Удовлетворяя иск в полном объеме, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации и, учитывая, что ответчиком в течение значительного периода времени не производятся платежи, счел правомерным одностороннее расторжение лизингодателем договоров финансовой аренды (лизинга) имущества от 10.05.2012 N 12-05/2-2, от 10.05.2012 N 12-05/2-1, от 22.11.2012 N 12-11/07-01, от 22.11.2012 N 12-11/07-02, от 11.12.2012 N 12-12/04, от 08.04.2013 N 13-04/03 (пункт 8.1.3 договоров лизинга).
Отклоняя довод о том, что в момент одностороннего отказа действовал арест на все имущественные права ответчика по договорам лизинга, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком не производилось действий по изменению прав и обязанностей в отношении спорного имущества; постановления судебного пристава-исполнителя отдела судебных приставов по Дзержинскому району города Перми УФССП России по Пермскому краю Маслаковой Юлией Юрьевной от 05.07.2013 и 16.07.2013 запрета истцу совершать действия по одностороннему расторжению договоров не содержат, при этом с даты вынесения арбитражным судом определения от 19.12.2013 по делу N А50-21242/2013 о введении наблюдения в отношении ответчика аресты и иные ограничения, установленные постановлениями от 05.07.2013, от 16.07.2013 сняты.
В соответствии с пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 8.3 договоров финансовой аренды (лизинга) указанные договора считаются расторгнутыми в день уведомления, то есть 07.10.2013.
Истцом представлены доказательства, что спорное имущество передано ответчику, договоры финансовой аренды (лизинга) расторгнуты, следовательно, в силу пункта 8.4.2 договора у ответчика возникло обязательство по возврату предмета лизинга.
Исходя из того, что, несмотря на подписание актов, имущество фактически не было передано, и находится у ответчика, а иного третьим лицом не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции обязал ответчика передать истцу спорное имущество.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
В силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
К договорам финансовой аренды (лизинга) применяются положения параграфа 1 главы 34 "Аренда" части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (статья 625 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 625, пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).
Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором финансовой аренды.
Ответчиком в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства надлежащего исполнения обязательства по уплате лизинговых платежей.
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 11 Федерального закона 29.10.1998 " 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право на изъятие предмета лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.
В соответствии с пунктом 6 статьи 15 Закона о лизинге в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга.
Пунктами 8.1, 8.3 договоров лизинга предусмотрено право лизингодателя расторгнуть договор лизинга в одностороннем порядке в случае, в том числе, нарушения сроков платежей по договору.
Таким образом, стороны в добровольном порядке в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрели возможность одностороннего отказа от договора со стороны лизингодателя.
В связи с просрочкой исполнения ответчиком денежного обязательства истец обратился к ответчику с уведомлением о досрочном расторжении договоров лизинга и возврате предметов договоров лизинга, которое получено ответчиком.
Согласно пункту 4 статьи 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.
На день рассмотрения спора ответчик возврат арендованного имущества не произвел, доказательств погашения задолженности по лизинговым платежам не представил.
Таким образом, требование истца об изъятии у ООО "Экспотрейд" в пользу истца предметов лизинга является обоснованным.
Действительно, на момент рассмотрения данного дела, в отношении ООО "Экспотрейд" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение.
Согласно позиции, изложенной в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.08.2012 N ВАС-8141/12, при заявлении должнику-банкроту лизинговой организацией денежных требований о выплате цены договора выкупного лизинга и включении их в реестр она не может одновременно требовать изъятия у должника предмета лизинга.
Между тем, в рамках дела N А50-21242/2013 о признании ООО "Экспотрейд" несостоятельным (банкротом) общество "Инвестиционная финансовая компания "Прагма групп" с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов указанного требования не обращалось.
В силу изложенного истец при расторжении договоров лизинга вправе требовать возврата предмета лизинга.
Частичное внесение платежей по спорным договорам лизинга не опровергает сам факт ненадлежащего исполнения обществом "Экспотрейд" обязательств по оплате, так же как не лишает истца права истребовать принадлежащее ему имущество.
Не может быть признана судом апелляционной инстанции обоснованной ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, суд первой инстанции при разрешении спора не учел требования, изложенные в п. 3.1. Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", поскольку ответчик о наличии имущественных последствий расторжения договора выкупного лизинга, о которых идет речь в к 3 указанного Постановления Пленума ВАС РФ, не заявлял, необходимых доказательств и расчета, позволяющих суду определить завершающую обязанность стороны по изложенным в данном пункте Постановления правилам, не представлял. В связи с этим суд по своей инициативе (в отсутствие соответствующих заявлений сторон) обоснованно не усматривал необходимости и не обладал возможностью применить правила, предусмотренные пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".
Суд апелляционной инстанции отмечает при этом, что разрешение по существу настоящего спора об истребовании предметов договоров лизинга не лишает стороны возможности заявить в отдельном исковом производстве спор об имущественных последствиях расторжения договоров лизинга, рассчитав по правилам пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.
Апелляционная коллегия отклоняет доводы ответчика со ссылками на ст. 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что настоящее дело инициировано сторонами с целью получения решения суда в обход закона, заведомо при отсутствии спора между истцом и ответчиком, чтобы вывести спорное имущество из-под обращения на него взыскания конкурсными кредиторами по делу о банкротстве. Обязанность лизингополучателя вернуть предмет лизинга лизингодателю в связи с расторжением договоров лизинга предусмотрена как законом, так и заключенными сторонами договорами. Возбуждение в отношении лизингополучателя дела о банкротстве в соответствии с законом данную обязанность не изменяет, не снимает. Имущественные права лизингодателя (собственника) в отношении предмета лизинга законом в зависимость от наличия в отношении лизингополучателя дела о банкротстве не поставлены. В связи с этим вывод о злоупотреблении лизингодателем правами в связи с предъявлением настоящего иска к ответчику, находящемуся в стадии банкротства, не следует.
Доводы жалобы о нарушении других кредиторов общества "Экспотрейд" на получение удовлетворения за счет этих прав в ходе процедур банкротства арбитражным судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку общество "Экспотрейд" собственником предмета лизинга не является, в связи с чем его реализация в ходе процедуры конкурсного производства возможной не представляется. Наличие у общества "Экспотрейд" (арбитражного управляющего) денежных правопритязаний к лизингодателю в связи с расторжением договора лизинга, как уже отмечалось выше, могут быть разрешены в отдельном исковом производстве путем предъявления самостоятельного иска с учетом правил, предусмотренных пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".
В связи с этим оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Пермского края от 26 марта 2014 года по делу N А50-26246/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
Е.О.ГЛАДКИХ
Судьи
Ю.А.ГОЛУБЦОВА
Т.Л.ЗЕЛЕНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)