Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.07.2014 N 09АП-24678/2014 ПО ДЕЛУ N А40-171930/13

Разделы:
Банковский кредит; Банковские операции

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 июля 2014 г. N 09АП-24678/2014

Дело N А40-171930/13

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2014 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.,
судей Гарипова Д.В., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ЗАО "Ойл Продакшн" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.03.2014 по делу N А40-171930/2013
по иску ООО "УК "Траст Центр" (ОГРН 1097746641673, 105066 г Москва ул Новорязанская д. 31/7 копр. 2)
к ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1113668056920, 396110 обл. ВОРОНЕЖСКАЯ, с ВЕРХНЯЯ ХАВА, ул. ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ д. 120)
о расторжении договора.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Панферова Н.В. по доверенности от 09.01.2014 б/н;
- от ответчика - Крутикова Н.И. по доверенности от 25.04.2014 б/н.

установил:

ООО "УК "Траст Центр" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Ойл Продакшн" о расторжении договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 17.10.2011 N 059/2011.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.03.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Ойл Продакшн" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить полностью, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2013 отказано во введении наблюдения в отношении ЗАО "Ойл Продакшн", в связи с чем, по мнению заявителя, указанный судебный акт необоснованно положен в основу оспариваемого решения.
Проверив в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, Девятый арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 17.10.2011 между ОАО АКБ "Связь-Банк" (цедент) и ответчиком был заключен кредитный договор N 059/2011, в соответствии с которым банк предоставил заемщику кредит в форме возобновляемой кредитной линии на срок до 16.10.2014 с лимитом задолженности, указанном в п. 2.1 договора.
В соответствии с п. 3.6 договора заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом на следующих условиях: за период с даты выдачи первого транша (не включая эту дату) по 30.11.2011 по переменной процентной ставке в зависимости доли выручки по контрактам (договорам) внутреннего, внешнего рынков, поступившей на банковские счета заемщика, открытые в банке в общем объеме выручки, поступившей на все банковские счета заемщика, открытые в банках, за расчетный период. Размер процентной ставки определяется таблицей, указанной в п. 3.6 договора.
Согласно п. п. 3.1, 3.2, 3.3 договора выдача кредита отражается на ссудном счете, открываемых банком на основании заявления заемщика о предоставлении кредита в пределах сумм предоставленного обеспечения, путем перечисления суммы траншей на банковский счет заемщика.
На основании п. 3.7 договора проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту, начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету, и по дату полного фактического погашения кредита. Уплата процентов производится в порядке, определенном в п. 3.7 договора.
Факт выдачи кредита подтверждается выписками по расчетному счету заемщика N 40702810300000008117, выпиской по ссудному счету N 45206810311000598117, а также банковскими ордерами от 25.10.2011 N 10270, от 27.10.2011 N 11269, от 31.10.2011 N 12507, от 16.12.2011 N 7081.
Пунктом 5.7 договора были предусмотрены случаи, при наступлении которых Банк вправе потребовать досрочного возврата всей суммы кредиты и уплаты процентов на него, к числу которых относятся неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком его денежных обязательств по договору, а также по договорам о предоставлении кредита (в т.ч. кредитным договорам, договорам об открытии кредитных линий), которые заключены или могут быть заключены в течение срока действия договора (п. (а)), а также инициация процедуры банкротства заемщика и/или залогодателя. Указанные нарушения условий кредитного договора и изменения обстоятельств являются существенными для кредитора.
Между ОАО АКБ "Связь-Банк" (банк, цедент) и ООО "УК "Траст Центр" (истец, цессионарий) заключен договор цессии от 23.04.2013, согласно которому банк уступил истцу право требования к ЗАО "ОЙЛ ПРОДАКШН" (ответчик) по договорам от 17.10.2011 N 059/2011, от 19.05.2011 N 027/2011, от 24.10.2012 N 069/2012.
В соответствии договором цедент передает:
1) права на получение от должника денежные средства в размере, составляющем:
- - остаток фактической ссудной задолженности по основному долгу должника перед цедентом по кредитному договору на дату заключения договора;
- - задолженность по процентам, начисленным, но не уплаченным должником по кредитным договорам на дату заключения договора;
- - задолженность по иным платежам, предусмотренным кредитным договором, в т.ч. по процентам, начисленным с даты, следующей за датой заключения настоящего договора по дату полного фактического погашения кредита по соответствующему кредитному договору;
2) права, обеспечивающие исполнение обязательств должника по кредитному договору, предусмотренные соответствующим договором обеспечения, а также другие, связанные с требованиями права.
23.04.2013 ОАО АКБ "Связь-Банк" (банк, цедент) и ООО "УК "Траст Центр" подписали акт к договору цессии, котором подтвердили переход прав к истцу в полном объеме.
В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).
Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 ГК РФ).
Истец является кредитором Банка по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 24.10.2012 N 069/2012, договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 19.05.2011 N 027/2011, по кредитному договору, положенному в основу иска по настоящему делу.
Условиями Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 24.10.2012 N 069/2012 (п. 3.5) предусмотрен график снижения размера ссудной задолженности, в соответствии с которым размер ссудной задолженности с 11.05.2013 должен составлять не более 640 000 000 руб.
Сумма превышения фактического остатка ссудной задолженности по кредиту над размером ссудной задолженности, установленным графиком снижения ссудной задолженности, является просроченной к погашению задолженностью.
По состоянию на 15.05.2013 размер ссудной задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 24.10.2012 N 069/2012 составлял 700 000 000 руб. То есть размер просроченной ссудной задолженности на указанную дату составил 60 000 000 руб.
В обоснование предъявленных исковых требований истцом указано, что им была получена информация о том, что 14.05.2013 заемщиком было направлено в суд заявление о признании его банкротом, определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.05.2013 по делу N А14-4899/2013 заявление принято к производству, с учетом изложенного Банк обратился к заемщику с требованием о расторжении кредитного договора, досрочном возврате суммы кредита, процентов и штрафных санкций в срок до 21.06.2013, которая оставлена без удовлетворения.
Пунктом 2 ст. 450 ГК РФ предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Оценив представленные сторонами в обоснование требований и возражений доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции, установив наличие существенных нарушении условий договора со стороны ответчика, что является достаточными основаниями для расторжения договора, пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований.
В силу положений пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно п. 2 ст. 9 АПК РФ Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Суд апелляционной инстанции отклоняет довод жалобы об отсутствии оснований для досрочного истребования кредита.
Пунктом 5.7 договора предусмотрены случаи, при наступлении которых Банк вправе потребовать досрочного возврата всей суммы кредиты и уплаты процентов на него, к числу которых относятся неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком его денежных обязательств по договору, а также по договорам о предоставлении кредита (в т.ч. кредитным договорам, договорам об открытии кредитных линий), которые заключены или могут быть заключены в течение срока действия договора (п. (а)), а также инициация процедуры банкротства заемщика и/или залогодателя. Указанные нарушения условий кредитного договора и изменения обстоятельств являются существенными для кредитора.
Таким образом, стороны выразили свое волеизъявление о праве кредитора требовать от заемщика досрочного возврата кредита в перечисленных случаях.
Согласно пунктам 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.
Истец правомерно обратился в суд с настоящими требованиями в связи с нарушением заемщиком условий договора, а также установлением иных обстоятельств, являющихся основанием для расторжения договора.
Следует отметить, что факт наличия существенных нарушений условий кредитного договора и изменения обстоятельств также установлен решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.04.2014 по делу N А40-6489/14, вступившим в законную силу.
Доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения.
Учитывая изложенное, решение суда является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи с чем, отмене не подлежит. Нормы материального права правильно применены судом, нарушений норм процессуального права не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.03.2014 по делу N А40-171930/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ

Судьи
В.С.ГАРИПОВ
Т.А.ЛЯЛИНА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)