Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что им были профинансированы указанные в соответствующем реестре являющиеся неотъемлемой частью генерального договора денежные требования третьего лица (клиента) к ответчику, при этом ответчик задолженность не погасил.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2015 года.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Шишовой О.А.,
судей: Дунаевой Н.Ю., Крекотнева С.Н.,
при участии в заседании:
от истца: Сгибов А.В. - доверенность N 995 от 01 февраля 2015 года,
от ответчика1: не явился, извещен,
от ответчика2: Веселова А.Э. - доверенность N 41 от 07 апреля 2015 года,
рассмотрев 30 сентября 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу
Областного бюджетного учреждения "Управление Капитального Строительства Правительства Сахалинской области"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 31 марта 2015 года,
принятое судьей Комаровым А.А.,
на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2015 года,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Григорьевым А.Н., Крыловой А.Н.,
по делу N А40-205846/2014 по иску
ООО "ВТБ Факторинг" (ОГРН 5087746611145)
к ответчикам: 1. ЗАО "Трансстрой-Сахалин" (ОГРН 1026500531188),
2. Областному бюджетному учреждению "Управление Капитального Строительства Правительства Сахалинской области" Правительству Москвы (ОГРН 1026500520188)
о взыскании 173 519 739,80 руб.,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "ВТБ Факторинг" (далее - ООО "ВТБ Факторинг", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Трансстрой-Сахалин" (далее - ЗАО "Трансстрой-Сахалин", ответчик1) и Областному бюджетному учреждению "Управление Капитального Строительства Правительства Сахалинской области" (далее - ОБУ "УКС Правительства Сахалинской области", ответчик2) о взыскании 173 519 739,80 руб.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2015 по делу N А40-205846/2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2015, исковые требования удовлетворены.
ОБУ "УКС Правительства Сахалинской области" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
ООО "ВТБ Факторинг" представило отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.
ОБУ "УКС Правительства Сахалинской области" направило в электронном виде возражения на отзыв. Данные возражения на отзыв судом кассационной инстанции не принимаются и подлежат возврату в связи с несоблюдением требований части 1 статьи 279 АПК РФ: к возражениям не приложен документ, подтверждающий заблаговременное направление данных возражений на отзыв другим лицам, участвующим в деле.
ЗАО "Трансстрой-Сахалин" в заседание суда кассационной инстанции своего представителя не направило, о времени, дате и месте рассмотрения дела надлежащим образом извещено, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Арбитражного суда Московского округа: www.fasmo.arbitr.ru.
Совещаясь на месте, суд кассационной инстанции определил: рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителя ЗАО "Трансстрой-Сахалин", извещенного в соответствии с действующим законодательством.
Представитель ОБУ "УКС Правительства Сахалинской области" в заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ООО "ВТБ Факторинг" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителей сторон, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 04.09.2013 между ООО "ВТБ Факторинг" (Фактор) и ЗАО "Трансстрой-Сахалин" (Клиент) был заключен Генеральный договор о факторинговом обслуживании N 01200 (Договор факторинга), предметом которого, в соответствии с пунктом 2.1, является финансирование Фактором Клиента под уступку его денежных требований к ОБУ "УКС Правительства Сахалинской области" (далее по тексту Дебитор), вытекающих из Заказов и Государственного контракта N 0361200006412000018_244286 от 14.05.2014 (Контракт).
В рамках генерального договора клиентом в пользу фактора были уступлены, а фактором профинансированы указанные в соответствующем реестре, являющихся неотъемлемой частью генерального договора, денежные требования клиента к дебитору на сумму 161 499 107,00 руб.
О состоявшейся уступке Дебитор был своевременно письменно уведомлен 04.09.2013.
В соответствии с пунктом 3.8 Договора факторинга не позднее 15 дней с Даты поставки по Заказу в отношении уступленных Денежных требований Клиент предоставляет Фактору оригиналы Первичных документов, подтверждающих надлежащее исполнение Клиентом соответствующего Заказа, в форме и по перечню, предусмотренным Приложением N 2 к Договору факторинга, и оформленных в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ и Фактора, с обязательным предоставлением акта приема-передачи Первичных документов, подписанного между Клиентом и Дебитором, с указанием в данном акте ссылки на номер и дату соответствующего Заказа. Указанные документы передаются по Акту согласно Приложению N 6 к настоящему Договору, который подписывается руководителями (уполномоченными лицами) Клиента и Фактора и скрепляется печатью.
В нарушение указанных условий Договора факторинга и Контракта, Клиент не предоставил Фактору оригиналы Первичных документов, подтверждающих надлежащее исполнение Клиентом обязательств из соответствующего Заказа.
В соответствии с п. 6.1 Договора Факторинга Клиент несет перед Фактором ответственность в порядке, предусмотренном Разделом 7, в том числе в случае непредставления оригиналов/надлежаще оформленных оригиналов Первичных документов, предусмотренных Приложением N 2 к Договору факторинга, в порядке и сроки, предусмотренные пунктом 3.8 Договора факторинга.
Пункт 7.4 Договора факторинга устанавливает, что в случае, если Клиент не предоставит надлежаще оформленные оригиналы Первичных документов, подтверждающих уступленные Клиентом Фактору Денежные требования (в том числе ввиду отказа Дебитора от приемки товара), в порядке и сроки, предусмотренные пунктом 3.8 Договора факторинга, Фактор вправе потребовать, а Клиент, получив соответствующее требование Фактора, обязан перечислить последнему сумму, равную сумме Денежного требования, в подтверждение которого не были предоставлены Первичные документы, уплатить Фактору вознаграждение в соответствии с пунктом 5.2 Договора факторинга, в течение 5 рабочих дней с момента получения соответствующего требования от Фактора.
28.05.2014 и 01.07.2014 в адрес Клиента была направлена претензия с требованием об уплате задолженности, которая была погашена частично, на сумму 10 999 257,00 руб. и согласно расчету истца по состоянию на 01.10.2014 задолженность Клиента по Договору факторинга составила 150 499 257,00 руб.
В соответствии с пунктом 4.5.4 Договора факторинга Дебитор принял на себя обязательство солидарно с Клиентом нести перед Фактором ответственность (в порядке, предусмотренном разделами 6, 8 Договора факторинга) за непредоставление в сроки и в порядке, предусмотренные пунктом 3.8 Договора факторинга, Первичных документов в соответствии с условиями настоящего договора, а также предоставление ненадлежаще оформленных Первичных документов.
Пункт 6.3.1 Договора факторинга устанавливает, что Дебитор солидарно с Клиентом несет перед Фактором ответственность в порядке, предусмотренном Разделом 8 Договора факторинга, в том числе в случаях непредоставления Первичных документов в сроки и в порядке, предусмотренные пунктом 3.8 Договора факторинга.
В разделе 8 Договора факторинга указан порядок реализации ответственности Дебитора, а именно, согласно пункту 8.1 в случае непредоставления надлежаще оформленных Первичных документов, подтверждающих уступленные Клиентом Фактору Денежные требования, Фактор вправе потребовать, а Дебитор, получив соответствующее требование Фактора, обязан перечислить последнему сумму, равную сумме Денежного требования, в подтверждение которого не были предоставлены Первичные документы; уплатить Фактору вознаграждение в соответствии с пунктом 5.2 Договора факторинга, в течение 5 рабочих дней с момента получения соответствующего требования от Фактора.
При этом, в соответствии с пунктом 8.2 Дебитор согласен, что подписание Договора факторинга, а также Уведомлений об уступке Денежных требований к нему по форме Приложений N 3 и/или N 3/1 и в порядке, предусмотренном пунктами 4.1.5, 4.1.6 Договора факторинга, является надлежащим определением размера его обязательств перед Фактором, предусмотренных настоящим Договором.
На основании изложенного, суды правомерно пришли к выводу, что Дебитор принял на себя солидарную обязанность по исполнению Клиентом обязательств по Договору факторинга, которые по состоянию на 01.10.2014 составляли 173 519 739,81 руб.
Согласно статье 323 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.
28.05.2014 и 01.07.2014 Дебитору была направлена Претензия с требованием погасить задолженность.
Поскольку задолженность погашена не была, ООО "ВТБ Факторинг" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что требования истца документально подтверждены, соответствуют условиям договора, при этом, доказательств полного исполнения обязательств ответчиком в суд не представлено.
Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют установленным судами при рассмотрении дела обстоятельствам и действующему законодательству.
Согласно пункту 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.
В Разделе 1 Договора факторинга дано определение "Заказ" - заказ, спецификация, договор или иной документ между Дебитором и Клиентом на поставку товара, оказание услуг или выполнение работ в будущем, составленный по форме Приложения N 5 к Договору факторинга или содержащий все данные, указанные в Приложении N 5, из которого вытекают обязательства Клиента поставить товар (оказать услугу, выполнить работу) и обязательства Дебитора принять и оплатить товар (услугу, работу) в порядке, предусмотренном Заказом и Контрактом.
В Заказе N 1 от 04.09.2013 г. установлено наименование, стоимость работ, а также срок их выполнения.
Согласно пункту 4 Заказа N 1 установлено, что право денежного требования по оплате работ по указанному заказу, уступлено Клиентом в пользу Фактора, о чем Дебитор дополнительно уведомлен.
Заказ N 1 от 04.09.2013 составлен в трех экземплярах, (в том числе 1 для Фактора) подписан Генеральным директором Дебитора и скреплен печатью.
На основании изложенного, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу, что совокупность представленных доказательств, в том числе: реестр уступленных денежных требований N 01200/000001 от 11.09.2013, уведомление об уступке денежных требований от 04.09.2013 и заказ N 1 от 04.09.2013, свидетельствуют о том, что Дебитор знал о размере принимаемой ответственности, вследствие неисполнения Клиентом обязанности по передаче первичных документов.
Довод кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции не выяснил обстоятельства, связанные с действительностью передаваемых прав требований был предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонен.
Суды правомерно указали, что в случае нарушения обязательств по передаче Фактору оригиналов первичных документов, Клиент обязан перечислить Фактору сумму равную сумме уступленного Денежного требования (161 499 107,00 руб.) и вознаграждение за оказанные факторинговые услуги, а не возвратить полученное финансирование (137 274 240,95 руб.).
Довод кассационной жалобы о том, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, поскольку не рассмотрено ходатайство об отложении рассмотрения дела для проведения переговоров с истцом о заключении мирового соглашения, поступившее в электронном виде, судом не принимается как не соответствующие фактическим обстоятельствам и материалам дела.
Кроме того, в силу пунктов 5 и 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 50 отложение судебного заседания для реализации сторонами возможности использования примирительных процедур является правом суда, при этом, если будет установлено, что воля обеих сторон на заключение такого соглашения не выражена и названное ходатайство явно направлено на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта (например, к ходатайству не приложен проект мирового соглашения, проект мирового соглашения не подписан сторонами или подписан только одной из сторон), то суд не рассматривает вопрос об утверждении мирового соглашения.
Поскольку суд первой инстанции ходатайство об утверждении мирового соглашения, до момента начала судебного заседания 24.03.2015, от Дебитора не получал, Фактор подобного ходатайства не заявлял, то суд правомерно рассмотрел дело по существу в судебном заседании 24.03.2015.
Иные доводы, приведенные заявителем, не касаются материально-правовой стороны дела, а связаны с оспариванием доказательственной стороны спора, однако в силу главы 35 АПК РФ данные вопросы не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Несогласие ответчика2 с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
При таких обстоятельствах, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 31 марта 2015 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2015 года по делу N А40-205846/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
О.А.ШИШОВА
Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
С.Н.КРЕКОТНЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 07.10.2015 N Ф05-13866/2015 ПО ДЕЛУ N А40-205846/2014
Требование: О взыскании задолженности по генеральному договору о факторинговом обслуживании.Разделы:
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что им были профинансированы указанные в соответствующем реестре являющиеся неотъемлемой частью генерального договора денежные требования третьего лица (клиента) к ответчику, при этом ответчик задолженность не погасил.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 октября 2015 г. по делу N А40-205846/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2015 года.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Шишовой О.А.,
судей: Дунаевой Н.Ю., Крекотнева С.Н.,
при участии в заседании:
от истца: Сгибов А.В. - доверенность N 995 от 01 февраля 2015 года,
от ответчика1: не явился, извещен,
от ответчика2: Веселова А.Э. - доверенность N 41 от 07 апреля 2015 года,
рассмотрев 30 сентября 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу
Областного бюджетного учреждения "Управление Капитального Строительства Правительства Сахалинской области"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 31 марта 2015 года,
принятое судьей Комаровым А.А.,
на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2015 года,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Григорьевым А.Н., Крыловой А.Н.,
по делу N А40-205846/2014 по иску
ООО "ВТБ Факторинг" (ОГРН 5087746611145)
к ответчикам: 1. ЗАО "Трансстрой-Сахалин" (ОГРН 1026500531188),
2. Областному бюджетному учреждению "Управление Капитального Строительства Правительства Сахалинской области" Правительству Москвы (ОГРН 1026500520188)
о взыскании 173 519 739,80 руб.,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "ВТБ Факторинг" (далее - ООО "ВТБ Факторинг", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Трансстрой-Сахалин" (далее - ЗАО "Трансстрой-Сахалин", ответчик1) и Областному бюджетному учреждению "Управление Капитального Строительства Правительства Сахалинской области" (далее - ОБУ "УКС Правительства Сахалинской области", ответчик2) о взыскании 173 519 739,80 руб.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2015 по делу N А40-205846/2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2015, исковые требования удовлетворены.
ОБУ "УКС Правительства Сахалинской области" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
ООО "ВТБ Факторинг" представило отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.
ОБУ "УКС Правительства Сахалинской области" направило в электронном виде возражения на отзыв. Данные возражения на отзыв судом кассационной инстанции не принимаются и подлежат возврату в связи с несоблюдением требований части 1 статьи 279 АПК РФ: к возражениям не приложен документ, подтверждающий заблаговременное направление данных возражений на отзыв другим лицам, участвующим в деле.
ЗАО "Трансстрой-Сахалин" в заседание суда кассационной инстанции своего представителя не направило, о времени, дате и месте рассмотрения дела надлежащим образом извещено, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Арбитражного суда Московского округа: www.fasmo.arbitr.ru.
Совещаясь на месте, суд кассационной инстанции определил: рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителя ЗАО "Трансстрой-Сахалин", извещенного в соответствии с действующим законодательством.
Представитель ОБУ "УКС Правительства Сахалинской области" в заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ООО "ВТБ Факторинг" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителей сторон, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 04.09.2013 между ООО "ВТБ Факторинг" (Фактор) и ЗАО "Трансстрой-Сахалин" (Клиент) был заключен Генеральный договор о факторинговом обслуживании N 01200 (Договор факторинга), предметом которого, в соответствии с пунктом 2.1, является финансирование Фактором Клиента под уступку его денежных требований к ОБУ "УКС Правительства Сахалинской области" (далее по тексту Дебитор), вытекающих из Заказов и Государственного контракта N 0361200006412000018_244286 от 14.05.2014 (Контракт).
В рамках генерального договора клиентом в пользу фактора были уступлены, а фактором профинансированы указанные в соответствующем реестре, являющихся неотъемлемой частью генерального договора, денежные требования клиента к дебитору на сумму 161 499 107,00 руб.
О состоявшейся уступке Дебитор был своевременно письменно уведомлен 04.09.2013.
В соответствии с пунктом 3.8 Договора факторинга не позднее 15 дней с Даты поставки по Заказу в отношении уступленных Денежных требований Клиент предоставляет Фактору оригиналы Первичных документов, подтверждающих надлежащее исполнение Клиентом соответствующего Заказа, в форме и по перечню, предусмотренным Приложением N 2 к Договору факторинга, и оформленных в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ и Фактора, с обязательным предоставлением акта приема-передачи Первичных документов, подписанного между Клиентом и Дебитором, с указанием в данном акте ссылки на номер и дату соответствующего Заказа. Указанные документы передаются по Акту согласно Приложению N 6 к настоящему Договору, который подписывается руководителями (уполномоченными лицами) Клиента и Фактора и скрепляется печатью.
В нарушение указанных условий Договора факторинга и Контракта, Клиент не предоставил Фактору оригиналы Первичных документов, подтверждающих надлежащее исполнение Клиентом обязательств из соответствующего Заказа.
В соответствии с п. 6.1 Договора Факторинга Клиент несет перед Фактором ответственность в порядке, предусмотренном Разделом 7, в том числе в случае непредставления оригиналов/надлежаще оформленных оригиналов Первичных документов, предусмотренных Приложением N 2 к Договору факторинга, в порядке и сроки, предусмотренные пунктом 3.8 Договора факторинга.
Пункт 7.4 Договора факторинга устанавливает, что в случае, если Клиент не предоставит надлежаще оформленные оригиналы Первичных документов, подтверждающих уступленные Клиентом Фактору Денежные требования (в том числе ввиду отказа Дебитора от приемки товара), в порядке и сроки, предусмотренные пунктом 3.8 Договора факторинга, Фактор вправе потребовать, а Клиент, получив соответствующее требование Фактора, обязан перечислить последнему сумму, равную сумме Денежного требования, в подтверждение которого не были предоставлены Первичные документы, уплатить Фактору вознаграждение в соответствии с пунктом 5.2 Договора факторинга, в течение 5 рабочих дней с момента получения соответствующего требования от Фактора.
28.05.2014 и 01.07.2014 в адрес Клиента была направлена претензия с требованием об уплате задолженности, которая была погашена частично, на сумму 10 999 257,00 руб. и согласно расчету истца по состоянию на 01.10.2014 задолженность Клиента по Договору факторинга составила 150 499 257,00 руб.
В соответствии с пунктом 4.5.4 Договора факторинга Дебитор принял на себя обязательство солидарно с Клиентом нести перед Фактором ответственность (в порядке, предусмотренном разделами 6, 8 Договора факторинга) за непредоставление в сроки и в порядке, предусмотренные пунктом 3.8 Договора факторинга, Первичных документов в соответствии с условиями настоящего договора, а также предоставление ненадлежаще оформленных Первичных документов.
Пункт 6.3.1 Договора факторинга устанавливает, что Дебитор солидарно с Клиентом несет перед Фактором ответственность в порядке, предусмотренном Разделом 8 Договора факторинга, в том числе в случаях непредоставления Первичных документов в сроки и в порядке, предусмотренные пунктом 3.8 Договора факторинга.
В разделе 8 Договора факторинга указан порядок реализации ответственности Дебитора, а именно, согласно пункту 8.1 в случае непредоставления надлежаще оформленных Первичных документов, подтверждающих уступленные Клиентом Фактору Денежные требования, Фактор вправе потребовать, а Дебитор, получив соответствующее требование Фактора, обязан перечислить последнему сумму, равную сумме Денежного требования, в подтверждение которого не были предоставлены Первичные документы; уплатить Фактору вознаграждение в соответствии с пунктом 5.2 Договора факторинга, в течение 5 рабочих дней с момента получения соответствующего требования от Фактора.
При этом, в соответствии с пунктом 8.2 Дебитор согласен, что подписание Договора факторинга, а также Уведомлений об уступке Денежных требований к нему по форме Приложений N 3 и/или N 3/1 и в порядке, предусмотренном пунктами 4.1.5, 4.1.6 Договора факторинга, является надлежащим определением размера его обязательств перед Фактором, предусмотренных настоящим Договором.
На основании изложенного, суды правомерно пришли к выводу, что Дебитор принял на себя солидарную обязанность по исполнению Клиентом обязательств по Договору факторинга, которые по состоянию на 01.10.2014 составляли 173 519 739,81 руб.
Согласно статье 323 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.
28.05.2014 и 01.07.2014 Дебитору была направлена Претензия с требованием погасить задолженность.
Поскольку задолженность погашена не была, ООО "ВТБ Факторинг" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что требования истца документально подтверждены, соответствуют условиям договора, при этом, доказательств полного исполнения обязательств ответчиком в суд не представлено.
Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют установленным судами при рассмотрении дела обстоятельствам и действующему законодательству.
Согласно пункту 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.
В Разделе 1 Договора факторинга дано определение "Заказ" - заказ, спецификация, договор или иной документ между Дебитором и Клиентом на поставку товара, оказание услуг или выполнение работ в будущем, составленный по форме Приложения N 5 к Договору факторинга или содержащий все данные, указанные в Приложении N 5, из которого вытекают обязательства Клиента поставить товар (оказать услугу, выполнить работу) и обязательства Дебитора принять и оплатить товар (услугу, работу) в порядке, предусмотренном Заказом и Контрактом.
В Заказе N 1 от 04.09.2013 г. установлено наименование, стоимость работ, а также срок их выполнения.
Согласно пункту 4 Заказа N 1 установлено, что право денежного требования по оплате работ по указанному заказу, уступлено Клиентом в пользу Фактора, о чем Дебитор дополнительно уведомлен.
Заказ N 1 от 04.09.2013 составлен в трех экземплярах, (в том числе 1 для Фактора) подписан Генеральным директором Дебитора и скреплен печатью.
На основании изложенного, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу, что совокупность представленных доказательств, в том числе: реестр уступленных денежных требований N 01200/000001 от 11.09.2013, уведомление об уступке денежных требований от 04.09.2013 и заказ N 1 от 04.09.2013, свидетельствуют о том, что Дебитор знал о размере принимаемой ответственности, вследствие неисполнения Клиентом обязанности по передаче первичных документов.
Довод кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции не выяснил обстоятельства, связанные с действительностью передаваемых прав требований был предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонен.
Суды правомерно указали, что в случае нарушения обязательств по передаче Фактору оригиналов первичных документов, Клиент обязан перечислить Фактору сумму равную сумме уступленного Денежного требования (161 499 107,00 руб.) и вознаграждение за оказанные факторинговые услуги, а не возвратить полученное финансирование (137 274 240,95 руб.).
Довод кассационной жалобы о том, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, поскольку не рассмотрено ходатайство об отложении рассмотрения дела для проведения переговоров с истцом о заключении мирового соглашения, поступившее в электронном виде, судом не принимается как не соответствующие фактическим обстоятельствам и материалам дела.
Кроме того, в силу пунктов 5 и 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 50 отложение судебного заседания для реализации сторонами возможности использования примирительных процедур является правом суда, при этом, если будет установлено, что воля обеих сторон на заключение такого соглашения не выражена и названное ходатайство явно направлено на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта (например, к ходатайству не приложен проект мирового соглашения, проект мирового соглашения не подписан сторонами или подписан только одной из сторон), то суд не рассматривает вопрос об утверждении мирового соглашения.
Поскольку суд первой инстанции ходатайство об утверждении мирового соглашения, до момента начала судебного заседания 24.03.2015, от Дебитора не получал, Фактор подобного ходатайства не заявлял, то суд правомерно рассмотрел дело по существу в судебном заседании 24.03.2015.
Иные доводы, приведенные заявителем, не касаются материально-правовой стороны дела, а связаны с оспариванием доказательственной стороны спора, однако в силу главы 35 АПК РФ данные вопросы не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Несогласие ответчика2 с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
При таких обстоятельствах, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 31 марта 2015 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2015 года по делу N А40-205846/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
О.А.ШИШОВА
Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
С.Н.КРЕКОТНЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)