Судебные решения, арбитраж
Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2014 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Логиновских Л.Л.,
судей Махровой Н.В., Костина В.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Соболевым А.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Металлург Ресурс", общества с ограниченной ответственностью "Металлург-Траст" и открытого акционерного общества "Златоустовский металлургический завод" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.04.2014 по делу N А76-24070/2013 (судья Соцкая Е.Н.).
В заседании приняли участие представители:
- открытого акционерного общества "Сбербанк России": Бищак С.А. (доверенность N 9-ДГ/Ч56 от 31.10.2013);
- открытого акционерного общества "Златоустовский металлургический завод": Кобяков Ю.Г. (доверенность N 12-165 от 16.06.2014).
Открытое акционерное общество "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) (далее - ОАО "Сбербанк России", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к закрытому акционерному обществу "Металлург Ресурс" (ИНН 7404045546, ОГРН 1067404015139) (далее - ЗАО "Металлург Ресурс", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Металлург-Траст" (ИНН 4214031317, ОГРН 1094214001067) (далее - ООО "Металлург-Траст", ответчик), открытому акционерному обществу "Златоустовский металлургический завод" (ИНН 7404037136, ОГРН 1037400582493) (далее - ОАО "Златоустовский металлургический завод", ответчик) с исковым заявлением о взыскании солидарно с должника и поручителей задолженности по кредитному договору в сумме 87 505 317 руб. 65 коп., в том числе: задолженность по неустойке в сумме 1 784 895 руб. 65 коп., просроченные проценты за кредит в сумме 19 351 531 руб. 87 коп., ссудная задолженность просроченная в сумме 66 368 890 руб. 13 коп.; об обращении взыскания на предмет залога (т. 1, л.д. 8-13).
До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об увеличении исковых требований до 1 104 785 402 руб. 68 коп., в том числе: задолженность по неустойке в сумме 4 814 237 руб. 89 коп., просроченные проценты за кредит в сумме 38 068 922 руб. 64 коп., ссудная задолженность просроченная в сумме 1 061 902 242 руб. 15 коп.; а также об обращении взыскания на предмет залога: объекты недвижимости принадлежащие ЗАО "Металлург Ресурс" и установлении начальной продажной стоимости (т. 2, л.д. 28-31).
Определением суда первой инстанции от 09.01.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Рогов Сергей Геннадьевич (далее - Рогов С.Г., третье лицо).
24.01.2014 ОАО "Златоустовский металлургический завод" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с встречным исковым заявлением к ОАО "Сбербанк России" о признании недействительным договора поручительства N 48559 от 24.06.2010, заключенный между ОАО "Златоустовский металлургический завод" и ОАО "Сбербанк России" (т. 3, л.д. 1-4).
Определением арбитражного суда первой инстанции от 02.04.2014 требования ОАО "Сбербанк России" заявленные к ОАО "Златоустовский металлургический завод" о взыскании задолженности по кредитному договору N 1382 от 24.06.2010 в сумме 1 104 785 402 руб. 68 коп., об обращении взыскания на промышленное оборудование, принадлежащее ОАО "ЗМЗ" в количестве 46 единиц, в составе и на сумму согласно приложению N 1 договора залога N 3961 оставлены без рассмотрения.
Встречные исковые заявления ОАО "Златоустовский металлургический завод" оставлены без рассмотрения (т. 4, л.д. 70-74).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.04.2014 исковые требования ОАО "Сбербанк России" удовлетворены в полном объеме (т. 4, л.д. 84-107).
Не согласившись с данным решением ЗАО "Металлург Ресурс" и ООО "Металлург-Траст" обжаловали его в апелляционном порядке.
В апелляционной жалобе ООО "Металлург-Траст" просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований к ООО "Металлург-Траст" отказать (т. 4, л.д. 114-115).
В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Металлург-Траст" сослалось на то, что решение принято с нарушением норм материального и процессуального права; выводы суда не соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела и фактическим обстоятельствам.
В апелляционной жалобе ЗАО "Металлург Ресурс" просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме (т. 4, л.д. 117-120).
В обоснование доводов апелляционной жалобы ЗАО "Металлург Ресурс" сослалось на то, что суд первой инстанции не дал правовую оценку заключенности договора N 1382. Указывает, что истцом в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих полномочия лиц на подписание договора и иных документов к данному договору.
Кроме того, промышленное оборудование (651 единица), залоговой стоимостью 241 547 311 руб. 60 коп. принадлежит ЗАО "Металлург Ресурс" и сдается в аренду ОАО "Златоустовский металлургический завод". Согласно справки ФГУП "Промресурс" ОАО "Златоустовский металлургический завод" имеет мобилизационное задание и осуществляет работу со сведениями, составляющими государственную тайну, по мобилизационной подготовке экономики Российской Федерации. ОАО "Златоустовский металлургический завод" выполняет мобилизационное задание на оборудование, которое принадлежит ЗАО "Металлург Ресурс". В случае, если промышленное оборудование (651 единица) ЗАО "Металлург Ресурс" будет реализовано, ОАО "Златоустовский металлургический завод" не сможет выполнять мобилизационное задание.
В апелляционной жалобе ОАО "Златоустовский металлургический завод" просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме (т. 4, л.д. 172-175).
В апелляционной жалобе ОАО "Златоустовский металлургический завод" приводит доводы, аналогичные доводам, приведенным в апелляционной жалобе ЗАО "Металлург Ресурс".
До начала судебного заседания ОАО "Сбербанк России" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу ЗАО "Металлург Ресурс", в котором с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило судебный акт оставить без изменения.
Также истец в отзыве пояснил, что имущество мобилизационного назначения не является изъятым из оборота или ограниченным в обороте. ЗАО "Металлург Ресурс" как собственник вправе совершать действия по распоряжению имуществом (даже если имущество является имуществом мобилизационного назначения), а следовательно сделка залога не противоречит действующему законодательству. Доказательств отнесения имущества ЗАО "Металлург Ресурс" (на которое судом обращено взыскание), к имуществу мобилизационного назначения в суд первой инстанции не представлено.
До начала судебного заседания ОАО "Златоустовский металлургический завод" представило в арбитражный апелляционный суд письменные объяснения относительно апелляционных жалоб ЗАО "Металлург Ресурс" и ООО "Металлург-Траст" в порядке, предусмотренном статьей 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители ЗАО "Металлург Ресурс", ООО "Металлург-Траст" и Рогова С.Г. не явились. С учетом мнения представителей ОАО "Сбербанк России" и ОАО "Златоустовский металлургический завод" в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ЗАО "Металлург Ресурс", ООО "Металлург-Траст" и Рогова С.Г.
В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации, на основании определения заместителя председателя суда произведена замена в судебном составе судей Плаксиной Н.Г. и Рачкова В.В. судьями Махровой Н.В. и Костиным В.Ю.
В судебном заседании апелляционной инстанции ОАО "Златоустовский металлургический завод" заявлены ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: инвентаризационной описи N 11 от 26.05.2014; актов о приемке выполненных работ за сентябрь 2007 от 24.09.2007, за октябрь 2007 от 22.10.2007, за ноябрь 2007 от 22.11.2007; справок о стоимости выполненных работ и затрат за сентябрь 2007 от 24.09.2007, за октябрь 2007 от 24.10.2007, за ноябрь 2007 от 23.11.2007; счетов-фактур N 54 от 24.09.2007, N 00000010 от 16.02.2006, N МС7090700010 от 07.09.2007, N 60 от 23.10.2007, N 65 от 23.11.2007, товарных накладных N 4 от 16.02.2006, N МС7090700010 от 07.09.2007
Представителем ОАО "Сбербанк России" высказаны возражения против приобщения к материалам дела дополнительных доказательств.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36, учитывая, что ОАО "Златоустовский металлургический завод" не обосновало невозможность представления дополнительных доказательств в суд первой инстанции по уважительным причинам, определил ОАО "Златоустовский металлургический завод" в удовлетворении ходатайства о принятии дополнительных доказательств отказать. Также, суд апелляционной инстанции отклоняет ходатайство о приобщении к материалам дела инвентаризационной описи N 11 от 26.05.2014, так как данный документ составлен после вынесения решения.
До начала судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ЗАО "Металлург Ресурс" поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства ввиду того, что необходимо проверить доводы конкурсного управляющего ОАО "Златоустовский металлургический завод" Чикризова А.Н. с данными первичных бухгалтерских документов.
Кроме того, в судебном заседании апелляционной инстанции ОАО "Златоустовский металлургический завод" заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства.
Представителем ОАО "Сбербанк России" высказаны возражения против отложения судебного разбирательства.
В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, поскольку не признает указанные ответчиком причины отложения уважительными.
В судебном заседании представитель ОАО "Златоустовский металлургический завод" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
В судебном заседании представитель ОАО "Сбербанк России" с доводами апелляционных жалоб не согласен, просил судебный акт оставить без изменения.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 24.06.2010 между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ЗАО "Металлург-Ресурс" (заемщик) заключен кредитный договор N 1382 (т. 1, л.д. 16-25), по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит для приобретения прав требований Сбербанка России к ОАО "Златоустовский металлургический завод" по ранее заключенным кредитным договорам без перехода прав по обеспечительным договорам, на срок по 25.06.2017 в сумме 1 249 296 755 руб. 47 коп., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (п. 1.1 договора).
Согласно п. 3.1 договора выдача кредита производится единовременным зачислением суммы кредита на расчетный счет заемщика на основании распоряжения заемщика, оформленного в соответствии с приложением N 1 к договору. Дата выдачи кредита - 30.06.2010 в сумме 1 249 296 755 руб. 47 коп.
Перечисление суммы кредита производится при отсутствии просроченной задолженности по договору и по всем иным кредитным договорам (в том числе договорам об открытии кредитной линии) и/или договорам поручительства, и/или договорам о предоставлении банковских гарантий/контргарантий/поручительств, заключенным (которые могут быть заключены) между кредитором и заемщиком.
В соответствии с п. 4.1 договора заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом по соответствующей ставке с разбивкой по месяцам.
Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится ежемесячно 25 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 1.1 договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 1.1 договора даты, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно) (п. 4.2 договора).
Разделом 6 договора установлен порядок погашения кредита.
В обеспечение исполнения условий по кредитному договору N 1382 от 24.06.2010 заключены следующие договоры:
1) договор залога N 3960 от 24.06.2010, заключенный между Сбербанком России и ЗАО "Металлург-Ресурс", предметом которого является промышленное оборудование (651 единица), залоговой стоимостью 241 547 311,60 руб. (т. 1, л.д. 33-41);
2) договор залога N 3961 от 24.06.2010, заключенный между Сбербанком России и ОАО "Златоустовский металлургический завод", предметом которого является промышленное оборудование, залоговой стоимостью 170 911 075,30 руб. (т. 1, л.д. 42-45);
3) договор ипотеки N 3962 от 24.06.2010, заключенный между Сбербанком России и ЗАО "Металлург-Ресурс", предметом которого являются 16 имущественных комплексов, залоговой стоимостью 452 760 000 руб. (т. 1, л.д. 25-32);
4) договор поручительства между Сбербанком России и ОАО "Златоустовский металлургический завод" N 48559 от 24.06.2010 (т. 1, л.д. 46-49);
5) договор поручительства между Сбербанком России и ООО "Металлург-Траст" N 48560 от 24.06.2010 (т. 1, л.д. 50-53).
Невыполнение Заемщиком обязательства по возвращению кредитных средств и уплате процентов за пользование кредитами, предусмотренные пунктами 1.1, 6.1 кредитного договора N 1382 от 24.06.2010, явилось основанием истцу для обращения с настоящим иском в арбитражный суд. В качестве нормативного обоснования истец указал статьи 309, 330, 807, 809, 810, 811, 819, 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал на то, что факт выдачи ОАО "Сбербанк России" кредита и наличия задолженности ЗАО "Металлург-Ресурс" перед истцом подтвержден представленными в материалы дела доказательствами. В сроки, установленные графиком погашения кредита, денежные средства 24.06.2010 не возвращены. Обязательства ООО "Металлург-Траст" в части солидарной ответственности перед истцом вытекают из договора поручительства, сторонами не оспорены. Поскольку исполнение обязательств по кредитному договору обеспечены договорами залога и ипотеки, суд первой инстанции в соответствии со ст. 334, 348, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации обратил взыскание на заложенное имущество.
Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.
Согласно п. 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору кредитор обязуется предоставить кредит заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
В силу п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В соответствии с п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размере и в порядке, определенных договором.
Частью 2 ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.
В соответствии со ст. ст. 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны должны исполнять обязательства надлежащим образом в соответствии с условиями договора и закона, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Факт перечисления обществу "Металлург-Ресурс" денежных средств в сумме 1 249 296 755 руб. 47 коп. подтвержден платежным поручением N 600250 от 30.06.2010 (т. 1, л.д. 55).
Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доказательства возврата суммы кредита и уплаты процентов ответчик в материалы дела не представил (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции установив нарушение ответчиком срока исполнения обязательств, обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании долга и процентов по кредитному договору в заявленном размере.
В силу п. 2 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой.
Частью 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
В соответствии с п. 11.2 кредитного договора при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита или уплату процентов заемщик уплачивает кредитору неустойку размере двойной ставки по кредиту, указанной в п. 4.1 кредитного договора. Неустойка исчисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно). Под датой возникновения задолженности в рамках договора понимается дата платежа, в которую заемщиком не исполнены предусмотренные договором обязательства.
С учетом периода просрочки исполнения обязательств, согласованного размера неустойки, заявленные требования в указанной части также удовлетворены правомерно.
В силу п. п. 1, 2 ст. 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
Поскольку заемщик не исполнил надлежащим образом обязательства по возврату сумм кредита и уплате процентов по кредитному договору, требование истца о взыскании солидарно с ответчиков указанной задолженности, процентов за пользование кредитом, неустойки за нарушение срока возврата кредита и уплаты процентов, удовлетворены судом первой инстанции в соответствии (ст. 309, 310, 330, 363, 807, п. 1 ст. 809, 810, п. 2 ст. 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с п. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
Согласно п. 1 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.
Залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества названных в статьях 3 и 4 настоящего Федерального закона требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства, в частности неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части, если договором не предусмотрено иное (ч. 1 ст. 50 Закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)").
Статья 51 Закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" также определяет судебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.
В силу п. 1 ст. 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со ст. 349 названного Кодекса обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не установлен иной порядок.
Поскольку исполнение обязательств по возврату кредита и уплате процентов обеспечено договорами залога N 3960 от 24.06.2010, ипотеки N 3962 от 24.06.2010, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для обращения взыскания на заложенное имущество в соответствии со ст. 334, 348, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Выводы суда первой инстанции об определении начальной продажной цены имущества, указанного в договорах залога N 3960 от 24.06.2010, ипотеки N 3962 от 24.06.2010, в размере, согласованном сторонами в названных договорах, являются правильными, поскольку в суде первой инстанции ответчики не оспаривали стоимость заложенного имущества, согласованную в договорах залога, не заявляли ходатайства о проведении рыночной оценки предмета залога.
Довод подателей апелляционных жалоб о том, что суд первой инстанции не дал правовую оценку заключенности договора N 1382, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие полномочия лиц на подписание договора и иных документов к данному договору, апелляционным судом подлежит отклонению как несостоятельный, поскольку обязательства по указанному кредитному договору обществом "Металлург-Ресурс" исполнялись (выписки по лицевому счету заемщика т. 1, л.д. 74-75, т. 2, л.д. 32-39), что свидетельствует о заключенности договора N 1382 и одобрении обществом "Металлург-Ресурс" подписания договора и кредитной документации.
Кроме того, данный довод в суде первой инстанции ответчиками не заявлялся.
Довод подателей апелляционных жалоб о том, что ОАО "Златоустовский металлургический завод" выполняет мобилизационное задание на оборудовании, которое принадлежит ЗАО "Металлург Ресурс", апелляционным судом не принимается, поскольку доказательств отнесения имущества ЗАО "Металлург Ресурс" к заданию мобилизационного назначения суду не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Ходатайство о приобщении документов с грифом "Секретно" в суде апелляционной инстанции не заявлялось.
Обстоятельства относительно имущества мобилизационного назначения ранее выступало предметом рассмотрения в рамках дела о банкротстве ОАО "Златоустовский металлургический завод", что следует из определения Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2014 по делу N А76-13230/2009, где ЗАО "Металлург Ресурс" выступало в в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Указанным судебным актом установлено, что отнесение заложенного имущества к объектам мобилизационного назначения само по себе не влечет ничтожность договора залога, поскольку ограничение права распоряжения собственным имуществом в результате выполнения мобилизационного задания означает необоснованное ограничение права собственника без его согласия, что недопустимо.
Прямой запрет на распоряжение объектами мобилизационного назначения действующее законодательство не содержит (п. 2 ст. 336 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Апелляционный суд отмечает, что ЗАО "Металлург Ресурс" не лишено возможности обратиться в суд с требованием о признании договора залога недействительным.
Таким образом, доводы заявителей в апелляционных жалобах не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.
Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционные жалобы - удовлетворению.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При подаче апелляционных жалоб ЗАО "Металлург Ресурс" и ООО "Металлург-Траст" не была уплачена государственная пошлина, которая подлежит взысканию в доход федерального бюджета в сумме 2 000 руб. с каждого.
Поскольку при подаче апелляционной жалобы обществу "Златоустовский металлургический завод" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с указанного лица следует взыскать в доход федерального бюджета 2 000 руб. (подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.04.2014 по делу N А76-24070/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Металлург Ресурс", общества с ограниченной ответственностью "Металлург-Траст" и открытого акционерного общества "Златоустовский металлургический завод" - без удовлетворения.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Металлург Ресурс" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Металлург-Траст" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб.
Взыскать с открытого акционерного общества "Златоустовский металлургический завод" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.07.2014 N 18АП-5608/2014, 18АП-5611/2014, 18АП-7576/2014 ПО ДЕЛУ N А76-24070/2013
Разделы:Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июля 2014 г. N 18АП-5608/2014, 18АП-5611/2014, 18АП-7576/2014
Дело N А76-24070/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2014 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Логиновских Л.Л.,
судей Махровой Н.В., Костина В.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Соболевым А.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Металлург Ресурс", общества с ограниченной ответственностью "Металлург-Траст" и открытого акционерного общества "Златоустовский металлургический завод" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.04.2014 по делу N А76-24070/2013 (судья Соцкая Е.Н.).
В заседании приняли участие представители:
- открытого акционерного общества "Сбербанк России": Бищак С.А. (доверенность N 9-ДГ/Ч56 от 31.10.2013);
- открытого акционерного общества "Златоустовский металлургический завод": Кобяков Ю.Г. (доверенность N 12-165 от 16.06.2014).
Открытое акционерное общество "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) (далее - ОАО "Сбербанк России", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к закрытому акционерному обществу "Металлург Ресурс" (ИНН 7404045546, ОГРН 1067404015139) (далее - ЗАО "Металлург Ресурс", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Металлург-Траст" (ИНН 4214031317, ОГРН 1094214001067) (далее - ООО "Металлург-Траст", ответчик), открытому акционерному обществу "Златоустовский металлургический завод" (ИНН 7404037136, ОГРН 1037400582493) (далее - ОАО "Златоустовский металлургический завод", ответчик) с исковым заявлением о взыскании солидарно с должника и поручителей задолженности по кредитному договору в сумме 87 505 317 руб. 65 коп., в том числе: задолженность по неустойке в сумме 1 784 895 руб. 65 коп., просроченные проценты за кредит в сумме 19 351 531 руб. 87 коп., ссудная задолженность просроченная в сумме 66 368 890 руб. 13 коп.; об обращении взыскания на предмет залога (т. 1, л.д. 8-13).
До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об увеличении исковых требований до 1 104 785 402 руб. 68 коп., в том числе: задолженность по неустойке в сумме 4 814 237 руб. 89 коп., просроченные проценты за кредит в сумме 38 068 922 руб. 64 коп., ссудная задолженность просроченная в сумме 1 061 902 242 руб. 15 коп.; а также об обращении взыскания на предмет залога: объекты недвижимости принадлежащие ЗАО "Металлург Ресурс" и установлении начальной продажной стоимости (т. 2, л.д. 28-31).
Определением суда первой инстанции от 09.01.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Рогов Сергей Геннадьевич (далее - Рогов С.Г., третье лицо).
24.01.2014 ОАО "Златоустовский металлургический завод" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с встречным исковым заявлением к ОАО "Сбербанк России" о признании недействительным договора поручительства N 48559 от 24.06.2010, заключенный между ОАО "Златоустовский металлургический завод" и ОАО "Сбербанк России" (т. 3, л.д. 1-4).
Определением арбитражного суда первой инстанции от 02.04.2014 требования ОАО "Сбербанк России" заявленные к ОАО "Златоустовский металлургический завод" о взыскании задолженности по кредитному договору N 1382 от 24.06.2010 в сумме 1 104 785 402 руб. 68 коп., об обращении взыскания на промышленное оборудование, принадлежащее ОАО "ЗМЗ" в количестве 46 единиц, в составе и на сумму согласно приложению N 1 договора залога N 3961 оставлены без рассмотрения.
Встречные исковые заявления ОАО "Златоустовский металлургический завод" оставлены без рассмотрения (т. 4, л.д. 70-74).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.04.2014 исковые требования ОАО "Сбербанк России" удовлетворены в полном объеме (т. 4, л.д. 84-107).
Не согласившись с данным решением ЗАО "Металлург Ресурс" и ООО "Металлург-Траст" обжаловали его в апелляционном порядке.
В апелляционной жалобе ООО "Металлург-Траст" просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований к ООО "Металлург-Траст" отказать (т. 4, л.д. 114-115).
В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Металлург-Траст" сослалось на то, что решение принято с нарушением норм материального и процессуального права; выводы суда не соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела и фактическим обстоятельствам.
В апелляционной жалобе ЗАО "Металлург Ресурс" просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме (т. 4, л.д. 117-120).
В обоснование доводов апелляционной жалобы ЗАО "Металлург Ресурс" сослалось на то, что суд первой инстанции не дал правовую оценку заключенности договора N 1382. Указывает, что истцом в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих полномочия лиц на подписание договора и иных документов к данному договору.
Кроме того, промышленное оборудование (651 единица), залоговой стоимостью 241 547 311 руб. 60 коп. принадлежит ЗАО "Металлург Ресурс" и сдается в аренду ОАО "Златоустовский металлургический завод". Согласно справки ФГУП "Промресурс" ОАО "Златоустовский металлургический завод" имеет мобилизационное задание и осуществляет работу со сведениями, составляющими государственную тайну, по мобилизационной подготовке экономики Российской Федерации. ОАО "Златоустовский металлургический завод" выполняет мобилизационное задание на оборудование, которое принадлежит ЗАО "Металлург Ресурс". В случае, если промышленное оборудование (651 единица) ЗАО "Металлург Ресурс" будет реализовано, ОАО "Златоустовский металлургический завод" не сможет выполнять мобилизационное задание.
В апелляционной жалобе ОАО "Златоустовский металлургический завод" просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме (т. 4, л.д. 172-175).
В апелляционной жалобе ОАО "Златоустовский металлургический завод" приводит доводы, аналогичные доводам, приведенным в апелляционной жалобе ЗАО "Металлург Ресурс".
До начала судебного заседания ОАО "Сбербанк России" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу ЗАО "Металлург Ресурс", в котором с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило судебный акт оставить без изменения.
Также истец в отзыве пояснил, что имущество мобилизационного назначения не является изъятым из оборота или ограниченным в обороте. ЗАО "Металлург Ресурс" как собственник вправе совершать действия по распоряжению имуществом (даже если имущество является имуществом мобилизационного назначения), а следовательно сделка залога не противоречит действующему законодательству. Доказательств отнесения имущества ЗАО "Металлург Ресурс" (на которое судом обращено взыскание), к имуществу мобилизационного назначения в суд первой инстанции не представлено.
До начала судебного заседания ОАО "Златоустовский металлургический завод" представило в арбитражный апелляционный суд письменные объяснения относительно апелляционных жалоб ЗАО "Металлург Ресурс" и ООО "Металлург-Траст" в порядке, предусмотренном статьей 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители ЗАО "Металлург Ресурс", ООО "Металлург-Траст" и Рогова С.Г. не явились. С учетом мнения представителей ОАО "Сбербанк России" и ОАО "Златоустовский металлургический завод" в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ЗАО "Металлург Ресурс", ООО "Металлург-Траст" и Рогова С.Г.
В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации, на основании определения заместителя председателя суда произведена замена в судебном составе судей Плаксиной Н.Г. и Рачкова В.В. судьями Махровой Н.В. и Костиным В.Ю.
В судебном заседании апелляционной инстанции ОАО "Златоустовский металлургический завод" заявлены ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: инвентаризационной описи N 11 от 26.05.2014; актов о приемке выполненных работ за сентябрь 2007 от 24.09.2007, за октябрь 2007 от 22.10.2007, за ноябрь 2007 от 22.11.2007; справок о стоимости выполненных работ и затрат за сентябрь 2007 от 24.09.2007, за октябрь 2007 от 24.10.2007, за ноябрь 2007 от 23.11.2007; счетов-фактур N 54 от 24.09.2007, N 00000010 от 16.02.2006, N МС7090700010 от 07.09.2007, N 60 от 23.10.2007, N 65 от 23.11.2007, товарных накладных N 4 от 16.02.2006, N МС7090700010 от 07.09.2007
Представителем ОАО "Сбербанк России" высказаны возражения против приобщения к материалам дела дополнительных доказательств.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36, учитывая, что ОАО "Златоустовский металлургический завод" не обосновало невозможность представления дополнительных доказательств в суд первой инстанции по уважительным причинам, определил ОАО "Златоустовский металлургический завод" в удовлетворении ходатайства о принятии дополнительных доказательств отказать. Также, суд апелляционной инстанции отклоняет ходатайство о приобщении к материалам дела инвентаризационной описи N 11 от 26.05.2014, так как данный документ составлен после вынесения решения.
До начала судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ЗАО "Металлург Ресурс" поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства ввиду того, что необходимо проверить доводы конкурсного управляющего ОАО "Златоустовский металлургический завод" Чикризова А.Н. с данными первичных бухгалтерских документов.
Кроме того, в судебном заседании апелляционной инстанции ОАО "Златоустовский металлургический завод" заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства.
Представителем ОАО "Сбербанк России" высказаны возражения против отложения судебного разбирательства.
В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, поскольку не признает указанные ответчиком причины отложения уважительными.
В судебном заседании представитель ОАО "Златоустовский металлургический завод" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
В судебном заседании представитель ОАО "Сбербанк России" с доводами апелляционных жалоб не согласен, просил судебный акт оставить без изменения.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 24.06.2010 между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ЗАО "Металлург-Ресурс" (заемщик) заключен кредитный договор N 1382 (т. 1, л.д. 16-25), по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит для приобретения прав требований Сбербанка России к ОАО "Златоустовский металлургический завод" по ранее заключенным кредитным договорам без перехода прав по обеспечительным договорам, на срок по 25.06.2017 в сумме 1 249 296 755 руб. 47 коп., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (п. 1.1 договора).
Согласно п. 3.1 договора выдача кредита производится единовременным зачислением суммы кредита на расчетный счет заемщика на основании распоряжения заемщика, оформленного в соответствии с приложением N 1 к договору. Дата выдачи кредита - 30.06.2010 в сумме 1 249 296 755 руб. 47 коп.
Перечисление суммы кредита производится при отсутствии просроченной задолженности по договору и по всем иным кредитным договорам (в том числе договорам об открытии кредитной линии) и/или договорам поручительства, и/или договорам о предоставлении банковских гарантий/контргарантий/поручительств, заключенным (которые могут быть заключены) между кредитором и заемщиком.
В соответствии с п. 4.1 договора заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом по соответствующей ставке с разбивкой по месяцам.
Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится ежемесячно 25 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 1.1 договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 1.1 договора даты, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно) (п. 4.2 договора).
Разделом 6 договора установлен порядок погашения кредита.
В обеспечение исполнения условий по кредитному договору N 1382 от 24.06.2010 заключены следующие договоры:
1) договор залога N 3960 от 24.06.2010, заключенный между Сбербанком России и ЗАО "Металлург-Ресурс", предметом которого является промышленное оборудование (651 единица), залоговой стоимостью 241 547 311,60 руб. (т. 1, л.д. 33-41);
2) договор залога N 3961 от 24.06.2010, заключенный между Сбербанком России и ОАО "Златоустовский металлургический завод", предметом которого является промышленное оборудование, залоговой стоимостью 170 911 075,30 руб. (т. 1, л.д. 42-45);
3) договор ипотеки N 3962 от 24.06.2010, заключенный между Сбербанком России и ЗАО "Металлург-Ресурс", предметом которого являются 16 имущественных комплексов, залоговой стоимостью 452 760 000 руб. (т. 1, л.д. 25-32);
4) договор поручительства между Сбербанком России и ОАО "Златоустовский металлургический завод" N 48559 от 24.06.2010 (т. 1, л.д. 46-49);
5) договор поручительства между Сбербанком России и ООО "Металлург-Траст" N 48560 от 24.06.2010 (т. 1, л.д. 50-53).
Невыполнение Заемщиком обязательства по возвращению кредитных средств и уплате процентов за пользование кредитами, предусмотренные пунктами 1.1, 6.1 кредитного договора N 1382 от 24.06.2010, явилось основанием истцу для обращения с настоящим иском в арбитражный суд. В качестве нормативного обоснования истец указал статьи 309, 330, 807, 809, 810, 811, 819, 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал на то, что факт выдачи ОАО "Сбербанк России" кредита и наличия задолженности ЗАО "Металлург-Ресурс" перед истцом подтвержден представленными в материалы дела доказательствами. В сроки, установленные графиком погашения кредита, денежные средства 24.06.2010 не возвращены. Обязательства ООО "Металлург-Траст" в части солидарной ответственности перед истцом вытекают из договора поручительства, сторонами не оспорены. Поскольку исполнение обязательств по кредитному договору обеспечены договорами залога и ипотеки, суд первой инстанции в соответствии со ст. 334, 348, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации обратил взыскание на заложенное имущество.
Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.
Согласно п. 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору кредитор обязуется предоставить кредит заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
В силу п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В соответствии с п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размере и в порядке, определенных договором.
Частью 2 ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.
В соответствии со ст. ст. 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны должны исполнять обязательства надлежащим образом в соответствии с условиями договора и закона, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Факт перечисления обществу "Металлург-Ресурс" денежных средств в сумме 1 249 296 755 руб. 47 коп. подтвержден платежным поручением N 600250 от 30.06.2010 (т. 1, л.д. 55).
Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доказательства возврата суммы кредита и уплаты процентов ответчик в материалы дела не представил (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции установив нарушение ответчиком срока исполнения обязательств, обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании долга и процентов по кредитному договору в заявленном размере.
В силу п. 2 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой.
Частью 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
В соответствии с п. 11.2 кредитного договора при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита или уплату процентов заемщик уплачивает кредитору неустойку размере двойной ставки по кредиту, указанной в п. 4.1 кредитного договора. Неустойка исчисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно). Под датой возникновения задолженности в рамках договора понимается дата платежа, в которую заемщиком не исполнены предусмотренные договором обязательства.
С учетом периода просрочки исполнения обязательств, согласованного размера неустойки, заявленные требования в указанной части также удовлетворены правомерно.
В силу п. п. 1, 2 ст. 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
Поскольку заемщик не исполнил надлежащим образом обязательства по возврату сумм кредита и уплате процентов по кредитному договору, требование истца о взыскании солидарно с ответчиков указанной задолженности, процентов за пользование кредитом, неустойки за нарушение срока возврата кредита и уплаты процентов, удовлетворены судом первой инстанции в соответствии (ст. 309, 310, 330, 363, 807, п. 1 ст. 809, 810, п. 2 ст. 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с п. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
Согласно п. 1 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.
Залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества названных в статьях 3 и 4 настоящего Федерального закона требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства, в частности неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части, если договором не предусмотрено иное (ч. 1 ст. 50 Закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)").
Статья 51 Закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" также определяет судебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.
В силу п. 1 ст. 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со ст. 349 названного Кодекса обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не установлен иной порядок.
Поскольку исполнение обязательств по возврату кредита и уплате процентов обеспечено договорами залога N 3960 от 24.06.2010, ипотеки N 3962 от 24.06.2010, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для обращения взыскания на заложенное имущество в соответствии со ст. 334, 348, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Выводы суда первой инстанции об определении начальной продажной цены имущества, указанного в договорах залога N 3960 от 24.06.2010, ипотеки N 3962 от 24.06.2010, в размере, согласованном сторонами в названных договорах, являются правильными, поскольку в суде первой инстанции ответчики не оспаривали стоимость заложенного имущества, согласованную в договорах залога, не заявляли ходатайства о проведении рыночной оценки предмета залога.
Довод подателей апелляционных жалоб о том, что суд первой инстанции не дал правовую оценку заключенности договора N 1382, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие полномочия лиц на подписание договора и иных документов к данному договору, апелляционным судом подлежит отклонению как несостоятельный, поскольку обязательства по указанному кредитному договору обществом "Металлург-Ресурс" исполнялись (выписки по лицевому счету заемщика т. 1, л.д. 74-75, т. 2, л.д. 32-39), что свидетельствует о заключенности договора N 1382 и одобрении обществом "Металлург-Ресурс" подписания договора и кредитной документации.
Кроме того, данный довод в суде первой инстанции ответчиками не заявлялся.
Довод подателей апелляционных жалоб о том, что ОАО "Златоустовский металлургический завод" выполняет мобилизационное задание на оборудовании, которое принадлежит ЗАО "Металлург Ресурс", апелляционным судом не принимается, поскольку доказательств отнесения имущества ЗАО "Металлург Ресурс" к заданию мобилизационного назначения суду не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Ходатайство о приобщении документов с грифом "Секретно" в суде апелляционной инстанции не заявлялось.
Обстоятельства относительно имущества мобилизационного назначения ранее выступало предметом рассмотрения в рамках дела о банкротстве ОАО "Златоустовский металлургический завод", что следует из определения Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2014 по делу N А76-13230/2009, где ЗАО "Металлург Ресурс" выступало в в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Указанным судебным актом установлено, что отнесение заложенного имущества к объектам мобилизационного назначения само по себе не влечет ничтожность договора залога, поскольку ограничение права распоряжения собственным имуществом в результате выполнения мобилизационного задания означает необоснованное ограничение права собственника без его согласия, что недопустимо.
Прямой запрет на распоряжение объектами мобилизационного назначения действующее законодательство не содержит (п. 2 ст. 336 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Апелляционный суд отмечает, что ЗАО "Металлург Ресурс" не лишено возможности обратиться в суд с требованием о признании договора залога недействительным.
Таким образом, доводы заявителей в апелляционных жалобах не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.
Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционные жалобы - удовлетворению.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При подаче апелляционных жалоб ЗАО "Металлург Ресурс" и ООО "Металлург-Траст" не была уплачена государственная пошлина, которая подлежит взысканию в доход федерального бюджета в сумме 2 000 руб. с каждого.
Поскольку при подаче апелляционной жалобы обществу "Златоустовский металлургический завод" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с указанного лица следует взыскать в доход федерального бюджета 2 000 руб. (подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.04.2014 по делу N А76-24070/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Металлург Ресурс", общества с ограниченной ответственностью "Металлург-Траст" и открытого акционерного общества "Златоустовский металлургический завод" - без удовлетворения.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Металлург Ресурс" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Металлург-Траст" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб.
Взыскать с открытого акционерного общества "Златоустовский металлургический завод" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Л.Л.ЛОГИНОВСКИХ
Л.Л.ЛОГИНОВСКИХ
Судьи
Н.В.МАХРОВА
В.Ю.КОСТИН
Н.В.МАХРОВА
В.Ю.КОСТИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)