Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Строка N 57 (5)
23 июня 2015 года судебная коллегия по гражданским делам Воронежского областного суда в составе:
председательствующего Иванцовой Г.В.,
судей Жуковой Н.А., Родовниченко С.Г.,
при секретаре Ф.Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Родовниченко С.Г.
гражданское дело по иску Гарантийного фонда Воронежской области к Ю.М.В., Н.А.И., С.Н.Н. о взыскании суммы задолженности в солидарном порядке, взыскании расходов по оплате государственной пошлины
по апелляционным жалобам С.Н.Н., Н.А.И
на решение Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 11 декабря 2014 года
(судья районного суда Оробинская О.В.),
установила:
Гарантийный фонд Воронежской области обратился с иском к Ю.М.В., Н.А.И., С.Н.Н. о взыскании с ответчиков солидарно задолженности в размере 9 024 162 рублей; судебных расходов в виде уплаченной истцом государственной пошлины за подачу искового заявления в суд в размере 53 320 рублей 81 копейки.
В обоснование заявленных требований указано, что 14 марта 2011 года между ОАО "Сбербанк России" и ООО "ЮН" был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выработки) N 0711012, по условиям которого банк обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для вложения во внеоборотные активы, которые будут использоваться в текущей хозяйственной деятельности, в том числе реконструкцию объектов капитального строительства и приобретения основных средств, на срок по 13 марта 2016 года с лимитом 15 000 000 рублей. Заемщик, в свою очередь, обязался возвратить кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.
В обеспечение исполнения обязательств ООО "ЮН", между ОАО "Сбербанк России" и ответчиками 14 марта 2011 года были заключены договоры поручительства: с Ю.М.В. договор N 0711012/П-1, с Н.А.И. договор N 0711012/П-2, с С.Н.Н. договор N 0711012/П-З. Согласно условиям данных договоров поручительства Поручитель и Должник отвечают перед Банком солидарно.
В обеспечении исполнения кредитных обязательств заемщика, 14 марта 2011 года между ОАО "Сбербанк" и Государственным фондом поддержки малого предпринимательства Воронежской области был заключен договор поручительства N 0711012/П, по которому поручитель обязался отвечать за исполнение заемщиком обязательства по вышеуказанному кредитному договору, в размере но не более 10 397 000 рублей (сумма основного долга) на условиях, указанных в договоре. В последующем объем поручительства снижается пропорционально уменьшению суммы основного долга по мере погашения заемщиком задолженности.
Ответственность поручителя по договору ограничена 70% от суммы неисполненных заемщиком обязательств по возврату суммы основного долга по кредитному договору, не возвращенной в установленных кредитным договором порядке и сроки.
22 апреля 2014 года решением Арбитражного суда Воронежской области с Гарантийного фонда Воронежской области в пользу ОАО "Сбербанк России" взыскана задолженность по договору поручительства N 0711012 от 14 марта 2011 года в размере 9 024 162 рубля, согласно условиям договора поручительства, вследствие неисполнения ООО "ЮН" обязательств перед банком. 26 мая 2014 года истец перечислил банку указанную денежную сумму.
В связи с указанными обстоятельствами к Гарантийному фонду Воронежской области, выступившему поручителем ООО "ЮН" и надлежащим образом исполнившим свои обязательства, вытекающие из договора поручительства перешло право требования кредитора к заемщику ООО "ЮН" денежной суммы в размере 9 024 162 рублей, а также все права, обеспечивающие основное обязательство, а именно право требования недополученного от остальных солидарных должников - поручителей Ю.М.В., Н.А.И., С.Н.Н., задолженность которых перед ОАО "Сбербанк России" подтверждена решением Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 5 июня 2013 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда (том 1 л.д. 10 - 13).
Определением Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 11 декабря 2014 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИП В.К.А., ООО "ТАВР", ООО ЮН" (том 1 л.д. 142 обр. ст.).
Решением Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 11 декабря 2014 года исковые требования Гарантийного фонда Воронежской области удовлетворены (том 1 л.д. 228, 229 - 243).
В апелляционной жалобе С.Н.Н. просит решение Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 11 декабря 2014 года отменить по тем основаниям, что судом принято незаконное решение с нарушением норм материального права. Указывает, что истец, согласно подпункту 3.1.1. договора поручительства с банком N 0711012 от 14 марта 2011 года, является субсидиарным поручителем. После исполнения обязательств истцом в качестве субсидиарного поручителя в полном объеме, ЦЧБ ОАО "Сбербанк России" 25 июня 2014 года передал истцу документы по договору об открытии НКЛ, подтверждающие право требования Банка к заемщику. Суброгации к иным поручителям не было по причине погашения обязательств иных поручителей перед банком после исполнения субсидиарным поручителем (истцом) своих обязательств, в силу правовой природы субсидиарного поручительства. Права требования исполнившего субсидиарного поручителя к иным солидарным не совместным поручителям не возникает, а пункт 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 42 от 12 июля 2012 года применению в данном случае не подлежит. Таким образом, требования истца должны быть направлены к должнику, а не к иным поручителям.
Кроме того, на основании подпункта 2.1. договор поручительство Фонда имеет возмездный характер, то есть за предоставление услуги поручительства истец получил денежные средства в размере 519 850 рублей от заемщика, что является компенсацией расходов и иных затрат на заключение и исполнение данного договора в случае необходимости (том 1 л.д. 254, 291).
В апелляционной жалобе Н.А.И. просит проверить оспариваемое решение Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 11 декабря 2014 года в интересах законности на основании части 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в полном объеме независимо от доводов, изложенных в апелляционной жалобе; отменить решение полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске истца в полном объеме, по тем основаниям, что удовлетворяя заявленные требования Фонда в полном объеме, суд неправомерно исходил из того, что у Фонда возникло право регрессного требования к нему и другим ответчикам по делу на основании договора поручительства.
Считает решение районного суда незаконным и необоснованным, подлежащим отмене в апелляционном порядке, поскольку оно было постановлено при неправильном определении обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанности установленных районным судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствии выводов районного суда, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, а также при существенном нарушении и неправильном применении норм материального права (статья 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
По мнению заявителя, суд неверно исходил из того, что к истцу, исполнившему свое обязательство перед кредитором, перешли все принадлежащие кредитору права по обеспеченному обязательству, в том числе и обеспечивающие обязательство требования к другому поручителю о солидарном с должником исполнении обеспеченного обязательства, так как заключенные между ОАО "Сбербанк России" и ООО "ЮН", поручительства были даны ответчиками и заявителем по различным договорам поручительства раздельно друг от друга. Такой вывод суда противоречит нормам гражданского законодательства, правовой природе института поручительства, судебной практике по делам данной категории и письменным материалам, представленным в подтверждение заявленных требований и возражений против иска.
Ссылаясь на статью 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что не предусмотрено право требования одного поручителя к другому в случае удовлетворения одним из поручителей требований кредитора. Лица, независимо друг от друга поручившиеся за одного и того же должника по разным договорам поручительства не становятся солидарно обязанными в отношении друг друга, хотя и принимают на себя солидарную с должником ответственность перед кредитором, право регрессного требования поручителя не распространяется на другого поручителя, так как институт поручительства носит обеспечительный характер исполнения обязательства именно должника в случае неисполнения последним своего обязательства.
Считает, что судом не дано должной оценки тому обстоятельству, что договор поручительства N 0711012 от 14 марта 2011 года, заключенный между заявителем и банком, имел дополнительное условие ответственности Фонда как поручителя и о том, что Фонд несет субсидиарную ответственность за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору. Более того, на основании пункта 2.1 данного договора, за предоставление поручительства фондом заемщик уплатил заявителю вознаграждение в размере 519 850 рублей.
Указывает, что в силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации, субсидиарный должник, удовлетворивший требование кредитора, приобретает право регресса только лишь к непосредственному должнику (заемщику), а исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору, при этом должник исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (том 1 л.д. 266 - 269).
В возражениях на апелляционные жалобы руководитель Гарантийного фонда Воронежской области - Б.М.А. просит отказать Н.А.И. и С.Н.Н. в удовлетворении апелляционных жалоб на решение Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 11 декабря 2014 года по тем основаниям, что Гарантийный фонд Воронежской области считает данный судебный акт законным и обоснованным, а аргументы заявителей апелляционных жалоб Н.А.И. и С.Н.Н. - несостоятельными.
Указывает, что по условиям заключенного между ОАО "Сбербанк" России", ООО "ЮН" и Государственным фондом поддержки малого предпринимательства Воронежской области (правопредшественником Гарантийного фонда Воронежской области) договора поручительства N 0711012 от 14 марта 2011 года, Фонд принял на себя субсидиарную ответственность (с ограничением предела ответственности 10 397 000 рублей по основному долгу) за исполнение обязательств заемщика перед банком по кредитному договору N 0711012 от 14 марта 2011 года. После исполнения решения Арбитражного суда Воронежской области от 22 апреля 2014 года и выплаты банку 9 024 162 рублей, к Фонду перешли права требования в этом объеме (том 1 л.д. 298 - 300, 317 - 319).
В судебном заседании представитель С.Н.Н. по доверенности 36 АВ 0797664 от 15 января 2013 года - К.К.В. на удовлетворении апелляционной жалобы С.Н.Н. настаивала по изложенным в ней основаниям.
Представитель Н.А.И. по доверенности 36 АВ 1280555 от 15 августа 2014 года - А.И.Б. в судебном заседании настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы своего доверителя по изложенным в ней основаниям.
Представитель Гарантийного фонда Воронежской области по доверенности N 09/06 от 9 июня 2015 года - К.Е.А. в судебном заседании поддержала письменные возражения на апелляционные жалобы, просила решение районного суда оставить без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. О времени и месте слушания дела извещены своевременно и надлежащим образом. О причинах неявки не сообщили, каких-либо доказательств наличия уважительных причин неявки в судебное заседание и ходатайств об отложении слушания дела не представили. С учетом мнения лиц участвующих в деле, и согласно требованиям статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Выслушав лиц участвующих в деле, проверив материалы гражданского дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и возражений на них, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
В силу требований части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Предусмотренных частью 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения суда первой инстанции вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционных жалобах, по данному делу судебная коллегия не усматривает.
Следовательно, в данном случае судебная коллегия проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобах.
Районным судом установлено и подтверждается материалами дела, что Гарантийный фонд Воронежской области (истец) создан в результате реорганизации Государственного фонда поддержки малого предпринимательства Воронежской области, в форме выделения.
Согласно п. 2.1 Устава, предметом деятельности Гарантийного фонда Воронежской области является аккумулирование денежных средств для развития системы гарантий и поручительств по обязательствам субъектов малого и среднего предпринимательства и инфраструктуры поддержки малого и среднего предпринимательства, основанных на кредитных договорах, договорах банковской гарантии, договорах займа, лизинга и т.п. (том 1 л.д. 42, 43, 44 - 55, 56 - 57, 58 - 59, 60 - 67, 96 - 98).
14 марта 2011 года между ОАО "Сбербанк России" и ООО "ЮН" был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выработки) N 0711012, согласно которому банк обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для вложения во внеоборотные активы, которые будут использоваться в текущей хозяйственной деятельности, в том числе реконструкцию объектов капитального строительства и приобретения основных средств, на срок по 13 марта 2016 года с лимитом 15 000 000 рублей. Заемщик, в свою очередь, обязуется возвратить кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора. Согласно договору (пункт 8.2) исполнение обязательств заемщика обеспечено поручительством Государственного фонда поддержки малого предпринимательства Воронежской области, Ю.М.В., Н.М.И., С.Н.Н., ИП В.К.А. (том 1 л.д. 17 - 22).
14 марта 2011 года между ООО "ЮН", ОАО "Сбербанк России", с одной стороны, и Государственным фондом поддержки малого предпринимательства Воронежской области, с другой стороны, был заключен договор поручительства N 0711012 в соответствии с которым, истец за обусловленную плату обязался нести субсидиарную ответственность (пункт 3.1.1 договора поручительства) по обязательствам заемщика в размере, но не более 10 397 000 рублей (сумма основного долга) на условиях, указанных в договоре. В последующем объем поручительства снижается пропорционально уменьшению суммы основного долга по мере погашения заемщиком задолженности (пункт 1.2 договора поручительства) (том 1 л.д. 23 - 29).
Ответственность поручителя по договору ограничена 70% от суммы неисполненных заемщиком обязательств по возврату суммы основного долга по кредитному договору, не возвращенной в установленном кредитным договором порядке и сроки (пункт 4.3 договора поручительства).
14 марта 2011 года ОАО "Сбербанк России" были заключены договоры поручительства N 0711012/П-3, N 0711012/П-2, N 0711012/П-1 с С.Н.Н., Н.А.И., Ю.М.В. (соответственно), в соответствии с которыми ответчики обязались нести солидарную с заемщиком ООО "ЮН" ответственность за исполнение обязательств по кредитному договору (том 1 л.д. 69 - 73, 74 - 78, 79 - 83).
После этого между Государственным фондом поддержки малого предпринимательства Воронежской области (Фонд), ООО "ЮН" (Клиент), Ю.М.В., С.Н.Н., Н.М.И., ИП В.К.А. (солидарные поручители), заключили соглашение N 47/1-ОП (ГФ) о порядке и условиях взаимодействия в рамках договора поручительства от 14 марта 2011 года (том 1 л.д. 194 - 196).
В рамках настоящего соглашения стороны установили порядок и условия наступления ответственности Клиента и Поручителей перед Фондом в случае выполнения обязательств Фонда по договору поручительства N 0711012 от 14 марта 2011 года, где Фонд выступает поручителем Клиента и несет субсидиарную ответственность перед ОАО "Сбербанк России" за выполнение Клиентом своих обязательств по кредитному договору N 0711012 от 14 марта 2011 года.
Согласно пункту 1.5 Соглашения, Клиент и Поручители обязуются возместить Фонду все фактически понесенные им расходы, подтвержденные соответствующими платежными документами в полном объеме в случае предъявления Кредитором требования об исполнении обязательства Фонду в соответствии с условиями Договора поручительства, и выполнения их Фондом по оплате суммы кредита.
Клиент и Поручители обязуются исполнить свои обязательства по настоящему соглашению и возместить все расходы, предусмотренные пунктом 1.5 настоящего соглашения Фонду в течение 30 календарных дней с момента исполнения последним обязательств перед Кредитором по Договору поручительства (пункт 1.6).
В силу пункта 1.7 Фонд считается исполнившим свои обязательства по Договору поручительства, с момента зачисления денежных средств в размере задолженности Клиента перед Кредитором по Кредитному договору, на счет Кредитора.
Решением Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 5 июня 2013 года, оставленным без изменения апелляционным определением Воронежского областного суда от 12 сентября 2013 года, с ответчиков Ю.М.В., Н.А.И., С.Н.Н., как с поручителей, солидарно взыскана задолженность, по кредитному договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 0711012 от 14 марта 2014 года, образовавшаяся у ООО "ЮН", в сумме 13 471 957 рублей 3 копейки (том 1 л.д. 30 - 36, 37 - 40).
Решение Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 5 июня 2013 года и по состоянию на 7 ноября 2014 года, и на момент принятия оспариваемого решения, ответчиками не исполнено (том 1 л.д. 184, 185).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22 апреля 2014 года по делу N А14-9558/2013 с Гарантийного фонда Воронежской области в пользу ОАО "Сбербанк России" взыскана задолженность согласно условиям договора поручительства N 0711012 от 14 марта 2011 года, образовавшаяся вследствие неисполнения ООО "ЮН" обязательств перед ОАО "Сбербанк России", в размере 9 024 162 рублей.
Гарантийным фондом Воронежской области исполнены обязательства перед банком по договору поручительства N 0711012 от 14 марта 2011 года, денежные средства в размере 9 024 162 рубля 26 мая 2014 года получены ОАО "Сбербанк России". Во исполнение пунктов 3.5.5, 3.5.6 договора поручительства N 0711012 от 14 марта 2011 года банк передал фонду нотариально удостоверенные копии документов, подтверждающих право требования банка к заемщику (том 1 л.д. 41, 197).
Указанные обстоятельствами сторонами по делу не оспаривались.
В силу положений пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Поскольку Гарантийный фонд Воронежской области, в соответствии с условиями соглашения N 47/1-ОП (ГФ) о порядке и условиях взаимодействия в рамках договора поручительства от 14 марта 2011 года, исполнил свои обязательства по договору поручительства N 0711012 от 14 марта 2011 года, денежные средства в размере 9 024 162 рубля получены ОАО "Сбербанк России" 26 мая 2014 года, ответчики обязаны возместить их Фонду в полном объеме.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства, одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно пункту 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.
Соглашение N 47/1-ОП (ГФ) о порядке и условиях взаимодействия в рамках договора поручительства от 14 марта 2011 года не оспорено и не признано недействительным в установленном законом порядке, им предусмотрена солидарная ответственность ответчиков перед истцом по возмещению фактически понесенных Фондом расходов в соответствии с условиями договора поручительства.
С учетом изложенного, а также того, что Гарантийным фондом Воронежской области исполнены обязательства по договору поручительства N 0711012 от 14 марта 2011 года, денежные средства в размере 9 024 162 рубля получены ОАО "Сбербанк России" 26 мая 2014 года, судебная коллегия полагает возможным согласиться с выводом суда первой инстанции о взыскании солидарно с ответчиков Ю.М.В., Н.А.И., С.Н.Н. в пользу Гарантийного фонда Воронежской области 9 024 162 рублей, и находит решение районного суда по существу правильным и не подлежащим отмене по доводам апелляционных жалоб.
Пояснения представителя С.Н.Н. по доверенности 36 АВ 0797664 от 15 января 2013 года - К.К.В. и представителя Н.А.И. по доверенности 36 АВ 1280555 от 15 августа 2014 года - А.И.Б., данные в судебном заседании при рассмотрении апелляционных жалоб о том, что из соглашения N 47/1-ОП (ГФ) от 14 марта 2011 года следует, что поручители взяли на себя обязательство возместить Фонду лишь расходы по выплате задолженности банку, но не по выплате суммы задолженности, которая предусмотрена договором поручительства, не могут быть приняты во внимание судебной коллегией, поскольку опровергаются текстом самого соглашения, представленного в материалах дела. Соглашение с иным содержанием в материалы дела не представлено и на его наличие представители ответчиков не ссылались.
Каких-либо доказательств, опровергающих правильность выводов районного суда, суду апелляционной инстанции представлено не было.
По иным основаниям, а также другими лицами, участвующими в деле, решение районного суда не обжаловано.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 327 - 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 11 декабря 2014 года по существу оставить без изменения, апелляционные жалобы С.Н.Н., Н.А.И. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВОРОНЕЖСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА ОТ 23.06.2015 N 33-3342/2015
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОРОНЕЖСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 23 июня 2015 г. N 33-3342/2015
Строка N 57 (5)
23 июня 2015 года судебная коллегия по гражданским делам Воронежского областного суда в составе:
председательствующего Иванцовой Г.В.,
судей Жуковой Н.А., Родовниченко С.Г.,
при секретаре Ф.Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Родовниченко С.Г.
гражданское дело по иску Гарантийного фонда Воронежской области к Ю.М.В., Н.А.И., С.Н.Н. о взыскании суммы задолженности в солидарном порядке, взыскании расходов по оплате государственной пошлины
по апелляционным жалобам С.Н.Н., Н.А.И
на решение Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 11 декабря 2014 года
(судья районного суда Оробинская О.В.),
установила:
Гарантийный фонд Воронежской области обратился с иском к Ю.М.В., Н.А.И., С.Н.Н. о взыскании с ответчиков солидарно задолженности в размере 9 024 162 рублей; судебных расходов в виде уплаченной истцом государственной пошлины за подачу искового заявления в суд в размере 53 320 рублей 81 копейки.
В обоснование заявленных требований указано, что 14 марта 2011 года между ОАО "Сбербанк России" и ООО "ЮН" был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выработки) N 0711012, по условиям которого банк обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для вложения во внеоборотные активы, которые будут использоваться в текущей хозяйственной деятельности, в том числе реконструкцию объектов капитального строительства и приобретения основных средств, на срок по 13 марта 2016 года с лимитом 15 000 000 рублей. Заемщик, в свою очередь, обязался возвратить кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.
В обеспечение исполнения обязательств ООО "ЮН", между ОАО "Сбербанк России" и ответчиками 14 марта 2011 года были заключены договоры поручительства: с Ю.М.В. договор N 0711012/П-1, с Н.А.И. договор N 0711012/П-2, с С.Н.Н. договор N 0711012/П-З. Согласно условиям данных договоров поручительства Поручитель и Должник отвечают перед Банком солидарно.
В обеспечении исполнения кредитных обязательств заемщика, 14 марта 2011 года между ОАО "Сбербанк" и Государственным фондом поддержки малого предпринимательства Воронежской области был заключен договор поручительства N 0711012/П, по которому поручитель обязался отвечать за исполнение заемщиком обязательства по вышеуказанному кредитному договору, в размере но не более 10 397 000 рублей (сумма основного долга) на условиях, указанных в договоре. В последующем объем поручительства снижается пропорционально уменьшению суммы основного долга по мере погашения заемщиком задолженности.
Ответственность поручителя по договору ограничена 70% от суммы неисполненных заемщиком обязательств по возврату суммы основного долга по кредитному договору, не возвращенной в установленных кредитным договором порядке и сроки.
22 апреля 2014 года решением Арбитражного суда Воронежской области с Гарантийного фонда Воронежской области в пользу ОАО "Сбербанк России" взыскана задолженность по договору поручительства N 0711012 от 14 марта 2011 года в размере 9 024 162 рубля, согласно условиям договора поручительства, вследствие неисполнения ООО "ЮН" обязательств перед банком. 26 мая 2014 года истец перечислил банку указанную денежную сумму.
В связи с указанными обстоятельствами к Гарантийному фонду Воронежской области, выступившему поручителем ООО "ЮН" и надлежащим образом исполнившим свои обязательства, вытекающие из договора поручительства перешло право требования кредитора к заемщику ООО "ЮН" денежной суммы в размере 9 024 162 рублей, а также все права, обеспечивающие основное обязательство, а именно право требования недополученного от остальных солидарных должников - поручителей Ю.М.В., Н.А.И., С.Н.Н., задолженность которых перед ОАО "Сбербанк России" подтверждена решением Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 5 июня 2013 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда (том 1 л.д. 10 - 13).
Определением Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 11 декабря 2014 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИП В.К.А., ООО "ТАВР", ООО ЮН" (том 1 л.д. 142 обр. ст.).
Решением Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 11 декабря 2014 года исковые требования Гарантийного фонда Воронежской области удовлетворены (том 1 л.д. 228, 229 - 243).
В апелляционной жалобе С.Н.Н. просит решение Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 11 декабря 2014 года отменить по тем основаниям, что судом принято незаконное решение с нарушением норм материального права. Указывает, что истец, согласно подпункту 3.1.1. договора поручительства с банком N 0711012 от 14 марта 2011 года, является субсидиарным поручителем. После исполнения обязательств истцом в качестве субсидиарного поручителя в полном объеме, ЦЧБ ОАО "Сбербанк России" 25 июня 2014 года передал истцу документы по договору об открытии НКЛ, подтверждающие право требования Банка к заемщику. Суброгации к иным поручителям не было по причине погашения обязательств иных поручителей перед банком после исполнения субсидиарным поручителем (истцом) своих обязательств, в силу правовой природы субсидиарного поручительства. Права требования исполнившего субсидиарного поручителя к иным солидарным не совместным поручителям не возникает, а пункт 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 42 от 12 июля 2012 года применению в данном случае не подлежит. Таким образом, требования истца должны быть направлены к должнику, а не к иным поручителям.
Кроме того, на основании подпункта 2.1. договор поручительство Фонда имеет возмездный характер, то есть за предоставление услуги поручительства истец получил денежные средства в размере 519 850 рублей от заемщика, что является компенсацией расходов и иных затрат на заключение и исполнение данного договора в случае необходимости (том 1 л.д. 254, 291).
В апелляционной жалобе Н.А.И. просит проверить оспариваемое решение Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 11 декабря 2014 года в интересах законности на основании части 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в полном объеме независимо от доводов, изложенных в апелляционной жалобе; отменить решение полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске истца в полном объеме, по тем основаниям, что удовлетворяя заявленные требования Фонда в полном объеме, суд неправомерно исходил из того, что у Фонда возникло право регрессного требования к нему и другим ответчикам по делу на основании договора поручительства.
Считает решение районного суда незаконным и необоснованным, подлежащим отмене в апелляционном порядке, поскольку оно было постановлено при неправильном определении обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанности установленных районным судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствии выводов районного суда, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, а также при существенном нарушении и неправильном применении норм материального права (статья 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
По мнению заявителя, суд неверно исходил из того, что к истцу, исполнившему свое обязательство перед кредитором, перешли все принадлежащие кредитору права по обеспеченному обязательству, в том числе и обеспечивающие обязательство требования к другому поручителю о солидарном с должником исполнении обеспеченного обязательства, так как заключенные между ОАО "Сбербанк России" и ООО "ЮН", поручительства были даны ответчиками и заявителем по различным договорам поручительства раздельно друг от друга. Такой вывод суда противоречит нормам гражданского законодательства, правовой природе института поручительства, судебной практике по делам данной категории и письменным материалам, представленным в подтверждение заявленных требований и возражений против иска.
Ссылаясь на статью 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что не предусмотрено право требования одного поручителя к другому в случае удовлетворения одним из поручителей требований кредитора. Лица, независимо друг от друга поручившиеся за одного и того же должника по разным договорам поручительства не становятся солидарно обязанными в отношении друг друга, хотя и принимают на себя солидарную с должником ответственность перед кредитором, право регрессного требования поручителя не распространяется на другого поручителя, так как институт поручительства носит обеспечительный характер исполнения обязательства именно должника в случае неисполнения последним своего обязательства.
Считает, что судом не дано должной оценки тому обстоятельству, что договор поручительства N 0711012 от 14 марта 2011 года, заключенный между заявителем и банком, имел дополнительное условие ответственности Фонда как поручителя и о том, что Фонд несет субсидиарную ответственность за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору. Более того, на основании пункта 2.1 данного договора, за предоставление поручительства фондом заемщик уплатил заявителю вознаграждение в размере 519 850 рублей.
Указывает, что в силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации, субсидиарный должник, удовлетворивший требование кредитора, приобретает право регресса только лишь к непосредственному должнику (заемщику), а исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору, при этом должник исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (том 1 л.д. 266 - 269).
В возражениях на апелляционные жалобы руководитель Гарантийного фонда Воронежской области - Б.М.А. просит отказать Н.А.И. и С.Н.Н. в удовлетворении апелляционных жалоб на решение Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 11 декабря 2014 года по тем основаниям, что Гарантийный фонд Воронежской области считает данный судебный акт законным и обоснованным, а аргументы заявителей апелляционных жалоб Н.А.И. и С.Н.Н. - несостоятельными.
Указывает, что по условиям заключенного между ОАО "Сбербанк" России", ООО "ЮН" и Государственным фондом поддержки малого предпринимательства Воронежской области (правопредшественником Гарантийного фонда Воронежской области) договора поручительства N 0711012 от 14 марта 2011 года, Фонд принял на себя субсидиарную ответственность (с ограничением предела ответственности 10 397 000 рублей по основному долгу) за исполнение обязательств заемщика перед банком по кредитному договору N 0711012 от 14 марта 2011 года. После исполнения решения Арбитражного суда Воронежской области от 22 апреля 2014 года и выплаты банку 9 024 162 рублей, к Фонду перешли права требования в этом объеме (том 1 л.д. 298 - 300, 317 - 319).
В судебном заседании представитель С.Н.Н. по доверенности 36 АВ 0797664 от 15 января 2013 года - К.К.В. на удовлетворении апелляционной жалобы С.Н.Н. настаивала по изложенным в ней основаниям.
Представитель Н.А.И. по доверенности 36 АВ 1280555 от 15 августа 2014 года - А.И.Б. в судебном заседании настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы своего доверителя по изложенным в ней основаниям.
Представитель Гарантийного фонда Воронежской области по доверенности N 09/06 от 9 июня 2015 года - К.Е.А. в судебном заседании поддержала письменные возражения на апелляционные жалобы, просила решение районного суда оставить без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. О времени и месте слушания дела извещены своевременно и надлежащим образом. О причинах неявки не сообщили, каких-либо доказательств наличия уважительных причин неявки в судебное заседание и ходатайств об отложении слушания дела не представили. С учетом мнения лиц участвующих в деле, и согласно требованиям статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Выслушав лиц участвующих в деле, проверив материалы гражданского дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и возражений на них, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
В силу требований части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Предусмотренных частью 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения суда первой инстанции вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционных жалобах, по данному делу судебная коллегия не усматривает.
Следовательно, в данном случае судебная коллегия проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобах.
Районным судом установлено и подтверждается материалами дела, что Гарантийный фонд Воронежской области (истец) создан в результате реорганизации Государственного фонда поддержки малого предпринимательства Воронежской области, в форме выделения.
Согласно п. 2.1 Устава, предметом деятельности Гарантийного фонда Воронежской области является аккумулирование денежных средств для развития системы гарантий и поручительств по обязательствам субъектов малого и среднего предпринимательства и инфраструктуры поддержки малого и среднего предпринимательства, основанных на кредитных договорах, договорах банковской гарантии, договорах займа, лизинга и т.п. (том 1 л.д. 42, 43, 44 - 55, 56 - 57, 58 - 59, 60 - 67, 96 - 98).
14 марта 2011 года между ОАО "Сбербанк России" и ООО "ЮН" был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выработки) N 0711012, согласно которому банк обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для вложения во внеоборотные активы, которые будут использоваться в текущей хозяйственной деятельности, в том числе реконструкцию объектов капитального строительства и приобретения основных средств, на срок по 13 марта 2016 года с лимитом 15 000 000 рублей. Заемщик, в свою очередь, обязуется возвратить кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора. Согласно договору (пункт 8.2) исполнение обязательств заемщика обеспечено поручительством Государственного фонда поддержки малого предпринимательства Воронежской области, Ю.М.В., Н.М.И., С.Н.Н., ИП В.К.А. (том 1 л.д. 17 - 22).
14 марта 2011 года между ООО "ЮН", ОАО "Сбербанк России", с одной стороны, и Государственным фондом поддержки малого предпринимательства Воронежской области, с другой стороны, был заключен договор поручительства N 0711012 в соответствии с которым, истец за обусловленную плату обязался нести субсидиарную ответственность (пункт 3.1.1 договора поручительства) по обязательствам заемщика в размере, но не более 10 397 000 рублей (сумма основного долга) на условиях, указанных в договоре. В последующем объем поручительства снижается пропорционально уменьшению суммы основного долга по мере погашения заемщиком задолженности (пункт 1.2 договора поручительства) (том 1 л.д. 23 - 29).
Ответственность поручителя по договору ограничена 70% от суммы неисполненных заемщиком обязательств по возврату суммы основного долга по кредитному договору, не возвращенной в установленном кредитным договором порядке и сроки (пункт 4.3 договора поручительства).
14 марта 2011 года ОАО "Сбербанк России" были заключены договоры поручительства N 0711012/П-3, N 0711012/П-2, N 0711012/П-1 с С.Н.Н., Н.А.И., Ю.М.В. (соответственно), в соответствии с которыми ответчики обязались нести солидарную с заемщиком ООО "ЮН" ответственность за исполнение обязательств по кредитному договору (том 1 л.д. 69 - 73, 74 - 78, 79 - 83).
После этого между Государственным фондом поддержки малого предпринимательства Воронежской области (Фонд), ООО "ЮН" (Клиент), Ю.М.В., С.Н.Н., Н.М.И., ИП В.К.А. (солидарные поручители), заключили соглашение N 47/1-ОП (ГФ) о порядке и условиях взаимодействия в рамках договора поручительства от 14 марта 2011 года (том 1 л.д. 194 - 196).
В рамках настоящего соглашения стороны установили порядок и условия наступления ответственности Клиента и Поручителей перед Фондом в случае выполнения обязательств Фонда по договору поручительства N 0711012 от 14 марта 2011 года, где Фонд выступает поручителем Клиента и несет субсидиарную ответственность перед ОАО "Сбербанк России" за выполнение Клиентом своих обязательств по кредитному договору N 0711012 от 14 марта 2011 года.
Согласно пункту 1.5 Соглашения, Клиент и Поручители обязуются возместить Фонду все фактически понесенные им расходы, подтвержденные соответствующими платежными документами в полном объеме в случае предъявления Кредитором требования об исполнении обязательства Фонду в соответствии с условиями Договора поручительства, и выполнения их Фондом по оплате суммы кредита.
Клиент и Поручители обязуются исполнить свои обязательства по настоящему соглашению и возместить все расходы, предусмотренные пунктом 1.5 настоящего соглашения Фонду в течение 30 календарных дней с момента исполнения последним обязательств перед Кредитором по Договору поручительства (пункт 1.6).
В силу пункта 1.7 Фонд считается исполнившим свои обязательства по Договору поручительства, с момента зачисления денежных средств в размере задолженности Клиента перед Кредитором по Кредитному договору, на счет Кредитора.
Решением Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 5 июня 2013 года, оставленным без изменения апелляционным определением Воронежского областного суда от 12 сентября 2013 года, с ответчиков Ю.М.В., Н.А.И., С.Н.Н., как с поручителей, солидарно взыскана задолженность, по кредитному договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 0711012 от 14 марта 2014 года, образовавшаяся у ООО "ЮН", в сумме 13 471 957 рублей 3 копейки (том 1 л.д. 30 - 36, 37 - 40).
Решение Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 5 июня 2013 года и по состоянию на 7 ноября 2014 года, и на момент принятия оспариваемого решения, ответчиками не исполнено (том 1 л.д. 184, 185).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22 апреля 2014 года по делу N А14-9558/2013 с Гарантийного фонда Воронежской области в пользу ОАО "Сбербанк России" взыскана задолженность согласно условиям договора поручительства N 0711012 от 14 марта 2011 года, образовавшаяся вследствие неисполнения ООО "ЮН" обязательств перед ОАО "Сбербанк России", в размере 9 024 162 рублей.
Гарантийным фондом Воронежской области исполнены обязательства перед банком по договору поручительства N 0711012 от 14 марта 2011 года, денежные средства в размере 9 024 162 рубля 26 мая 2014 года получены ОАО "Сбербанк России". Во исполнение пунктов 3.5.5, 3.5.6 договора поручительства N 0711012 от 14 марта 2011 года банк передал фонду нотариально удостоверенные копии документов, подтверждающих право требования банка к заемщику (том 1 л.д. 41, 197).
Указанные обстоятельствами сторонами по делу не оспаривались.
В силу положений пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Поскольку Гарантийный фонд Воронежской области, в соответствии с условиями соглашения N 47/1-ОП (ГФ) о порядке и условиях взаимодействия в рамках договора поручительства от 14 марта 2011 года, исполнил свои обязательства по договору поручительства N 0711012 от 14 марта 2011 года, денежные средства в размере 9 024 162 рубля получены ОАО "Сбербанк России" 26 мая 2014 года, ответчики обязаны возместить их Фонду в полном объеме.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства, одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно пункту 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.
Соглашение N 47/1-ОП (ГФ) о порядке и условиях взаимодействия в рамках договора поручительства от 14 марта 2011 года не оспорено и не признано недействительным в установленном законом порядке, им предусмотрена солидарная ответственность ответчиков перед истцом по возмещению фактически понесенных Фондом расходов в соответствии с условиями договора поручительства.
С учетом изложенного, а также того, что Гарантийным фондом Воронежской области исполнены обязательства по договору поручительства N 0711012 от 14 марта 2011 года, денежные средства в размере 9 024 162 рубля получены ОАО "Сбербанк России" 26 мая 2014 года, судебная коллегия полагает возможным согласиться с выводом суда первой инстанции о взыскании солидарно с ответчиков Ю.М.В., Н.А.И., С.Н.Н. в пользу Гарантийного фонда Воронежской области 9 024 162 рублей, и находит решение районного суда по существу правильным и не подлежащим отмене по доводам апелляционных жалоб.
Пояснения представителя С.Н.Н. по доверенности 36 АВ 0797664 от 15 января 2013 года - К.К.В. и представителя Н.А.И. по доверенности 36 АВ 1280555 от 15 августа 2014 года - А.И.Б., данные в судебном заседании при рассмотрении апелляционных жалоб о том, что из соглашения N 47/1-ОП (ГФ) от 14 марта 2011 года следует, что поручители взяли на себя обязательство возместить Фонду лишь расходы по выплате задолженности банку, но не по выплате суммы задолженности, которая предусмотрена договором поручительства, не могут быть приняты во внимание судебной коллегией, поскольку опровергаются текстом самого соглашения, представленного в материалах дела. Соглашение с иным содержанием в материалы дела не представлено и на его наличие представители ответчиков не ссылались.
Каких-либо доказательств, опровергающих правильность выводов районного суда, суду апелляционной инстанции представлено не было.
По иным основаниям, а также другими лицами, участвующими в деле, решение районного суда не обжаловано.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 327 - 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 11 декабря 2014 года по существу оставить без изменения, апелляционные жалобы С.Н.Н., Н.А.И. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)