Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16.04.2013.
Полный текст постановления изготовлен 23.04.2013.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Казаковой Н.А.,
судей Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.01.2013 по делу N А43-22871/2012, принятое судьей Алмаевой Е.Н., по иску открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893), г. Москва, в лице Кстовского отделения N 4345, г. Кстово, к обществу с ограниченной ответственностью "ГСИ-Волгонефтегазстрой" (ОГРН 1025201982519, ИНН 5250029347), г. Кстово, о взыскании 63 996 736 руб. 20 коп.,
при участии:
- от заявителя - ОАО "Сбербанк России" - Храмовой О.К. по доверенности от 08.11.2010 (сроком действия до 01.11.2013);
- от истца - ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой" - Голуба А.В. по доверенности N 84 от 10.04.2013 (сроком действия 1 год), Новожиловой Е.В. по доверенности N 83 от 10.04.2013 (сроком действия 1 год),
открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Банк, ОАО "Сбербанк России") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГСИ-Волгонефтегазстрой" (далее - ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой"), о взыскании 63 996 736 руб. 20 коп. задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.07.2007 N 984, 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
Решением от 14.01.2013 Арбитражный суд Нижегородской области отказал ОАО "Сбербанк России" в удовлетворении заявленных исковых требований.
Не согласившись с принятым решением, ОАО "Сбербанк России" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушением норм материального права.
По мнению заявителя жалобы, суд неправильно применил пункт 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Заявитель считает, что в силу пунктов 1, 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статья 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не применима в деле о взыскании задолженности с поручителя, не являющегося банкротом.
По мнению заявителя, суд необоснованно посчитал поручительство прекращенным. Заявитель указывает, что в соответствии с пунктом 1.1 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.07.2007 N 984 срок исполнения кредитного обязательства - 24.07.2012. Обязательство в указанный срок не исполнено, следовательно, поручительство не прекратилось.
Закон не обязывает кредитора предъявить требования к должнику, а предоставляет право на предъявление таких требований. Заявитель отмечает, что в силу статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена солидарная ответственность поручителя и заемщика.
Кроме того заявитель считает, что суд неправомерно не применил пункт 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством".
Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы жалобы.
ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой", возражая против доводов заявителя апелляционной жалобы, указало на их несостоятельность.
Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, 26.07.2007 между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" (заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 984, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом 75 501 000 руб. для создания производства нанесения декоративного покрытия на фиброцементные плиты на основании договора от 08.06.2007 N 070525, заключенного с ООО "ЕВРОТЕРЕМ", для передачи его в лизинг ООО "МиГ" на основании договора лизинга от 07.06.2007 N 158.07-Л, в том числе для возмещения ранее понесенных заемщиком инвестиционных затрат, с направлением денежных средств на цели, соответствующие уставной деятельности предприятия, а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере и в сроки, предусмотренные договором.
В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору банком был заключен договор поручительства N 151 от 26.07.2007 с ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой", по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, включая погашение долга, процентов за пользование кредитом, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору.
ОАО "Сбербанк России" надлежащим образом исполнило обязанность по предоставлению кредита по договору о невозобновляемой кредитной линии ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг".
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.02.2009 по делу N А43-1887/2009 в отношении ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Определением суда от 02.06.2009 по делу N А43-1887/2009 в реестр требований кредиторов ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" включены требования ОАО "Сбербанк России", в том числе по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.07.2007 N 984 в сумме 62 023 372 руб. 37 коп.
Постановлением от 02.06.2009 Первый арбитражный апелляционный суд определение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.06.2009 отменил в части включения в реестр требований кредиторов должника требований банка в сумме 78 234 886 руб. 56 коп., исключил 19 573 372 руб. 37 коп. из реестра требований кредиторов третьей очереди, 58 661 514 руб. 19 коп. из реестра требований кредиторов третьей очереди, обеспеченных залогом имущества должника.
14.08.2009 между ОАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "Энстром-Логистик" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 8, по условиям которого цедент уступил цессионарию права (требования) к ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг", вытекающие, в том числе из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.07.2007 N 984, дополнительных соглашений к нему, договоров залога и договоров поручительства.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.02.2010 по делу А43-1887/2009 27-9 ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.
Определением суда от 20.07.2010 по делу N А43-1887/2009 включены требования ООО "ЭНСТРОМ-Логистик" в реестр требований кредиторов ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" в сумме 83 792 347 руб. 59 коп., в том числе по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.07.2007 N 984 в сумме 63 996 736 руб. 20 коп.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.11.2010 по делу N А43-26275/2010 ООО "ЭНСТРОМ-Логистик" признано несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника и в отношении его имущества открыто конкурсное производство.
Определением суда от 24.02.2012 по делу N А43-26275/2010 договор уступки прав (требования) от 14.08.2009 N 8, заключенный между ОАО "Сбербанк России" и ООО "ЭНСТРОМ-Логистик" признан недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ОАО "Сбербанк России" в пользу ООО "ЭНСТРОМ-Логистик" денежных средств в размере 65 496 736 руб. 20 коп.
16.08.2012 ОАО "Сбербанк России" направило ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой" требование N 01-5385 об исполнении обязательств по договору поручительства в срок до 24.08.2012. Требование оставлено без ответа и удовлетворения.
В связи с тем, что должником обязательства по возврату кредита, предусмотренные договором об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.07.2007 N 984, не исполнены, ОАО "Сбербанк России" обратилось в суд с настоящим иском к поручителю - ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой".
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.
В пункте 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
В силу статей 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа, а также уплатить проценты на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (статья 361 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пунктам 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
На основании пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.
В силу пункта 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю.
Согласно пункту 4.1 договора поручительства от 26.07.2007 N 151 он прекращает свое действие после выполнения заемщиком всех своих обязательств по кредитному договору, либо после выполнения поручителем обязательств по договору.
В соответствии со статьей 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный сделкой срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.
Таким образом, установленное в договоре условие о действии поручительства до фактического исполнения основного договора не может считаться условием о сроке действия поручительства, поскольку связывается с событием, о котором неизвестно, наступит оно или нет.
Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.01.1998 N 28 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве", а также в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.06.2010 N 2751/10, от 31.10.2000 N 261/00.
Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 126 Федерального закона N 127-Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим.
Таким образом, срок исполнения обязательства заемщика по кредитному договору 26.07.2007 N 984 наступил с даты признания его несостоятельным (банкротом), а именно с 02.02.2010. С этой же даты истец вправе был предъявить требования к поручителю - ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой". В связи с тем, что в течение года с этой даты истец не предъявил ответчику требование о возврате суммы кредита, обязательство ответчика по договору поручительства от 26.07.2007 N 151 прекратилось с 03.02.2011.
Настоящий иск к поручителю предъявлен 27.08.2012, когда обязательство поручителя прекратилось.
Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции сделал верный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, заявленных на основании прекратившегося обязательства.
Ссылка заявителя на неправильное применение судом пункта 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит отклонению в силу вышеизложенного.
Доводы ОАО "Сбербанк России" о том, что срок для предъявления требования к поручителю следует исчислять с 24.02.2012 - даты вынесения судом определения о признании сделки уступки права требования, заключенной с ООО "ЭНСТРОМ-Логистик" недействительной, судом отклоняются в силу следующего.
Из диспозиции пункта 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что годичный срок для предъявления требования к поручителю исчисляется со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства. Исключений из этого правила ни Гражданским кодексом, ни Законом о банкротстве не предусмотрено.
Согласно абзацу 2 пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).
Таким образом, признание судом договора уступки прав (требования) от 14.08.2009 N 8, заключенного между ОАО "Сбербанк России" и ООО "ЭНСТРОМ-Логистик", недействительным не повлекло возникновение нового обязательства у заемщика по основному обязательству перед кредитором; точно также данные обстоятельства не повлекли возникновение нового акцессорного обязательства поручителя перед кредитором. Права требования кредитора как к заемщику, так и к поручителю считаются существовавшими независимо от совершения сделки (цессии). Следовательно, надлежащий кредитор вправе был предъявить требования как к заемщику, так и к поручителю с даты признания заемщика - ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" несостоятельным (банкротом); срок действия договора поручительства в этом случае определяется по общим правилам, установленным гражданским законодательством.
Иной подход к определению срока поручительства создал бы неопределенность в отношениях между кредитором и поручителем, так как по смыслу статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора в отношении поручителя могут быть реализованы в пределах срока договора поручительства, независимо от обстоятельств неисполнения основным должником обязательств, обеспеченных поручительством.
Ссылка банка на пункт 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" признается апелляционным судом несостоятельной. Названный пункт не регулирует спорные отношения, поскольку содержит разъяснения относительно действия договора поручительства при прекращении основного обязательства вследствие исключения из Единого государственного реестра юридических лиц юридического лица, являющегося должником по этому обязательству.
Доводы апелляционной жалобы судом рассмотрены и признаны несостоятельными, поскольку они не опровергают законности принятого судебного акта.
Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований к его отмене не имеется.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.01.2013 по делу N А43-22871/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.04.2013 ПО ДЕЛУ N А43-22871/2012
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 апреля 2013 г. по делу N А43-22871/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 16.04.2013.
Полный текст постановления изготовлен 23.04.2013.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Казаковой Н.А.,
судей Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.01.2013 по делу N А43-22871/2012, принятое судьей Алмаевой Е.Н., по иску открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893), г. Москва, в лице Кстовского отделения N 4345, г. Кстово, к обществу с ограниченной ответственностью "ГСИ-Волгонефтегазстрой" (ОГРН 1025201982519, ИНН 5250029347), г. Кстово, о взыскании 63 996 736 руб. 20 коп.,
при участии:
- от заявителя - ОАО "Сбербанк России" - Храмовой О.К. по доверенности от 08.11.2010 (сроком действия до 01.11.2013);
- от истца - ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой" - Голуба А.В. по доверенности N 84 от 10.04.2013 (сроком действия 1 год), Новожиловой Е.В. по доверенности N 83 от 10.04.2013 (сроком действия 1 год),
установил:
открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Банк, ОАО "Сбербанк России") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГСИ-Волгонефтегазстрой" (далее - ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой"), о взыскании 63 996 736 руб. 20 коп. задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.07.2007 N 984, 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
Решением от 14.01.2013 Арбитражный суд Нижегородской области отказал ОАО "Сбербанк России" в удовлетворении заявленных исковых требований.
Не согласившись с принятым решением, ОАО "Сбербанк России" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушением норм материального права.
По мнению заявителя жалобы, суд неправильно применил пункт 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Заявитель считает, что в силу пунктов 1, 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статья 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не применима в деле о взыскании задолженности с поручителя, не являющегося банкротом.
По мнению заявителя, суд необоснованно посчитал поручительство прекращенным. Заявитель указывает, что в соответствии с пунктом 1.1 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.07.2007 N 984 срок исполнения кредитного обязательства - 24.07.2012. Обязательство в указанный срок не исполнено, следовательно, поручительство не прекратилось.
Закон не обязывает кредитора предъявить требования к должнику, а предоставляет право на предъявление таких требований. Заявитель отмечает, что в силу статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена солидарная ответственность поручителя и заемщика.
Кроме того заявитель считает, что суд неправомерно не применил пункт 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством".
Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы жалобы.
ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой", возражая против доводов заявителя апелляционной жалобы, указало на их несостоятельность.
Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, 26.07.2007 между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" (заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 984, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом 75 501 000 руб. для создания производства нанесения декоративного покрытия на фиброцементные плиты на основании договора от 08.06.2007 N 070525, заключенного с ООО "ЕВРОТЕРЕМ", для передачи его в лизинг ООО "МиГ" на основании договора лизинга от 07.06.2007 N 158.07-Л, в том числе для возмещения ранее понесенных заемщиком инвестиционных затрат, с направлением денежных средств на цели, соответствующие уставной деятельности предприятия, а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере и в сроки, предусмотренные договором.
В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору банком был заключен договор поручительства N 151 от 26.07.2007 с ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой", по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, включая погашение долга, процентов за пользование кредитом, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору.
ОАО "Сбербанк России" надлежащим образом исполнило обязанность по предоставлению кредита по договору о невозобновляемой кредитной линии ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг".
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.02.2009 по делу N А43-1887/2009 в отношении ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Определением суда от 02.06.2009 по делу N А43-1887/2009 в реестр требований кредиторов ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" включены требования ОАО "Сбербанк России", в том числе по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.07.2007 N 984 в сумме 62 023 372 руб. 37 коп.
Постановлением от 02.06.2009 Первый арбитражный апелляционный суд определение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.06.2009 отменил в части включения в реестр требований кредиторов должника требований банка в сумме 78 234 886 руб. 56 коп., исключил 19 573 372 руб. 37 коп. из реестра требований кредиторов третьей очереди, 58 661 514 руб. 19 коп. из реестра требований кредиторов третьей очереди, обеспеченных залогом имущества должника.
14.08.2009 между ОАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "Энстром-Логистик" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 8, по условиям которого цедент уступил цессионарию права (требования) к ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг", вытекающие, в том числе из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.07.2007 N 984, дополнительных соглашений к нему, договоров залога и договоров поручительства.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.02.2010 по делу А43-1887/2009 27-9 ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.
Определением суда от 20.07.2010 по делу N А43-1887/2009 включены требования ООО "ЭНСТРОМ-Логистик" в реестр требований кредиторов ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" в сумме 83 792 347 руб. 59 коп., в том числе по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.07.2007 N 984 в сумме 63 996 736 руб. 20 коп.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.11.2010 по делу N А43-26275/2010 ООО "ЭНСТРОМ-Логистик" признано несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника и в отношении его имущества открыто конкурсное производство.
Определением суда от 24.02.2012 по делу N А43-26275/2010 договор уступки прав (требования) от 14.08.2009 N 8, заключенный между ОАО "Сбербанк России" и ООО "ЭНСТРОМ-Логистик" признан недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ОАО "Сбербанк России" в пользу ООО "ЭНСТРОМ-Логистик" денежных средств в размере 65 496 736 руб. 20 коп.
16.08.2012 ОАО "Сбербанк России" направило ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой" требование N 01-5385 об исполнении обязательств по договору поручительства в срок до 24.08.2012. Требование оставлено без ответа и удовлетворения.
В связи с тем, что должником обязательства по возврату кредита, предусмотренные договором об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.07.2007 N 984, не исполнены, ОАО "Сбербанк России" обратилось в суд с настоящим иском к поручителю - ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой".
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.
В пункте 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
В силу статей 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа, а также уплатить проценты на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (статья 361 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пунктам 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
На основании пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.
В силу пункта 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю.
Согласно пункту 4.1 договора поручительства от 26.07.2007 N 151 он прекращает свое действие после выполнения заемщиком всех своих обязательств по кредитному договору, либо после выполнения поручителем обязательств по договору.
В соответствии со статьей 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный сделкой срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.
Таким образом, установленное в договоре условие о действии поручительства до фактического исполнения основного договора не может считаться условием о сроке действия поручительства, поскольку связывается с событием, о котором неизвестно, наступит оно или нет.
Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.01.1998 N 28 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве", а также в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.06.2010 N 2751/10, от 31.10.2000 N 261/00.
Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 126 Федерального закона N 127-Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим.
Таким образом, срок исполнения обязательства заемщика по кредитному договору 26.07.2007 N 984 наступил с даты признания его несостоятельным (банкротом), а именно с 02.02.2010. С этой же даты истец вправе был предъявить требования к поручителю - ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой". В связи с тем, что в течение года с этой даты истец не предъявил ответчику требование о возврате суммы кредита, обязательство ответчика по договору поручительства от 26.07.2007 N 151 прекратилось с 03.02.2011.
Настоящий иск к поручителю предъявлен 27.08.2012, когда обязательство поручителя прекратилось.
Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции сделал верный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, заявленных на основании прекратившегося обязательства.
Ссылка заявителя на неправильное применение судом пункта 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит отклонению в силу вышеизложенного.
Доводы ОАО "Сбербанк России" о том, что срок для предъявления требования к поручителю следует исчислять с 24.02.2012 - даты вынесения судом определения о признании сделки уступки права требования, заключенной с ООО "ЭНСТРОМ-Логистик" недействительной, судом отклоняются в силу следующего.
Из диспозиции пункта 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что годичный срок для предъявления требования к поручителю исчисляется со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства. Исключений из этого правила ни Гражданским кодексом, ни Законом о банкротстве не предусмотрено.
Согласно абзацу 2 пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).
Таким образом, признание судом договора уступки прав (требования) от 14.08.2009 N 8, заключенного между ОАО "Сбербанк России" и ООО "ЭНСТРОМ-Логистик", недействительным не повлекло возникновение нового обязательства у заемщика по основному обязательству перед кредитором; точно также данные обстоятельства не повлекли возникновение нового акцессорного обязательства поручителя перед кредитором. Права требования кредитора как к заемщику, так и к поручителю считаются существовавшими независимо от совершения сделки (цессии). Следовательно, надлежащий кредитор вправе был предъявить требования как к заемщику, так и к поручителю с даты признания заемщика - ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" несостоятельным (банкротом); срок действия договора поручительства в этом случае определяется по общим правилам, установленным гражданским законодательством.
Иной подход к определению срока поручительства создал бы неопределенность в отношениях между кредитором и поручителем, так как по смыслу статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора в отношении поручителя могут быть реализованы в пределах срока договора поручительства, независимо от обстоятельств неисполнения основным должником обязательств, обеспеченных поручительством.
Ссылка банка на пункт 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" признается апелляционным судом несостоятельной. Названный пункт не регулирует спорные отношения, поскольку содержит разъяснения относительно действия договора поручительства при прекращении основного обязательства вследствие исключения из Единого государственного реестра юридических лиц юридического лица, являющегося должником по этому обязательству.
Доводы апелляционной жалобы судом рассмотрены и признаны несостоятельными, поскольку они не опровергают законности принятого судебного акта.
Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований к его отмене не имеется.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.01.2013 по делу N А43-22871/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Н.А.КАЗАКОВА
Н.А.КАЗАКОВА
Судьи
Н.А.НАЗАРОВА
Т.И.ТАРАСОВА
Н.А.НАЗАРОВА
Т.И.ТАРАСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)