Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2014 г.
Полный текст постановления изготовлен 30.06.2014 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Лялиной Т.А.,
судей: Елоева А.М., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы
ООО "УК Траст Центр" и ООО "Агротрейдзерно"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.02.2014 по делу N А40-79289/2013, принятое судьей Аталиковой З.А.
по иску ООО "Управляющая компания "Траст Центр" (105066, Москва, ул. Новорязанская, 31/7, стр. 2) к ООО "Эм Пи Джи Трейд" (ОГРН 1083668013615), ООО "Агротрейдзерно" (ОГРН 1103668007629), ООО "Ойл Трейд" (ОГРН 1123668031178), ООО "Ойл-Экспорт" (ОГРН 1123668020618) и ООО "Маслопродукт - Экспорт" (ОГРН 1063667298540),
с участием ОАО АКБ "Связь-Банк" и АКБ Национальный резервный банк (ОАО) в качестве третьих лиц
о взыскании по кредитному договору
при участии в судебном заседании представителей:
- от истца - Панферова Н.В. по доверенности от 09.01.2014 б/н;
- от ответчиков: от ООО "Агротрейдзерно" - Коровкина Д.Д. по доверенности от 12.03.2014 б/н; от остальных - не явились, извещены;
- от третьих лиц: от ОАО АКБ "Связь-Банк" - Панферова Н.В. по доверенности от 11.12.2013 N 948; от АКБ Национальный резервный банк - не явился, извещен;
- установил:
ООО "УК "Траст Центр" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом выделения требований об обращении взыскания на заложенное имущество в отдельные производства и принятия отказа от встречного иска) в котором просило солидарно взыскать с вышеуказанных ответчиков по договору N 059/011 от 17.10.2011 об открытии возобновляемой кредитной линии сумму досрочно истребуемого кредита в размере 1 500 000 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 18 159 397 руб. 26 коп., неустойку за просрочку уплаты процентов в размере 299 484 руб. 38 коп.
Исковые требования о досрочном истребовании суммы кредита и начисленных процентов за пользование кредитными средствами, в порядке статьи 819 Гражданского кодекса РФ (далее ГК РФ), мотивированы неисполнением со стороны заемщика ЗАО "Ойл Продакшн" обязательств по кредитному договору, права требования по которому были переданы ОАО АКБ "Связь-Банк" истцу в соответствии с договором цессии. Обязательства заемщика по кредитному договору обеспечены поручительством ООО "Эм Пи Джи Трейд", ООО "Агротрейдзерно", ООО "Ойл Трейд", ООО "Ойл-Экспорт" и ООО "Маслопродукт - Экспорт". В качестве основания для досрочного истребования кредита указан пункт 5.7 кредитного договора и факт принятия Арбитражным судом Воронежской области заявления по делу N А14-4899/2013 о признании ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 111 3668056920) банкротом.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.02.2014 г. исковые требования удовлетворены частично, с ответчиков в солидарном порядке взысканы в заявленном объеме проценты за пользование кредитом и неустойка за просрочку погашения кредита и уплаты процентов; кредит взыскан в сумме просроченных платежей по кредиту в размере 86 000 000 руб., с указанием на то, что заявленное истцом в качестве основания досрочного истребования всей суммы кредита - условие - таковым не является, поскольку в рамках заявленного иска не доказано, что в отношении заемщика инициирована процедура банкротства соответствующим, условиям договора, лицом.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и ООО "Агротрейдзерно" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят:
- Истец - удовлетворить иск в полном объеме, поскольку судом первой инстанции не учтено, что были и другие основания для досрочного истребования суммы кредита в полном объеме на момент принятия решения и то, что основанием для истребования кредита в полном объеме может являться не только введение конкурсного управления, но и инициация процедуры банкротства;
- ООО "Агротрейдзерно" отменить решение суда первой инстанции, поскольку, по мнению заявителя, в соответствии с пунктом 2 статьи 382 и 383 ГК РФ истец не доказал наличия именно у него права требования по кредиту и в деле отсутствуют доказательства перехода прав требования от Банка к истцу.
- В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца и ОАО АКБ "Связь-Банк" доводы жалобы истца поддержала, просила решение изменить, жалобу и иск удовлетворить в полном объеме; возражала против доводов апелляционной жалобы, ООО "Агротрейдзерно", по основаниям, изложенным в отзыве, просила в удовлетворении жалобы ответчика отказать и решение по заявленным основаниям оставить без изменения;
- представитель ООО "Агротрейдзерно" доводы своей апелляционной жалобы поддержала с учетом представленных в суд апелляционной инстанции письменных пояснений, содержащих дополнительные возражения, просила решение отменить в удовлетворенном объеме в иске отказать, против доводов жалобы истца возражала по основаниям, изложенным в письменных пояснениях;
- представители других лиц, участвующих в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, отзывов и пояснений не направили, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще - в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), жалобы и дело рассмотрены в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав явившихся представителей, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле, следует что - в соответствии с Договором N 059/2011 об открытии возобновляемой кредитной линии от 17.10.2011 г., заключенным между ОАО АКБ "Связь-Банк" (Банк) и ЗАО "Маслопродукт-БИО" (Заемщик), Банк предоставил Заемщику кредит в форме возобновляемой кредитной линии для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья для первичной и промышленной переработки, на срок до 16.10.2014 с лимитом задолженности, указанном в п. 2.1 Кредитного договора.
Кредит был предоставлен путем перечисления денежных средств на счет, что подтверждается выписками по расчетному счету Заемщика N 40702810300000008117, выпиской по ссудному счету N 45206810311000598117, а также банковскими ордерами N 10270 от 25.10.2011, N 11269 от 27.10.2011, N 12507 от 31.10.2011, N 7081 от 16.12.2011.
В соответствии с пунктами 3.6 и 3.7 Кредитного договора Заемщик должен уплачивать проценты за пользование кредитом на следующих условиях: за период с даты выдачи первого транша кредита (не включая эту дату) по 30.11.2011 по переменной процентной ставке в зависимости от доли выручки по контрактам (договорам) внутреннего, внешнего рынков, поступившей на банковские счета Заемщика, открытые в Банке, в общем объеме выручки, поступившей на все банковские счета Заемщика, открытые в банках, за расчетный период; Размер процентной ставки определялся таблицей, указанной в п. 3.6 Кредитного договора; проценты начислялись на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту, начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного фактического погашения кредита (включительно).
В соответствии с пунктом 7.4 Кредитного договора при несвоевременном (неполном) внесении оплаты по договору, Кредитор вправе потребовать уплаты неустойки в размере 18% годовых от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.
По условиям Дополнительного соглашения N 1 от 10.01.2012 г. к договору об открытии возобновляемой кредитной линии, с согласия кредитора права и обязанности заемщика были переданы от ЗАО "Маслопродукт-БИО" к ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 111366805692).
Исполнение обязательств заемщика в полном объеме (включая сумму основного долга, проценты и пени) по вышеуказанному Договору об открытии возобновляемой кредитной линии было обеспечено в порядке статей 361 - 367 ГК РФ поручительством ООО "Эм Пи Джи Трейд" по договору N 059/26/2011 от 29.12.2012, ООО "Маслопродукт-Экспорт" по договору N 059/27/2011 от 29.12.2012, ООО "Агротрейдзерно" по договору N 059/28/2011 от 29.12.2012, ООО "Ойл Трейд" по договору N 059/30/2011 от 29.12.2012, ООО "Ойл-Экспорт" по договору N 059/31/2011 от 29.12.2012 - поручители обязались отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение Заемщиком всех обязательств полностью по Кредитному договору, в том числе, в случае изменения условий Кредитного договора, в порядке и на условиях Кредитного договора, были ознакомлены со всеми условиями Кредитного договора и не вправе без согласия Банка односторонне отказаться от принятых на себя обязательств по Договору или изменить его условия.
23.04.2013 г. в соответствии с Договором уступки прав (требований), заключенным между ОАО АКБ "Связь-Банк" и истцом банк уступил истцу права (требования) к ЗАО "Ойл Продакшн" по Договору N 059/2011 об открытии возобновляемой кредитной линии, а истец принял права на получение от заемщика денежных средств.
23.04.2013 стороны подписали Акт к Договору уступки прав (требований) от 23.04.2013, которым подтвердили переход прав (требований) от Банка к истцу в полном объеме.
Пунктом 5.7 Кредитного договора предусмотрены случаи, при наступлении которых Банк вправе потребовать досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты процентов на него, к числу которых относится "инициация процедуры банкротства Заемщика и/или, залогодателя(ей), поручителя (ей)" (п. п. "з").
Банк получил информацию о том, что 14.05.2013 в отношении ЗАО "Ойл Продакшн" было направлено в суд заявление о признании его банкротом.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.05.2013 по делу N А14-4899/2013 заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 24.07.2013.
Данное обстоятельство послужило основанием для обращения к заемщику и поручителям с требованием о досрочном возврате суммы кредита, процентов и штрафных санкций в срок не позднее 27.06.2013.
Заемщик и поручители кредит, проценты в указанный срок досрочно не возвратили, что явилось основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.
В соответствии с расчетом истца по состоянию на 06.06.2013 задолженность по кредитному договору составила 1 518 458 881 руб. 64 коп., из которых: 1 500 000 000 руб. - сумма кредита, 18 159 397 руб. 26 коп. (в т.ч. 15 214 630 руб. 14 коп. - просроченные) - проценты за пользование кредитом; 299 484 руб. 38 коп. - неустойка за просрочку уплаты процентов.
Определением Арбитражного суда Воронежской области по делу А14-4899/2013 отказано во введении наблюдения в отношении ЗАО "Ойл Продакшн", заявление ООО "Юридическая фирма "ЛЭКС" о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Ойл Продакшн" оставлено без рассмотрения.
Оценив вышеизложенные обстоятельства в совокупности с представленными доказательствами, проанализировав в соответствии со статьей 431 ГК РФ условия подпункта "з" п. 5.7 и иные условия кредитного договора в совокупности, принимая во внимание, что материалы дела и представленные истцом расчеты позволяют установить просроченную текущую задолженность и что ответчиками возражений на иск не заявлено и доводы истца документально не опровергнуты, доказательств надлежащего исполнения обязательств не представлено, руководствуясь статьями 11, 12, 309, 310, 361, 363, 807, 809, 810, 811, 819 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводам что:
- - представленные доказательства и условия договора уступки подтверждают состоявшееся правопреемство в гражданском правоотношении;
- - из буквального толкования условий кредитного договора, следует, что право на досрочное истребование возникает у кредитора не в случае подачи заявления о признании должника банкротом, а именно в случае введения процедуры банкротства Заемщика, залогодателя и/или поручителя, причем по их инициативе, в связи с чем, в данном случае, кредитор, указывая на инициацию, как действие, вправе определять такое обязательство только для участников сделки;
- - исходя из смысла пункта 1 статьи 821 ГК РФ, при таких обстоятельствах, правовым последствием отсутствия введения процедуры банкротства является отсутствие у истца права на досрочное истребование кредита по основаниям подпункта "з" п. 5.7 кредитного договора;
- - поскольку при обращении в суд, истец в качестве основания для досрочного истребования задолженности указал именно принятие заявления Арбитражным судом Воронежской области о признании банкротом (а в силу закона и условий договора у истца имеются и иные основания для досрочного истребования кредита), то суд не вправе выходить за пределы оснований иска самостоятельно, поскольку в противном случае будут нарушены принципы равноправия сторон и состязательности, кроме того право определять основания для обращения в суд в силу ст. 4 АПК РФ принадлежит именно истцу;
- - поскольку иных расчетов истцом не представлено, то по состоянию на 06.06.2013 г.: сумма просроченных платежей кредита составила 86 000 000 руб., проценты по кредиту за период с 29.03.2013 г. по 05.06.2013 г. - 8 159 397 руб. 25 коп., неустойка за просрочку погашения процентов с 31.05.2013 г. по 05.06.2013 г. - 45 018 руб. 63 коп., неустойка за просрочку погашения кредита - 254 465 руб. 75 коп. за период с 31.05.2013 г. по 05.06.2013 г.
Также суд первой инстанции указал, что право истца на взыскание задолженности не ограничено настоящим делом, в связи, с чем он вправе предъявить впоследствии самостоятельный иск за последующие периоды образования задолженности.
Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.
Довод жалобы истца о том, что судом не учтено, что были и другие основания для досрочного истребования суммы кредита в полном объеме на момент принятия решения - судебной коллегией отклоняется, как противоречащий мотивировочной части решения, из которой следует, что суд первой инстанции принимал во внимание наличие подобных оснований, но не посчитал возможным выходить за пределы оснований иска самостоятельно (о чем и указал в решении), а истец, своим процессуальным правом на изменение основания иска (в порядке статьи 49 АПК РФ) не воспользовался.
В связи с чем, при таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу, что истец должен самостоятельно нести риск наступления неблагоприятных последствия, в соответствии со статьей 9 (п. 2) АПК РФ, тем более что истец не лишен права на дальнейшее обращение с иском о взыскании оставшейся суммы кредита, а также процентов и неустойки за последующие временные периоды.
Ссылка истца, на то, что не только введение конкурсного управления, но и инициация процедуры банкротства может являться основанием для требования о досрочном возврате суммы кредита, также судебной коллегией отклоняется, поскольку была проверена и отклонена судом первой инстанции, с указанием на то, что по смыслу условий договора (п. 5.7) в совокупности с иными условиями договора, с инициацией процедуры банкротства должны выходить стороны правоотношений (заемщик, поручители, залогодатели) а не иные лица, как в данной ситуации - ООО "Юридическая фирма "ЛЭКС", вышедшее с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Ойл Продакшн", не являлось ни поручителем, ни залогодателем по данному кредитному договору. Иное не доказано.
Доводы жалобы ООО "Агротрейдзерно" о том, что в деле отсутствуют доказательства перехода прав требования от Банка к истцу, истцом не соблюден досудебный порядок предъявления требований о досрочном взыскании кредита, судебной коллегией также отклоняются, как противоречащие документам, представленным в деле.
Ссылка заявителя, указанная в письменных пояснениях и заявленная только в суде апелляционной инстанции, о том, что договор уступки права требования - ничтожен (как сделка прикрывающая собой договор оказания услуг) судебной коллегией отклоняется и не рассматривается в силу части 7 статьи 268 АПК РФ.
Данное обстоятельство не было предметом рассмотрения в суде первой инстанции, поскольку не было заявлено ни одной из сторон.
При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционные жалобы по изложенным в них доводам удовлетворению не подлежат.
Расходы по госпошлине относятся на заявителей апелляционных жалоб в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.02.2014 по делу N А40-79289/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
А.М.ЕЛОЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.06.2014 N 09АП-11128/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А40-79289/2013
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 июня 2014 г. N 09АП-11128/2014-ГК
Дело N А40-79289/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2014 г.
Полный текст постановления изготовлен 30.06.2014 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Лялиной Т.А.,
судей: Елоева А.М., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы
ООО "УК Траст Центр" и ООО "Агротрейдзерно"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.02.2014 по делу N А40-79289/2013, принятое судьей Аталиковой З.А.
по иску ООО "Управляющая компания "Траст Центр" (105066, Москва, ул. Новорязанская, 31/7, стр. 2) к ООО "Эм Пи Джи Трейд" (ОГРН 1083668013615), ООО "Агротрейдзерно" (ОГРН 1103668007629), ООО "Ойл Трейд" (ОГРН 1123668031178), ООО "Ойл-Экспорт" (ОГРН 1123668020618) и ООО "Маслопродукт - Экспорт" (ОГРН 1063667298540),
с участием ОАО АКБ "Связь-Банк" и АКБ Национальный резервный банк (ОАО) в качестве третьих лиц
о взыскании по кредитному договору
при участии в судебном заседании представителей:
- от истца - Панферова Н.В. по доверенности от 09.01.2014 б/н;
- от ответчиков: от ООО "Агротрейдзерно" - Коровкина Д.Д. по доверенности от 12.03.2014 б/н; от остальных - не явились, извещены;
- от третьих лиц: от ОАО АКБ "Связь-Банк" - Панферова Н.В. по доверенности от 11.12.2013 N 948; от АКБ Национальный резервный банк - не явился, извещен;
- установил:
ООО "УК "Траст Центр" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом выделения требований об обращении взыскания на заложенное имущество в отдельные производства и принятия отказа от встречного иска) в котором просило солидарно взыскать с вышеуказанных ответчиков по договору N 059/011 от 17.10.2011 об открытии возобновляемой кредитной линии сумму досрочно истребуемого кредита в размере 1 500 000 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 18 159 397 руб. 26 коп., неустойку за просрочку уплаты процентов в размере 299 484 руб. 38 коп.
Исковые требования о досрочном истребовании суммы кредита и начисленных процентов за пользование кредитными средствами, в порядке статьи 819 Гражданского кодекса РФ (далее ГК РФ), мотивированы неисполнением со стороны заемщика ЗАО "Ойл Продакшн" обязательств по кредитному договору, права требования по которому были переданы ОАО АКБ "Связь-Банк" истцу в соответствии с договором цессии. Обязательства заемщика по кредитному договору обеспечены поручительством ООО "Эм Пи Джи Трейд", ООО "Агротрейдзерно", ООО "Ойл Трейд", ООО "Ойл-Экспорт" и ООО "Маслопродукт - Экспорт". В качестве основания для досрочного истребования кредита указан пункт 5.7 кредитного договора и факт принятия Арбитражным судом Воронежской области заявления по делу N А14-4899/2013 о признании ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 111 3668056920) банкротом.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.02.2014 г. исковые требования удовлетворены частично, с ответчиков в солидарном порядке взысканы в заявленном объеме проценты за пользование кредитом и неустойка за просрочку погашения кредита и уплаты процентов; кредит взыскан в сумме просроченных платежей по кредиту в размере 86 000 000 руб., с указанием на то, что заявленное истцом в качестве основания досрочного истребования всей суммы кредита - условие - таковым не является, поскольку в рамках заявленного иска не доказано, что в отношении заемщика инициирована процедура банкротства соответствующим, условиям договора, лицом.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и ООО "Агротрейдзерно" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят:
- Истец - удовлетворить иск в полном объеме, поскольку судом первой инстанции не учтено, что были и другие основания для досрочного истребования суммы кредита в полном объеме на момент принятия решения и то, что основанием для истребования кредита в полном объеме может являться не только введение конкурсного управления, но и инициация процедуры банкротства;
- ООО "Агротрейдзерно" отменить решение суда первой инстанции, поскольку, по мнению заявителя, в соответствии с пунктом 2 статьи 382 и 383 ГК РФ истец не доказал наличия именно у него права требования по кредиту и в деле отсутствуют доказательства перехода прав требования от Банка к истцу.
- В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца и ОАО АКБ "Связь-Банк" доводы жалобы истца поддержала, просила решение изменить, жалобу и иск удовлетворить в полном объеме; возражала против доводов апелляционной жалобы, ООО "Агротрейдзерно", по основаниям, изложенным в отзыве, просила в удовлетворении жалобы ответчика отказать и решение по заявленным основаниям оставить без изменения;
- представитель ООО "Агротрейдзерно" доводы своей апелляционной жалобы поддержала с учетом представленных в суд апелляционной инстанции письменных пояснений, содержащих дополнительные возражения, просила решение отменить в удовлетворенном объеме в иске отказать, против доводов жалобы истца возражала по основаниям, изложенным в письменных пояснениях;
- представители других лиц, участвующих в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, отзывов и пояснений не направили, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще - в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), жалобы и дело рассмотрены в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав явившихся представителей, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле, следует что - в соответствии с Договором N 059/2011 об открытии возобновляемой кредитной линии от 17.10.2011 г., заключенным между ОАО АКБ "Связь-Банк" (Банк) и ЗАО "Маслопродукт-БИО" (Заемщик), Банк предоставил Заемщику кредит в форме возобновляемой кредитной линии для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья для первичной и промышленной переработки, на срок до 16.10.2014 с лимитом задолженности, указанном в п. 2.1 Кредитного договора.
Кредит был предоставлен путем перечисления денежных средств на счет, что подтверждается выписками по расчетному счету Заемщика N 40702810300000008117, выпиской по ссудному счету N 45206810311000598117, а также банковскими ордерами N 10270 от 25.10.2011, N 11269 от 27.10.2011, N 12507 от 31.10.2011, N 7081 от 16.12.2011.
В соответствии с пунктами 3.6 и 3.7 Кредитного договора Заемщик должен уплачивать проценты за пользование кредитом на следующих условиях: за период с даты выдачи первого транша кредита (не включая эту дату) по 30.11.2011 по переменной процентной ставке в зависимости от доли выручки по контрактам (договорам) внутреннего, внешнего рынков, поступившей на банковские счета Заемщика, открытые в Банке, в общем объеме выручки, поступившей на все банковские счета Заемщика, открытые в банках, за расчетный период; Размер процентной ставки определялся таблицей, указанной в п. 3.6 Кредитного договора; проценты начислялись на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту, начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного фактического погашения кредита (включительно).
В соответствии с пунктом 7.4 Кредитного договора при несвоевременном (неполном) внесении оплаты по договору, Кредитор вправе потребовать уплаты неустойки в размере 18% годовых от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.
По условиям Дополнительного соглашения N 1 от 10.01.2012 г. к договору об открытии возобновляемой кредитной линии, с согласия кредитора права и обязанности заемщика были переданы от ЗАО "Маслопродукт-БИО" к ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 111366805692).
Исполнение обязательств заемщика в полном объеме (включая сумму основного долга, проценты и пени) по вышеуказанному Договору об открытии возобновляемой кредитной линии было обеспечено в порядке статей 361 - 367 ГК РФ поручительством ООО "Эм Пи Джи Трейд" по договору N 059/26/2011 от 29.12.2012, ООО "Маслопродукт-Экспорт" по договору N 059/27/2011 от 29.12.2012, ООО "Агротрейдзерно" по договору N 059/28/2011 от 29.12.2012, ООО "Ойл Трейд" по договору N 059/30/2011 от 29.12.2012, ООО "Ойл-Экспорт" по договору N 059/31/2011 от 29.12.2012 - поручители обязались отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение Заемщиком всех обязательств полностью по Кредитному договору, в том числе, в случае изменения условий Кредитного договора, в порядке и на условиях Кредитного договора, были ознакомлены со всеми условиями Кредитного договора и не вправе без согласия Банка односторонне отказаться от принятых на себя обязательств по Договору или изменить его условия.
23.04.2013 г. в соответствии с Договором уступки прав (требований), заключенным между ОАО АКБ "Связь-Банк" и истцом банк уступил истцу права (требования) к ЗАО "Ойл Продакшн" по Договору N 059/2011 об открытии возобновляемой кредитной линии, а истец принял права на получение от заемщика денежных средств.
23.04.2013 стороны подписали Акт к Договору уступки прав (требований) от 23.04.2013, которым подтвердили переход прав (требований) от Банка к истцу в полном объеме.
Пунктом 5.7 Кредитного договора предусмотрены случаи, при наступлении которых Банк вправе потребовать досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты процентов на него, к числу которых относится "инициация процедуры банкротства Заемщика и/или, залогодателя(ей), поручителя (ей)" (п. п. "з").
Банк получил информацию о том, что 14.05.2013 в отношении ЗАО "Ойл Продакшн" было направлено в суд заявление о признании его банкротом.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.05.2013 по делу N А14-4899/2013 заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 24.07.2013.
Данное обстоятельство послужило основанием для обращения к заемщику и поручителям с требованием о досрочном возврате суммы кредита, процентов и штрафных санкций в срок не позднее 27.06.2013.
Заемщик и поручители кредит, проценты в указанный срок досрочно не возвратили, что явилось основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.
В соответствии с расчетом истца по состоянию на 06.06.2013 задолженность по кредитному договору составила 1 518 458 881 руб. 64 коп., из которых: 1 500 000 000 руб. - сумма кредита, 18 159 397 руб. 26 коп. (в т.ч. 15 214 630 руб. 14 коп. - просроченные) - проценты за пользование кредитом; 299 484 руб. 38 коп. - неустойка за просрочку уплаты процентов.
Определением Арбитражного суда Воронежской области по делу А14-4899/2013 отказано во введении наблюдения в отношении ЗАО "Ойл Продакшн", заявление ООО "Юридическая фирма "ЛЭКС" о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Ойл Продакшн" оставлено без рассмотрения.
Оценив вышеизложенные обстоятельства в совокупности с представленными доказательствами, проанализировав в соответствии со статьей 431 ГК РФ условия подпункта "з" п. 5.7 и иные условия кредитного договора в совокупности, принимая во внимание, что материалы дела и представленные истцом расчеты позволяют установить просроченную текущую задолженность и что ответчиками возражений на иск не заявлено и доводы истца документально не опровергнуты, доказательств надлежащего исполнения обязательств не представлено, руководствуясь статьями 11, 12, 309, 310, 361, 363, 807, 809, 810, 811, 819 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводам что:
- - представленные доказательства и условия договора уступки подтверждают состоявшееся правопреемство в гражданском правоотношении;
- - из буквального толкования условий кредитного договора, следует, что право на досрочное истребование возникает у кредитора не в случае подачи заявления о признании должника банкротом, а именно в случае введения процедуры банкротства Заемщика, залогодателя и/или поручителя, причем по их инициативе, в связи с чем, в данном случае, кредитор, указывая на инициацию, как действие, вправе определять такое обязательство только для участников сделки;
- - исходя из смысла пункта 1 статьи 821 ГК РФ, при таких обстоятельствах, правовым последствием отсутствия введения процедуры банкротства является отсутствие у истца права на досрочное истребование кредита по основаниям подпункта "з" п. 5.7 кредитного договора;
- - поскольку при обращении в суд, истец в качестве основания для досрочного истребования задолженности указал именно принятие заявления Арбитражным судом Воронежской области о признании банкротом (а в силу закона и условий договора у истца имеются и иные основания для досрочного истребования кредита), то суд не вправе выходить за пределы оснований иска самостоятельно, поскольку в противном случае будут нарушены принципы равноправия сторон и состязательности, кроме того право определять основания для обращения в суд в силу ст. 4 АПК РФ принадлежит именно истцу;
- - поскольку иных расчетов истцом не представлено, то по состоянию на 06.06.2013 г.: сумма просроченных платежей кредита составила 86 000 000 руб., проценты по кредиту за период с 29.03.2013 г. по 05.06.2013 г. - 8 159 397 руб. 25 коп., неустойка за просрочку погашения процентов с 31.05.2013 г. по 05.06.2013 г. - 45 018 руб. 63 коп., неустойка за просрочку погашения кредита - 254 465 руб. 75 коп. за период с 31.05.2013 г. по 05.06.2013 г.
Также суд первой инстанции указал, что право истца на взыскание задолженности не ограничено настоящим делом, в связи, с чем он вправе предъявить впоследствии самостоятельный иск за последующие периоды образования задолженности.
Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.
Довод жалобы истца о том, что судом не учтено, что были и другие основания для досрочного истребования суммы кредита в полном объеме на момент принятия решения - судебной коллегией отклоняется, как противоречащий мотивировочной части решения, из которой следует, что суд первой инстанции принимал во внимание наличие подобных оснований, но не посчитал возможным выходить за пределы оснований иска самостоятельно (о чем и указал в решении), а истец, своим процессуальным правом на изменение основания иска (в порядке статьи 49 АПК РФ) не воспользовался.
В связи с чем, при таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу, что истец должен самостоятельно нести риск наступления неблагоприятных последствия, в соответствии со статьей 9 (п. 2) АПК РФ, тем более что истец не лишен права на дальнейшее обращение с иском о взыскании оставшейся суммы кредита, а также процентов и неустойки за последующие временные периоды.
Ссылка истца, на то, что не только введение конкурсного управления, но и инициация процедуры банкротства может являться основанием для требования о досрочном возврате суммы кредита, также судебной коллегией отклоняется, поскольку была проверена и отклонена судом первой инстанции, с указанием на то, что по смыслу условий договора (п. 5.7) в совокупности с иными условиями договора, с инициацией процедуры банкротства должны выходить стороны правоотношений (заемщик, поручители, залогодатели) а не иные лица, как в данной ситуации - ООО "Юридическая фирма "ЛЭКС", вышедшее с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Ойл Продакшн", не являлось ни поручителем, ни залогодателем по данному кредитному договору. Иное не доказано.
Доводы жалобы ООО "Агротрейдзерно" о том, что в деле отсутствуют доказательства перехода прав требования от Банка к истцу, истцом не соблюден досудебный порядок предъявления требований о досрочном взыскании кредита, судебной коллегией также отклоняются, как противоречащие документам, представленным в деле.
Ссылка заявителя, указанная в письменных пояснениях и заявленная только в суде апелляционной инстанции, о том, что договор уступки права требования - ничтожен (как сделка прикрывающая собой договор оказания услуг) судебной коллегией отклоняется и не рассматривается в силу части 7 статьи 268 АПК РФ.
Данное обстоятельство не было предметом рассмотрения в суде первой инстанции, поскольку не было заявлено ни одной из сторон.
При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционные жалобы по изложенным в них доводам удовлетворению не подлежат.
Расходы по госпошлине относятся на заявителей апелляционных жалоб в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.02.2014 по делу N А40-79289/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
А.М.ЕЛОЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)