Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тимухиной И.А.
судей Баркановой Я.В., Горбик В.М.
при ведении протокола судебного заседания: Кривобоковым К.В.
при участии:
от истца: Исаков А.Г. (доверенность от 05.12.2012); Мерящева О.Ю. (доверенность от 10.10.2012); Цымбалюк Д.В. (доверенность от 03.09.2012)
от ответчика: Правящий П.А. (доверенность от 04.09.213)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-187/2014, 13АП-186/2014) ОАО "Северная Венеция" и ООО "ИСК-Энерго" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2012 по делу N А56-54265/2012 (судья Виноградова Л.В.), принятое
по иску ООО "ИСК-Энерго"
к ОАО "Северная Венеция"
о взыскании
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "ИСК-Энерго" (далее - истец, ООО "ИСК-Энерго") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Открытому акционерному обществу "Северная Венеция" (далее - ответчик, ОАО "Северная Венеция") о взыскании 15 505 651 руб. 85 коп. - части выкупной стоимости предмета лизинга по договору о финансовой аренде (лизинге) от 14.11.2007 N 42-1/07.
ОАО "Северная Венеция" обратилась в арбитражный суд со встречным иском о взыскании с ООО "ИСК-Энерго" 20 511 640 руб. 45 коп. убытков, причиненных ненадлежащим исполнением договора от 14.11.2007 N 42-1/07 и его расторжением.
Решением от 22.11.2013 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.
В апелляционной жалобе ООО "ИСК-Энерго", считая решение в части отказа в удовлетворении первоначального иска незаконным и необоснованным, вынесенным при неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение в указанной части отменить, удовлетворить первоначальный иск, полагая ошибочными выводы суда первой инстанции об отсутствии у ООО "ИСК-ЭНЕРГО" права требования выкупной стоимости лизингового имущества. В обоснование своих требований истец ссылается на условия трехстороннего соглашения о перемене лиц в обязательстве, а также соглашение от 31.05.2010 о расторжении договора лизинга от 03.12.2007 N 42-1/07. По мнению истца, из сумм перечисленных по договору лизинга лизинговых платежей в размере 29 450 543 руб. ответчик обязан вернуть истцу выкупную стоимость лизингового имущества, которая исходя из заключения экспертов, существующей методики расчета выкупной стоимости, рекомендованной Постановлением Президиума ВАС РФ N 17389/10 от 12.07.2011, составляет 15 505 651 руб. 85 коп.
В апелляционной жалобе ОАО "Северная Венеция", считая решение в части отказа в удовлетворении встречного иска о взыскании с ООО "ИСК-Энерго" убытков незаконным и необоснованным, просит решение в указанной части отменить, принять новый судебный акт, которым взыскать с ООО "ИСК-Энерго" 5 005 988 руб. 60 коп. убытков, указывая, что договор расторгнут по вине лизингополучателя вследствие нарушения им обязательств по перечислению лизинговых платежей. У ОАО "Северная Венеция" возникло право требования убытков, включающих в себя 11 593 557 руб. 60 коп. расходов, понесенных ОАО "Северная Венеция" по договору N 42-1/07 на пуско-наладку лизингового оборудования для дальнейшей его продажи по цене 22 300 000 руб., а также части лизинговых платежей за период с 01.04.2010 в размере 15 712 431 рублей, рассчитанных путем вычитания из оставшейся к оплате суммы лизинговых платежей в размере 25 909 262 рублей суммы лизинговых платежей, фактически уплаченных ответчиком в размере 10 196 831 рублей. Поскольку судом первой инстанции отказано в удовлетворении исковых требований ООО "ИСК-ЭНЕРГО", согласно расчету ОАО "Северная Венеция", приведенному в жалобе, размер убытков составит 5 005 988 руб. 60 коп. (25 909 262 руб. - 22 300 000+ 10 196 831 руб. - 11 593 557 руб. 60 коп.)
В судебном заседании представители сторон поддержали доводы своих апелляционных жалоб, возражали против удовлетворения апелляционной жалобы другой стороны по мотивам, изложенным в отзывах и письменных позициях.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между ОАО "Северная Венеция" (лизингодатель) и ООО "ПСК "ПГ-Стром" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 14.11.2007 N 42-1/07, по условиям которого лизингодатель обязался передать лизингополучателю оборудование для производства щепо-цементных плит, перечисленное в Приложении N 3 к договору, а лизингополучатель, в свою очередь, обязался своевременно и в полном объеме оплачивать лизинговые платежи, предусмотренные настоящим договором.
Согласно пункту 1.1 договора лизинга в соответствии с заявлением лизингополучателя (Приложение N 1) лизингодатель обязуется приобрести за счет собственных, либо привлеченных лизингодателем средств у лизингополучателя для последующей передачи в возвратный лизинг последнему оборудование стоимостью 30 099 000 рублей.
В соответствии с пунктом 8.1 договора лизинга сумма лизинговых платежей с учетом выкупной стоимости составляет 44 098 949 руб., в том числе НДС; оплата производится в соответствии с графиком, приведенным в Приложении N 2 к договору.
Во исполнение условий договора ООО "ПСК "ПГ-Стром" в период с 14.11.2007 по 20.03.2009 выплатило ОАО "Северная Венеция" 19 253 712 рублей 00 копеек лизинговых платежей.
Между ОАО "Северная Венеция", ООО "ПСК "ПГ-Стром", ООО "ИСК-Энерго" заключен трехсторонний договор от 20.03.2009 N 1 о перемене лиц в обязательстве, по условиям которого права и обязанности лизингополучателя переданы ООО "ИСК-Энерго".
В соответствии с пунктом 3 договора от 20.03.2009 N 1 о перемене лиц в обязательстве ООО "ИСК-ЭНЕРГО" обязалось выполнять условия договора, относящиеся к периоду после 01.04.2009.
Согласно пункту 4 договора от 20.03.2009 N 1 ООО "ПСК "ПГ-Стром" отказалось от каких-либо финансовых претензий к ОАО "Северная Венеция" по обязательствам, которые возникнут после 01.04.2009. При этом, ОАО "Северная Венеция" не освобождается от исполнения обязательств, возникших до 01.04.2009. Обязательства, исполненные ООО "ПСК "ПГ-Стром" по договору, возврату и зачету не подлежат и учитываются как исполненные Обществом.
Дополнительным соглашением от 20.04.2010 к договору лизинга стоимость лизинговых платежей, включающих выкупную стоимость, увеличена до 45 162 974 рублей, внесены изменения в график внесения платежей.
В соответствии с пунктом 14.3.3 договора лизинга лизингодатель имеет право одностороннего расторжения договора в случае нарушения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей в течение срока, превышающего 30 дней.
Соглашением от 31.05.2010 договор лизинга расторгнут в связи с неисполнением лизингополучателем обязательств в соответствии с пунктом 14.3.3 договора.
Согласно пункту 2 данного соглашения задолженность лизингополучателя перед лизингодателем составляет 10 196 831 рублей, лизингополучатель обязуется погасить задолженность в течение 12 месяцев с даты подписания настоящего соглашения. Право собственности на лизинговое имущество остается у лизингодателя. Лизингополучатель обязуется возвратить лизинговое оборудование лизингодателю в течение трех календарных дней с даты подписания соглашения (пункт 3).
Между ОАО "Северная Венеция" (заказчик) и ООО "ИСК-Энерго" (исполнитель) заключен договор от 31.05.2010 N М42/10 на пуско-наладку линии "PG STROM 800", в соответствии с пунктами 1.1, 4.2 которого исполнитель обязался выполнить пуско-наладку поточной линии по производству щепо-цементных плит для несъемной опалубки PG STROM - 800, расположенной по адресу: ст. Пшехская Белореченского р-н, Краснодарский края.
Согласно пункту 2.1 данного договора цена договора составляет 32 740 913 руб. 88 коп. с учетом НДС.
Согласно акту приемки выполненные исполнителем работы на сумму 33 019 891 руб. приняты заказчиком (т. 1, л.д. 95).
ОАО "Северная Венеция" по договору от 05.10.2012, соглашению о взаимозачете от 05.10.2012 лизинговое имущество продано обществу с ограниченной ответственностью "Синопская набережная" по цене за 22 300 000 руб.
Ссылаясь на то, что в ходе выполнения лизингополучателем обязательств по договору лизинга лизингодателю была выплачена общая сумма в размере 29 946 031 рублей и после расторжения договора имеет место удержание лизингодателем оплаченной части фактической выкупной цены в размере 15 505 651 руб. 85 коп., что для последнего является неосновательным обогащением, ООО "ИСК-ЭНЕРГО" направило претензию с требованием вернуть часть выкупного платежа в срок до 01.10.2012.
Поскольку претензия ответчиком оставлена без ответа и удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая предъявленным требованиям, ООО "ИСК-ЭНЕРГО" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о взыскании 22 640 349 руб. 62 коп. убытков, связанных с расторжением договора лизинга, которые складываются из общего размера недополученных лизинговых платежей, дополнительных расходов ответчика на пуско-наладку оборудования исходя из доли стоимости оборудования по договору N 42-1/07 (35, 41%), взыскиваемой ответчиком суммы за вычетом 22 300 000 руб. - стоимости, полученной ответчиком при реализации предмета лизинга (после расторжения договора с истцом), и 10 196 831 руб. полученных от истца лизинговых платежей.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции проведена экспертиза по вопросам определения действительной выкупной стоимости предмета лизинга в составе лизинговых платежей, рыночной стоимости предмета лизинга на 31.05.2010, по результатам которой составлено заключение экспертов N 116/2013-ЭОЦ.
Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд первой инстанции исходил из того, что до 01.04.2009 стороной по договору лизинга от 03.12.2007 N 42-2/07 являлось ООО "ПСК "ПГ-Стром" и ООО "ИСК-Энерго" является ненадлежащим истцом в отношении сумм выкупной стоимости оборудования, уплаченных до указанной даты, кроме того, эксперты в рамках проведенной экспертизы не смогли дать ответ на вопрос о величине действительной выкупной стоимости, уплаченной лизингополучателем в составе платежей по договору лизинга.
Также суд первой инстанции, отказав в удовлетворении встречного иска, указал на необоснованность произведенного ответчиком расчета убытков, поскольку расчет включает в себя сумму требований к истцу по первоначальному иску и договорную стоимость пуско-наладки.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и возражения сторон, апелляционный суд пришел к выводу, что в удовлетворении основного и встречного иска судом первой инстанции отказано правомерно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 65 АПК РФ, требуя взыскания указанной суммы, ООО "ИСК-Энерго" должно обосновать иск по праву (то есть доказать наличие у него правовых оснований для взыскания долга) и по размеру.
Согласно абзацу 4 пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) лизингополучатель по окончании срока действия договора лизинга обязуется возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи. Положения абзаца 3 пункта 1 статьи 4 Закона N 164-ФЗ не исключают того, что продавец может одновременно выступать в качестве лизингополучателя в пределах одного лизингового правоотношения.
Статьей 28 Закона N 164-ФЗ закреплена возможность включения в общую сумму договора лизинга выкупной цены предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
В соответствии с пунктом 8.1 договора в общую сумму лизинговых платежей включена выкупная стоимость лизингового имущества.
После выполнения лизингодателем и лизингополучателем всех предусмотренных договором обязательств лизинговое имущество передается в собственность лизингополучателя (пункт 16.1 договора).
Из договора лизинга (с учетом дополнительного соглашения от 20.04.2010) и договора N 1 о перемене лиц в обязательстве следует, что общая сумма лизинговых платежей с учетом выкупной стоимости составила 45 162 974 и частично, по данным истца в сумме 19 253 712 рублей, в период с 14.11.2007 по 20.03.2009 уплачена ответчику ООО "ПСК "ПГ-Стром".
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Оценив условия договора N 1 о перемене лиц в обязательстве, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что ООО "МСК-Энерго" не является надлежащим истцом по иску о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в составе платежей, произведенных ООО "ПСК "ПГ-Стром".
Следует согласиться и с выводом суда о недоказанности первоначального иска по размеру.
В Постановлении Президиума от 18.05.2010 N 1729/10 ВАС РФ разъяснил, что в силу пункта 3 статьи 424 ГК РФ при отсутствии соглашения сторон о размере выкупной цены (то есть выкупной цены с учетом естественного износа) исполнение соответствующего обязательства по выкупу подлежит оплате по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные (в том числе по сроку использования) товары.
В договоре лизинга размер выкупной цены предмета лизинга либо порядок ее расчета не определен, в связи с чем судом назначена экспертиза, по результатам которой экспертами сделан вывод об отсутствии возможности определить величину действительной выкупной стоимости предмета лизинга по договору финансовой аренды (лизинга), уплаченной к моменту расторжения договора.
Представленный истцом расчет неосновательного обогащения составлен без учета всей совокупности отношений сторон, в связи с чем обоснованно не признан судом достоверным.
С учетом изложенного следует признать, что ООО "ИСК-Энерго" надлежащим образом не подтверждены ни размер заявленного ко взысканию неосновательного обогащения, ни наличие права его требования, в связи с чем в удовлетворении требования истца судом первой инстанции отказано правомерно, апелляционная жалоба ООО "ИСК-Энерго", удовлетворению не подлежит.
Суд апелляционной инстанции также не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ОАО "Северная Венеция".
В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
В пункте 2 статьи 15 ГК РФ определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
По иску о взыскании убытков подлежит доказыванию совокупность следующих обстоятельств: противоправность действий (бездействия) ответчика, наличие убытков на стороне потерпевшего, причинная связь между противоправным поведением ответчика и возникшими убытками, вина ответчика. Недоказанность одного из указанных обстоятельств является основанием для отказа в иске.
В соглашении о расторжении договора стороны определили свои права и обязанности после его расторжения. В соответствии с пунктом 2 соглашения от 31.05.2011 лизингополучатель обязался возместить лизингодателю задолженность в размере 10 907 926 руб. в течение 12 месяцев с даты подписания этого соглашения; обязанность лизингополучателя уплатить ОАО "Северная Венеция" какие-либо иные суммы в связи с расторжением договора лизинга не установлена.
В апелляционной жалобе ОАО "Северная Венеция" ссылается на то, что расторжение договора явилось следствием нарушения ООО "ИСК-Энерго" условий договора, следовательно, вина ООО "ИСК-Энерго" в недополучении ОАО "Северная Венеция" платежей установлена; расходы на пуско-наладку понесены в соответствии со статьей 404 ГК РФ в целях уменьшения убытков, поскольку в противном случае оборудование невозможно было бы продать.
ООО "Северная Венеция" не представлены доказательства учета при расчете суммы упущенной выгоды разумных затрат, которые должны были быть понесены, если бы обязательство было исполнено.
Суд правильно отметил, что предмет лизинга был продан ОАО "Северная Венеция" третьему лицу за 22 300 000 руб. и в отсутствие установленной договором лизинга его выкупной стоимости это обстоятельство ставит под сомнение соблюдение ОАО "Северная Венеция" соотношения пределов возмещения ей убытков, установленных статьей 15 ГК РФ. Лизингодатель не доказал, что им учтены разумные расходы, которые он мог бы понести, если бы договор лизинга исполнялся. Несение расходов на пуско-наладку оборудования таким доказательством признать нельзя. Договор N М42/10 заключен 31.05.2010, то есть в день подписания соглашения о расторжении договора. Следовательно, расходы, понесенные ОАО "Северная Венеция" по договору N М42/10, не могут быть отнесены к убыткам, явившимся следствием расторжения договора лизинга. Оснований для признания данного договора недействительным не имеется.
При таких обстоятельствах в удовлетворении встречного иска судом также отказано правомерно.
Оснований для отмены обжалуемого решения апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2013 по делу N А56-54265/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.
Председательствующий
И.А.ТИМУХИНА
Судьи
Я.В.БАРКАНОВА
В.М.ГОРБИК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.02.2014 ПО ДЕЛУ N А56-54265/2012
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 февраля 2014 г. по делу N А56-54265/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тимухиной И.А.
судей Баркановой Я.В., Горбик В.М.
при ведении протокола судебного заседания: Кривобоковым К.В.
при участии:
от истца: Исаков А.Г. (доверенность от 05.12.2012); Мерящева О.Ю. (доверенность от 10.10.2012); Цымбалюк Д.В. (доверенность от 03.09.2012)
от ответчика: Правящий П.А. (доверенность от 04.09.213)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-187/2014, 13АП-186/2014) ОАО "Северная Венеция" и ООО "ИСК-Энерго" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2012 по делу N А56-54265/2012 (судья Виноградова Л.В.), принятое
по иску ООО "ИСК-Энерго"
к ОАО "Северная Венеция"
о взыскании
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "ИСК-Энерго" (далее - истец, ООО "ИСК-Энерго") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Открытому акционерному обществу "Северная Венеция" (далее - ответчик, ОАО "Северная Венеция") о взыскании 15 505 651 руб. 85 коп. - части выкупной стоимости предмета лизинга по договору о финансовой аренде (лизинге) от 14.11.2007 N 42-1/07.
ОАО "Северная Венеция" обратилась в арбитражный суд со встречным иском о взыскании с ООО "ИСК-Энерго" 20 511 640 руб. 45 коп. убытков, причиненных ненадлежащим исполнением договора от 14.11.2007 N 42-1/07 и его расторжением.
Решением от 22.11.2013 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.
В апелляционной жалобе ООО "ИСК-Энерго", считая решение в части отказа в удовлетворении первоначального иска незаконным и необоснованным, вынесенным при неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение в указанной части отменить, удовлетворить первоначальный иск, полагая ошибочными выводы суда первой инстанции об отсутствии у ООО "ИСК-ЭНЕРГО" права требования выкупной стоимости лизингового имущества. В обоснование своих требований истец ссылается на условия трехстороннего соглашения о перемене лиц в обязательстве, а также соглашение от 31.05.2010 о расторжении договора лизинга от 03.12.2007 N 42-1/07. По мнению истца, из сумм перечисленных по договору лизинга лизинговых платежей в размере 29 450 543 руб. ответчик обязан вернуть истцу выкупную стоимость лизингового имущества, которая исходя из заключения экспертов, существующей методики расчета выкупной стоимости, рекомендованной Постановлением Президиума ВАС РФ N 17389/10 от 12.07.2011, составляет 15 505 651 руб. 85 коп.
В апелляционной жалобе ОАО "Северная Венеция", считая решение в части отказа в удовлетворении встречного иска о взыскании с ООО "ИСК-Энерго" убытков незаконным и необоснованным, просит решение в указанной части отменить, принять новый судебный акт, которым взыскать с ООО "ИСК-Энерго" 5 005 988 руб. 60 коп. убытков, указывая, что договор расторгнут по вине лизингополучателя вследствие нарушения им обязательств по перечислению лизинговых платежей. У ОАО "Северная Венеция" возникло право требования убытков, включающих в себя 11 593 557 руб. 60 коп. расходов, понесенных ОАО "Северная Венеция" по договору N 42-1/07 на пуско-наладку лизингового оборудования для дальнейшей его продажи по цене 22 300 000 руб., а также части лизинговых платежей за период с 01.04.2010 в размере 15 712 431 рублей, рассчитанных путем вычитания из оставшейся к оплате суммы лизинговых платежей в размере 25 909 262 рублей суммы лизинговых платежей, фактически уплаченных ответчиком в размере 10 196 831 рублей. Поскольку судом первой инстанции отказано в удовлетворении исковых требований ООО "ИСК-ЭНЕРГО", согласно расчету ОАО "Северная Венеция", приведенному в жалобе, размер убытков составит 5 005 988 руб. 60 коп. (25 909 262 руб. - 22 300 000+ 10 196 831 руб. - 11 593 557 руб. 60 коп.)
В судебном заседании представители сторон поддержали доводы своих апелляционных жалоб, возражали против удовлетворения апелляционной жалобы другой стороны по мотивам, изложенным в отзывах и письменных позициях.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между ОАО "Северная Венеция" (лизингодатель) и ООО "ПСК "ПГ-Стром" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 14.11.2007 N 42-1/07, по условиям которого лизингодатель обязался передать лизингополучателю оборудование для производства щепо-цементных плит, перечисленное в Приложении N 3 к договору, а лизингополучатель, в свою очередь, обязался своевременно и в полном объеме оплачивать лизинговые платежи, предусмотренные настоящим договором.
Согласно пункту 1.1 договора лизинга в соответствии с заявлением лизингополучателя (Приложение N 1) лизингодатель обязуется приобрести за счет собственных, либо привлеченных лизингодателем средств у лизингополучателя для последующей передачи в возвратный лизинг последнему оборудование стоимостью 30 099 000 рублей.
В соответствии с пунктом 8.1 договора лизинга сумма лизинговых платежей с учетом выкупной стоимости составляет 44 098 949 руб., в том числе НДС; оплата производится в соответствии с графиком, приведенным в Приложении N 2 к договору.
Во исполнение условий договора ООО "ПСК "ПГ-Стром" в период с 14.11.2007 по 20.03.2009 выплатило ОАО "Северная Венеция" 19 253 712 рублей 00 копеек лизинговых платежей.
Между ОАО "Северная Венеция", ООО "ПСК "ПГ-Стром", ООО "ИСК-Энерго" заключен трехсторонний договор от 20.03.2009 N 1 о перемене лиц в обязательстве, по условиям которого права и обязанности лизингополучателя переданы ООО "ИСК-Энерго".
В соответствии с пунктом 3 договора от 20.03.2009 N 1 о перемене лиц в обязательстве ООО "ИСК-ЭНЕРГО" обязалось выполнять условия договора, относящиеся к периоду после 01.04.2009.
Согласно пункту 4 договора от 20.03.2009 N 1 ООО "ПСК "ПГ-Стром" отказалось от каких-либо финансовых претензий к ОАО "Северная Венеция" по обязательствам, которые возникнут после 01.04.2009. При этом, ОАО "Северная Венеция" не освобождается от исполнения обязательств, возникших до 01.04.2009. Обязательства, исполненные ООО "ПСК "ПГ-Стром" по договору, возврату и зачету не подлежат и учитываются как исполненные Обществом.
Дополнительным соглашением от 20.04.2010 к договору лизинга стоимость лизинговых платежей, включающих выкупную стоимость, увеличена до 45 162 974 рублей, внесены изменения в график внесения платежей.
В соответствии с пунктом 14.3.3 договора лизинга лизингодатель имеет право одностороннего расторжения договора в случае нарушения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей в течение срока, превышающего 30 дней.
Соглашением от 31.05.2010 договор лизинга расторгнут в связи с неисполнением лизингополучателем обязательств в соответствии с пунктом 14.3.3 договора.
Согласно пункту 2 данного соглашения задолженность лизингополучателя перед лизингодателем составляет 10 196 831 рублей, лизингополучатель обязуется погасить задолженность в течение 12 месяцев с даты подписания настоящего соглашения. Право собственности на лизинговое имущество остается у лизингодателя. Лизингополучатель обязуется возвратить лизинговое оборудование лизингодателю в течение трех календарных дней с даты подписания соглашения (пункт 3).
Между ОАО "Северная Венеция" (заказчик) и ООО "ИСК-Энерго" (исполнитель) заключен договор от 31.05.2010 N М42/10 на пуско-наладку линии "PG STROM 800", в соответствии с пунктами 1.1, 4.2 которого исполнитель обязался выполнить пуско-наладку поточной линии по производству щепо-цементных плит для несъемной опалубки PG STROM - 800, расположенной по адресу: ст. Пшехская Белореченского р-н, Краснодарский края.
Согласно пункту 2.1 данного договора цена договора составляет 32 740 913 руб. 88 коп. с учетом НДС.
Согласно акту приемки выполненные исполнителем работы на сумму 33 019 891 руб. приняты заказчиком (т. 1, л.д. 95).
ОАО "Северная Венеция" по договору от 05.10.2012, соглашению о взаимозачете от 05.10.2012 лизинговое имущество продано обществу с ограниченной ответственностью "Синопская набережная" по цене за 22 300 000 руб.
Ссылаясь на то, что в ходе выполнения лизингополучателем обязательств по договору лизинга лизингодателю была выплачена общая сумма в размере 29 946 031 рублей и после расторжения договора имеет место удержание лизингодателем оплаченной части фактической выкупной цены в размере 15 505 651 руб. 85 коп., что для последнего является неосновательным обогащением, ООО "ИСК-ЭНЕРГО" направило претензию с требованием вернуть часть выкупного платежа в срок до 01.10.2012.
Поскольку претензия ответчиком оставлена без ответа и удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая предъявленным требованиям, ООО "ИСК-ЭНЕРГО" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о взыскании 22 640 349 руб. 62 коп. убытков, связанных с расторжением договора лизинга, которые складываются из общего размера недополученных лизинговых платежей, дополнительных расходов ответчика на пуско-наладку оборудования исходя из доли стоимости оборудования по договору N 42-1/07 (35, 41%), взыскиваемой ответчиком суммы за вычетом 22 300 000 руб. - стоимости, полученной ответчиком при реализации предмета лизинга (после расторжения договора с истцом), и 10 196 831 руб. полученных от истца лизинговых платежей.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции проведена экспертиза по вопросам определения действительной выкупной стоимости предмета лизинга в составе лизинговых платежей, рыночной стоимости предмета лизинга на 31.05.2010, по результатам которой составлено заключение экспертов N 116/2013-ЭОЦ.
Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд первой инстанции исходил из того, что до 01.04.2009 стороной по договору лизинга от 03.12.2007 N 42-2/07 являлось ООО "ПСК "ПГ-Стром" и ООО "ИСК-Энерго" является ненадлежащим истцом в отношении сумм выкупной стоимости оборудования, уплаченных до указанной даты, кроме того, эксперты в рамках проведенной экспертизы не смогли дать ответ на вопрос о величине действительной выкупной стоимости, уплаченной лизингополучателем в составе платежей по договору лизинга.
Также суд первой инстанции, отказав в удовлетворении встречного иска, указал на необоснованность произведенного ответчиком расчета убытков, поскольку расчет включает в себя сумму требований к истцу по первоначальному иску и договорную стоимость пуско-наладки.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и возражения сторон, апелляционный суд пришел к выводу, что в удовлетворении основного и встречного иска судом первой инстанции отказано правомерно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 65 АПК РФ, требуя взыскания указанной суммы, ООО "ИСК-Энерго" должно обосновать иск по праву (то есть доказать наличие у него правовых оснований для взыскания долга) и по размеру.
Согласно абзацу 4 пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) лизингополучатель по окончании срока действия договора лизинга обязуется возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи. Положения абзаца 3 пункта 1 статьи 4 Закона N 164-ФЗ не исключают того, что продавец может одновременно выступать в качестве лизингополучателя в пределах одного лизингового правоотношения.
Статьей 28 Закона N 164-ФЗ закреплена возможность включения в общую сумму договора лизинга выкупной цены предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
В соответствии с пунктом 8.1 договора в общую сумму лизинговых платежей включена выкупная стоимость лизингового имущества.
После выполнения лизингодателем и лизингополучателем всех предусмотренных договором обязательств лизинговое имущество передается в собственность лизингополучателя (пункт 16.1 договора).
Из договора лизинга (с учетом дополнительного соглашения от 20.04.2010) и договора N 1 о перемене лиц в обязательстве следует, что общая сумма лизинговых платежей с учетом выкупной стоимости составила 45 162 974 и частично, по данным истца в сумме 19 253 712 рублей, в период с 14.11.2007 по 20.03.2009 уплачена ответчику ООО "ПСК "ПГ-Стром".
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Оценив условия договора N 1 о перемене лиц в обязательстве, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что ООО "МСК-Энерго" не является надлежащим истцом по иску о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в составе платежей, произведенных ООО "ПСК "ПГ-Стром".
Следует согласиться и с выводом суда о недоказанности первоначального иска по размеру.
В Постановлении Президиума от 18.05.2010 N 1729/10 ВАС РФ разъяснил, что в силу пункта 3 статьи 424 ГК РФ при отсутствии соглашения сторон о размере выкупной цены (то есть выкупной цены с учетом естественного износа) исполнение соответствующего обязательства по выкупу подлежит оплате по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные (в том числе по сроку использования) товары.
В договоре лизинга размер выкупной цены предмета лизинга либо порядок ее расчета не определен, в связи с чем судом назначена экспертиза, по результатам которой экспертами сделан вывод об отсутствии возможности определить величину действительной выкупной стоимости предмета лизинга по договору финансовой аренды (лизинга), уплаченной к моменту расторжения договора.
Представленный истцом расчет неосновательного обогащения составлен без учета всей совокупности отношений сторон, в связи с чем обоснованно не признан судом достоверным.
С учетом изложенного следует признать, что ООО "ИСК-Энерго" надлежащим образом не подтверждены ни размер заявленного ко взысканию неосновательного обогащения, ни наличие права его требования, в связи с чем в удовлетворении требования истца судом первой инстанции отказано правомерно, апелляционная жалоба ООО "ИСК-Энерго", удовлетворению не подлежит.
Суд апелляционной инстанции также не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ОАО "Северная Венеция".
В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
В пункте 2 статьи 15 ГК РФ определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
По иску о взыскании убытков подлежит доказыванию совокупность следующих обстоятельств: противоправность действий (бездействия) ответчика, наличие убытков на стороне потерпевшего, причинная связь между противоправным поведением ответчика и возникшими убытками, вина ответчика. Недоказанность одного из указанных обстоятельств является основанием для отказа в иске.
В соглашении о расторжении договора стороны определили свои права и обязанности после его расторжения. В соответствии с пунктом 2 соглашения от 31.05.2011 лизингополучатель обязался возместить лизингодателю задолженность в размере 10 907 926 руб. в течение 12 месяцев с даты подписания этого соглашения; обязанность лизингополучателя уплатить ОАО "Северная Венеция" какие-либо иные суммы в связи с расторжением договора лизинга не установлена.
В апелляционной жалобе ОАО "Северная Венеция" ссылается на то, что расторжение договора явилось следствием нарушения ООО "ИСК-Энерго" условий договора, следовательно, вина ООО "ИСК-Энерго" в недополучении ОАО "Северная Венеция" платежей установлена; расходы на пуско-наладку понесены в соответствии со статьей 404 ГК РФ в целях уменьшения убытков, поскольку в противном случае оборудование невозможно было бы продать.
ООО "Северная Венеция" не представлены доказательства учета при расчете суммы упущенной выгоды разумных затрат, которые должны были быть понесены, если бы обязательство было исполнено.
Суд правильно отметил, что предмет лизинга был продан ОАО "Северная Венеция" третьему лицу за 22 300 000 руб. и в отсутствие установленной договором лизинга его выкупной стоимости это обстоятельство ставит под сомнение соблюдение ОАО "Северная Венеция" соотношения пределов возмещения ей убытков, установленных статьей 15 ГК РФ. Лизингодатель не доказал, что им учтены разумные расходы, которые он мог бы понести, если бы договор лизинга исполнялся. Несение расходов на пуско-наладку оборудования таким доказательством признать нельзя. Договор N М42/10 заключен 31.05.2010, то есть в день подписания соглашения о расторжении договора. Следовательно, расходы, понесенные ОАО "Северная Венеция" по договору N М42/10, не могут быть отнесены к убыткам, явившимся следствием расторжения договора лизинга. Оснований для признания данного договора недействительным не имеется.
При таких обстоятельствах в удовлетворении встречного иска судом также отказано правомерно.
Оснований для отмены обжалуемого решения апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2013 по делу N А56-54265/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.
Председательствующий
И.А.ТИМУХИНА
Судьи
Я.В.БАРКАНОВА
В.М.ГОРБИК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)