Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Барановской Е.Н.,
судей Красновой С.В., Кузнецовой Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Филатовой М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "СибЭкоСистема" на решение Арбитражного суда города Москвы от 08 апреля 2014 года по делу N А40-187985/2013, принятое судьей Чебурашкиной Н.П. (76-1642),
по иску Открытого акционерного общества "ВЭБ-лизинг" (ОГРН 1037709024781, ИНН 7709413138)
к Обществу с ограниченной ответственностью "СибЭкоСистема" (ОГРН 1087232040521, ИНН 7203224263), Обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "Мастер Века" (ОГРН 1087232039674, ИНН 7203223943)
о взыскании 2 735 416 руб. 39 коп.
и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "СибЭкоСистема" к Открытому акционерному обществу "ВЭБ-лизинг"
3-е лицо - Общество с ограниченной ответственностью Строительная компания "Мастер Века"
о признании договора поручительства недействительным
при участии в судебном заседании представителей:
от истца: Чернова И.С. по доверенности от 11.02.2014 г.
В судебное заседание не явились: представители ответчиков - извещены.
установил:
Открытое акционерное общество "ВЭБ-лизинг" (далее - ОАО "ВЭБ-лизинг") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СибЭкоСистема" (далее - ООО "СибЭкоСистема") и Обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "Мастер Века" (далее - ОАО СК "Мастер Века") о взыскании суммы 2 735 416 руб. 38 коп., составляющей 1 515 402 руб. 66 коп. - задолженность по уплате лизинговых платежей N 9-16 по договору лизинга от 27.04.2012 г. N Р12-06209-ДЛ за период с 16.01.2013 г. по 06.09.2013 г., 569 660 руб. 67 коп. - задолженность по платежам за фактическое пользование предметом лизинга за период с 06.09.2013 г. по 19.11.2013 г., 459 501 руб. 43 коп. - пени за просрочку уплаты лизинговых платежей за период с 19.07.2012 г. по 06.09.2013 г., 25 761 руб. 84 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.09.201 г. по 29.11.2013 г., 165 089 руб. 79 коп. - задолженность по возмещению затрат на страхование предмета лизинга (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения иска).
Определением от 24.02.2014 г. судом для совместного рассмотрения с первоначально заявленным иском принято встречное исковое заявление ООО "СибЭкоСистема" о признании договора поручительства N Р12-06209-ДП от 27.04.2012 г., заключенного между ОАО "ВЭБ-лизинг" и ООО "СибЭкоСистема", недействительным.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 апреля 2014 года по делу N А40-187985/2013 требования, заявленные ОАО "ВЭБ-лизинг", удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска - отказано.
ООО "СибЭкоСистема" не согласилось с принятым судебным актом, обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по встречным исковым требованиям не соответствует материалам дела, а также утверждает, что договор поручительства единственным участником ООО "СибЭкоСистема" одобрен не был и ссылается на то, что указанный договор ответчик не заключал.
Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы отклонил, считает решение суда законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы просит отказать.
Ответчики, будучи надлежащим образом извещенными о месте и времени настоящего судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание апелляционного суда не обеспечили.
Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя истца и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.
Материалами дела установлено, что 27.04.2012 г. между ОАО "ВЭБ-лизинг" (Лизингодатель) и ООО СК "Мастер Века" (Лизингополучатель) заключен договор лизинга N Р12-06209-ДЛ, во исполнение условий которого Лизингодателем по договору купли-продажи N Р12-06209-ДКП от 27.04.2012 г. был приобретен в собственность у ООО "Автоцентр-Тюмень" (продавец) и передан Лизингополучателю в лизинг автомобиль IVECO-AMT 653900 в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и договору лизинга.
Исполнение обязательств Лизингополучателя по договору лизинга обеспечено договором поручительства N Р12-06209-ДП от 27.04.2012 г., заключенным между истцом и ООО "СибЭкоСистема" (Поручитель).
В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательств полностью или в части.
Согласно пункта 1 статьи 363 Кодекса при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Как видно из материалов дела, ООО СК "Мастер Века" обязательства по уплате лизинговых платежей надлежащим образом не исполняло, в связи с чем за ним образовалась задолженность по оплате 9 - 16 лизинговых платежа за период с 16.01.2013 г. по 06.09.2013 г. в размере 1 515 402 руб. 66 коп.
Указанное обстоятельство явилось основанием для обращения ОАО "ВЭБ-лизинг" к ООО СК "Мастер Века" с уведомлением об одностороннем отказе от исполнения договора лизинга (т. 1 л.д. 32 - 34).
В соответствии с пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом и соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
В п. 5.2.5 Общих условий договора лизинга, являющихся приложением к договору лизинга N Р12-06209-ДЛ, предусмотрено, что Лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор в случае, если Лизингополучатель не уплатил два и (или) более лизинговых платежа подряд по истечении установленного графиком платежей срока их уплаты; договор лизинга считается расторгнутым со дня направления Лизингодателем Лизингополучателю по адресу, указанному в договоре, уведомления о расторжении договор (п. 5.3).
Из материалов дела усматривается, что уведомление о расторжении договора лизинга N Р12-06209-ДЛ от 27.04.2012 было направлено истцом 06.09.2013 г. и таким образом, заключенный сторонами договор лизинга сторонами расторгнут посредством одностороннего отказа истцом от его исполнения с указанной даты.
19.11.2013 г. Лизингополучатель по акту изъятия возвратил истцу предмет лизинга.
Поскольку ни Лизингополучателем ни Поручителем не представило доказательств оплаты лизинговых платежей за заявленный истцом период, суд первой инстанции обоснованно взыскал задолженность по лизинговым платежам солидарно с ответчиков, а также правомерно на основании п. 5 ст. 17 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворил требования о взыскании с ответчиков платежей за фактическое пользование предметом лизинга за период с 06.09.2013 г. по 19.11.2013 г.
В соответствии с п. 2.3.4 Общих условий договора лизинга N Р12-06209-ДЛ от 27.04.2012 г. в случае возникновения просроченной задолженности Лизингополучатель обязан уплатить Лизингодателю пени в размере 0,18% от просроченной суммы за каждый день просрочки, начиная с третьего рабочего дня.
Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств своевременной оплаты Лизингополучателем лизинговых платежей, суд первой инстанции принял обоснованное решение об удовлетворении исковых требований как в части взыскании неустойки (в пределах срока действия договора), так и в части процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленной сумме.
Судебная коллегия также считает обоснованным и соглашается с выводом суда первой инстанции об обоснованности заявленного иска в части взыскании с ответчиков расходов по страхованию предмета лизинга.
Так, в соответствии с п. 3.8 договора лизинга и п. 4.2 Общих условий договора лизинга первоначальное добровольное страхование предмета лизинга осуществляется за счет Лизингополучателя.
Согласно п. 4.1, 4.3 Общих условий договора лизинга страхование предмета лизинга может осуществляться единовременно на весь срок действия договора лизинга либо по страховым периодам в течение действия договора лизинга. Страхование на последующие страховые периоды осуществляется Лизингополучателем за свой счет за пять рабочих дней до окончания страхового периода.
В соответствии с п. 4.4 Общих условий договора лизинга в том случае, если страхование предмета лизинга не было осуществлено Лизингополучателем в установленные сроки, страхование может быть осуществлено Лизингодателем с последующей компенсацией расходов за счет Лизингополучателя.
Как видно из материалов дела, по окончании страхового периода ответчик не исполнил свою обязанность по оплате страховой премии на последующий страховой период, в связи с чем истец самостоятельно застраховал предмет лизинга и предъявил сумму затрат на страхование к взысканию с ответчика; при этом в качестве обоснование суммы произведенных затрат истцом в материалы дела представлен страховой полис 4000 N 0931761-2, подтверждающий факт заключения истцом договора страхования с ООО "Росгосстрах" 24.05.2012 г., выплата страховой премии по указанному полису в размере 165 089 руб. 79 коп. подтверждается платежным поручением N 29668 от 29.05.2013 г.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании задолженности по возмещению затрат на страхование предмета лизинга в размере 165 089 руб. 79 коп.
По мнению судебной коллегии, судом первой инстанции правомерно оставлено без удовлетворения требование по встречному иску о признании договора поручительства N Р12-06209-ДП от 27.04.2012 г., заключенного между ОАО "ВЭБ-лизинг" и ООО "СибЭкоСистема", недействительным.
Как следует из встречного искового заявления, основанием для признания договора поручительства недействительным, по мнению ООО "СибЭкоСистема", является совершение оспариваемой сделки с нарушением правил, установленных статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку единственный участник Общества Андрян Э.А. решения об одобрении крупной сделки не принимал.
Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка, в том числе заем, кредит, залог, поручительство, или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 названного Федерального закона).
Между тем, как установлено судом первой инстанции, до заключения договора поручительства ОАО "ВЭБ-лизинг" запросило у ООО "СибЭкоСистема" копии учредительных документов, из которых следовало, что органами общества являются общее собрание участников общества и единственный исполнительный орган - Генеральный директор, при этом согласно списку участников, Андрян Э.А. является единственным участником ООО "СибЭкоСистема", решением от 21.09.2011 г. N 15 генеральным директором назначен Бурыгин Юрий Сергеевич.
При заключении спорной сделки ОАО "ВЭБ-лизинг" пришло к выводу о том, что указанный договор является для ООО "СибЭкоСистема" крупной сделкой, в связи с чем требует одобрения единственного участника.
Согласно статье 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
Как установлено пунктом 3 статьи 46 Закона в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Как видно из материалов дела, сделки по заключению с ОАО "ВЭБ-лизинг" договоров поручительства на сумму не более 25 000 000 руб. в качестве обеспечения обязательств ООО СК "Мастер Века" по договорам лизинга на сумму не более 25 000 000 руб. с солидарной ответственностью были одобрены решением участника от 29 марта 2012 года, (на срок 36 месяцев, предметами лизинга являются IVECO-AMT 653900).
Согласно данному решению заключение договоров поручительства без каких-либо ограничений поручено генеральному директору ООО "СибЭкоСистема" - Булыгину Юрию Сергеевичу, также ему представлено право подписания дополнительных соглашений, актов, заявок и других необходимых документов, связанных с указанной сделкой, а также совершение иных, связанных с выполнением данного поручения действий.
Подпись Андряна Э.А. была заверена печатью организации ООО "СибЭкоСистема", в связи с чем ОАО "ВЭБ-лизинг" проявлена должная осмотрительность и рассудительность при заключении спорного договора.
В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требования о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, в том числе в случае, если доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением указанных требований.
Поскольку на момент заключения спорного договора поручительства ОАО "ВЭБ-лизинг" были представлены все необходимые документы, свидетельствующие о соблюдении ООО "СибЭкоСистема" порядка одобрения крупной сделки, при заключении договора поручительства ОАО "ВЭБ-лизинг" действовало разумно и проявило требуемую от него в рамках обычной хозяйственной деятельности должную осмотрительность, ознакомившись со списком участников Общества, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, правоустанавливающими документами Общества, решением от 29 марта 2012 года, свидетельствующими о соблюдении установленного законом порядка совершения крупных сделок, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований возлагать отрицательные последствия нарушений, допущенных поручителем и его органами, на ОАО "ВЭБ-лизинг", которое не знало и не должно было знать о нарушениях процедуры одобрения сделки.
Кроме того, в соответствии с пунктом 4 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Андрян Э.А., являясь единственным участником ООО "СибЭкоСистема", при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно, имел реальную возможность получить информацию об оспариваемом решении после его совершения и возможность оспорить указанное решение в сроки, предусмотренные действующим законодательством. Заявлений и доказательств, чинимых обществом препятствий в получении соответствующей информации, не представлено.
Согласно статьи 34 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества.
В соответствии с Уставом ООО "СибЭкоСистема" указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее трехмесячного срока после окончания финансового года.
Таким образом, Андрян Э.А. должен был узнать о решении от 29.03.2012 г. не позднее 01 апреля 2013 г., в связи с чем срок для заявления требования о признании недействительным решения об одобрении крупной сделки от 29.03.2012 г. истек 01 июня 2013 г.
Указанное решение не оспорено участником в установленном законом порядке, что также свидетельствует об одобрении данной сделки.
Таким образом, судом первой инстанции правомерно установлено, что сделка заключена с соблюдением правил, предусмотренных статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом ООО "СибЭкоСистема" относительно заключения крупных сделок, в связи с чем оснований для признания данной сделки недействительной не имеется.
Исходя из изложенного, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба ООО "СибЭкоСистема" по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 08 апреля 2014 года по делу N А40-187985/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Е.Н.БАРАНОВСКАЯ
Судьи
С.В.КРАСНОВА
Е.Е.КУЗНЕЦОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.06.2014 N 09АП-20934/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А40-187985/2013
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 июня 2014 г. N 09АП-20934/2014-ГК
Дело N А40-187985/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Барановской Е.Н.,
судей Красновой С.В., Кузнецовой Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Филатовой М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "СибЭкоСистема" на решение Арбитражного суда города Москвы от 08 апреля 2014 года по делу N А40-187985/2013, принятое судьей Чебурашкиной Н.П. (76-1642),
по иску Открытого акционерного общества "ВЭБ-лизинг" (ОГРН 1037709024781, ИНН 7709413138)
к Обществу с ограниченной ответственностью "СибЭкоСистема" (ОГРН 1087232040521, ИНН 7203224263), Обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "Мастер Века" (ОГРН 1087232039674, ИНН 7203223943)
о взыскании 2 735 416 руб. 39 коп.
и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "СибЭкоСистема" к Открытому акционерному обществу "ВЭБ-лизинг"
3-е лицо - Общество с ограниченной ответственностью Строительная компания "Мастер Века"
о признании договора поручительства недействительным
при участии в судебном заседании представителей:
от истца: Чернова И.С. по доверенности от 11.02.2014 г.
В судебное заседание не явились: представители ответчиков - извещены.
установил:
Открытое акционерное общество "ВЭБ-лизинг" (далее - ОАО "ВЭБ-лизинг") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СибЭкоСистема" (далее - ООО "СибЭкоСистема") и Обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "Мастер Века" (далее - ОАО СК "Мастер Века") о взыскании суммы 2 735 416 руб. 38 коп., составляющей 1 515 402 руб. 66 коп. - задолженность по уплате лизинговых платежей N 9-16 по договору лизинга от 27.04.2012 г. N Р12-06209-ДЛ за период с 16.01.2013 г. по 06.09.2013 г., 569 660 руб. 67 коп. - задолженность по платежам за фактическое пользование предметом лизинга за период с 06.09.2013 г. по 19.11.2013 г., 459 501 руб. 43 коп. - пени за просрочку уплаты лизинговых платежей за период с 19.07.2012 г. по 06.09.2013 г., 25 761 руб. 84 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.09.201 г. по 29.11.2013 г., 165 089 руб. 79 коп. - задолженность по возмещению затрат на страхование предмета лизинга (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения иска).
Определением от 24.02.2014 г. судом для совместного рассмотрения с первоначально заявленным иском принято встречное исковое заявление ООО "СибЭкоСистема" о признании договора поручительства N Р12-06209-ДП от 27.04.2012 г., заключенного между ОАО "ВЭБ-лизинг" и ООО "СибЭкоСистема", недействительным.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 апреля 2014 года по делу N А40-187985/2013 требования, заявленные ОАО "ВЭБ-лизинг", удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска - отказано.
ООО "СибЭкоСистема" не согласилось с принятым судебным актом, обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по встречным исковым требованиям не соответствует материалам дела, а также утверждает, что договор поручительства единственным участником ООО "СибЭкоСистема" одобрен не был и ссылается на то, что указанный договор ответчик не заключал.
Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы отклонил, считает решение суда законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы просит отказать.
Ответчики, будучи надлежащим образом извещенными о месте и времени настоящего судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание апелляционного суда не обеспечили.
Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя истца и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.
Материалами дела установлено, что 27.04.2012 г. между ОАО "ВЭБ-лизинг" (Лизингодатель) и ООО СК "Мастер Века" (Лизингополучатель) заключен договор лизинга N Р12-06209-ДЛ, во исполнение условий которого Лизингодателем по договору купли-продажи N Р12-06209-ДКП от 27.04.2012 г. был приобретен в собственность у ООО "Автоцентр-Тюмень" (продавец) и передан Лизингополучателю в лизинг автомобиль IVECO-AMT 653900 в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и договору лизинга.
Исполнение обязательств Лизингополучателя по договору лизинга обеспечено договором поручительства N Р12-06209-ДП от 27.04.2012 г., заключенным между истцом и ООО "СибЭкоСистема" (Поручитель).
В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательств полностью или в части.
Согласно пункта 1 статьи 363 Кодекса при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Как видно из материалов дела, ООО СК "Мастер Века" обязательства по уплате лизинговых платежей надлежащим образом не исполняло, в связи с чем за ним образовалась задолженность по оплате 9 - 16 лизинговых платежа за период с 16.01.2013 г. по 06.09.2013 г. в размере 1 515 402 руб. 66 коп.
Указанное обстоятельство явилось основанием для обращения ОАО "ВЭБ-лизинг" к ООО СК "Мастер Века" с уведомлением об одностороннем отказе от исполнения договора лизинга (т. 1 л.д. 32 - 34).
В соответствии с пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом и соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
В п. 5.2.5 Общих условий договора лизинга, являющихся приложением к договору лизинга N Р12-06209-ДЛ, предусмотрено, что Лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор в случае, если Лизингополучатель не уплатил два и (или) более лизинговых платежа подряд по истечении установленного графиком платежей срока их уплаты; договор лизинга считается расторгнутым со дня направления Лизингодателем Лизингополучателю по адресу, указанному в договоре, уведомления о расторжении договор (п. 5.3).
Из материалов дела усматривается, что уведомление о расторжении договора лизинга N Р12-06209-ДЛ от 27.04.2012 было направлено истцом 06.09.2013 г. и таким образом, заключенный сторонами договор лизинга сторонами расторгнут посредством одностороннего отказа истцом от его исполнения с указанной даты.
19.11.2013 г. Лизингополучатель по акту изъятия возвратил истцу предмет лизинга.
Поскольку ни Лизингополучателем ни Поручителем не представило доказательств оплаты лизинговых платежей за заявленный истцом период, суд первой инстанции обоснованно взыскал задолженность по лизинговым платежам солидарно с ответчиков, а также правомерно на основании п. 5 ст. 17 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворил требования о взыскании с ответчиков платежей за фактическое пользование предметом лизинга за период с 06.09.2013 г. по 19.11.2013 г.
В соответствии с п. 2.3.4 Общих условий договора лизинга N Р12-06209-ДЛ от 27.04.2012 г. в случае возникновения просроченной задолженности Лизингополучатель обязан уплатить Лизингодателю пени в размере 0,18% от просроченной суммы за каждый день просрочки, начиная с третьего рабочего дня.
Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств своевременной оплаты Лизингополучателем лизинговых платежей, суд первой инстанции принял обоснованное решение об удовлетворении исковых требований как в части взыскании неустойки (в пределах срока действия договора), так и в части процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленной сумме.
Судебная коллегия также считает обоснованным и соглашается с выводом суда первой инстанции об обоснованности заявленного иска в части взыскании с ответчиков расходов по страхованию предмета лизинга.
Так, в соответствии с п. 3.8 договора лизинга и п. 4.2 Общих условий договора лизинга первоначальное добровольное страхование предмета лизинга осуществляется за счет Лизингополучателя.
Согласно п. 4.1, 4.3 Общих условий договора лизинга страхование предмета лизинга может осуществляться единовременно на весь срок действия договора лизинга либо по страховым периодам в течение действия договора лизинга. Страхование на последующие страховые периоды осуществляется Лизингополучателем за свой счет за пять рабочих дней до окончания страхового периода.
В соответствии с п. 4.4 Общих условий договора лизинга в том случае, если страхование предмета лизинга не было осуществлено Лизингополучателем в установленные сроки, страхование может быть осуществлено Лизингодателем с последующей компенсацией расходов за счет Лизингополучателя.
Как видно из материалов дела, по окончании страхового периода ответчик не исполнил свою обязанность по оплате страховой премии на последующий страховой период, в связи с чем истец самостоятельно застраховал предмет лизинга и предъявил сумму затрат на страхование к взысканию с ответчика; при этом в качестве обоснование суммы произведенных затрат истцом в материалы дела представлен страховой полис 4000 N 0931761-2, подтверждающий факт заключения истцом договора страхования с ООО "Росгосстрах" 24.05.2012 г., выплата страховой премии по указанному полису в размере 165 089 руб. 79 коп. подтверждается платежным поручением N 29668 от 29.05.2013 г.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании задолженности по возмещению затрат на страхование предмета лизинга в размере 165 089 руб. 79 коп.
По мнению судебной коллегии, судом первой инстанции правомерно оставлено без удовлетворения требование по встречному иску о признании договора поручительства N Р12-06209-ДП от 27.04.2012 г., заключенного между ОАО "ВЭБ-лизинг" и ООО "СибЭкоСистема", недействительным.
Как следует из встречного искового заявления, основанием для признания договора поручительства недействительным, по мнению ООО "СибЭкоСистема", является совершение оспариваемой сделки с нарушением правил, установленных статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку единственный участник Общества Андрян Э.А. решения об одобрении крупной сделки не принимал.
Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка, в том числе заем, кредит, залог, поручительство, или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 названного Федерального закона).
Между тем, как установлено судом первой инстанции, до заключения договора поручительства ОАО "ВЭБ-лизинг" запросило у ООО "СибЭкоСистема" копии учредительных документов, из которых следовало, что органами общества являются общее собрание участников общества и единственный исполнительный орган - Генеральный директор, при этом согласно списку участников, Андрян Э.А. является единственным участником ООО "СибЭкоСистема", решением от 21.09.2011 г. N 15 генеральным директором назначен Бурыгин Юрий Сергеевич.
При заключении спорной сделки ОАО "ВЭБ-лизинг" пришло к выводу о том, что указанный договор является для ООО "СибЭкоСистема" крупной сделкой, в связи с чем требует одобрения единственного участника.
Согласно статье 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
Как установлено пунктом 3 статьи 46 Закона в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Как видно из материалов дела, сделки по заключению с ОАО "ВЭБ-лизинг" договоров поручительства на сумму не более 25 000 000 руб. в качестве обеспечения обязательств ООО СК "Мастер Века" по договорам лизинга на сумму не более 25 000 000 руб. с солидарной ответственностью были одобрены решением участника от 29 марта 2012 года, (на срок 36 месяцев, предметами лизинга являются IVECO-AMT 653900).
Согласно данному решению заключение договоров поручительства без каких-либо ограничений поручено генеральному директору ООО "СибЭкоСистема" - Булыгину Юрию Сергеевичу, также ему представлено право подписания дополнительных соглашений, актов, заявок и других необходимых документов, связанных с указанной сделкой, а также совершение иных, связанных с выполнением данного поручения действий.
Подпись Андряна Э.А. была заверена печатью организации ООО "СибЭкоСистема", в связи с чем ОАО "ВЭБ-лизинг" проявлена должная осмотрительность и рассудительность при заключении спорного договора.
В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требования о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, в том числе в случае, если доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением указанных требований.
Поскольку на момент заключения спорного договора поручительства ОАО "ВЭБ-лизинг" были представлены все необходимые документы, свидетельствующие о соблюдении ООО "СибЭкоСистема" порядка одобрения крупной сделки, при заключении договора поручительства ОАО "ВЭБ-лизинг" действовало разумно и проявило требуемую от него в рамках обычной хозяйственной деятельности должную осмотрительность, ознакомившись со списком участников Общества, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, правоустанавливающими документами Общества, решением от 29 марта 2012 года, свидетельствующими о соблюдении установленного законом порядка совершения крупных сделок, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований возлагать отрицательные последствия нарушений, допущенных поручителем и его органами, на ОАО "ВЭБ-лизинг", которое не знало и не должно было знать о нарушениях процедуры одобрения сделки.
Кроме того, в соответствии с пунктом 4 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Андрян Э.А., являясь единственным участником ООО "СибЭкоСистема", при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно, имел реальную возможность получить информацию об оспариваемом решении после его совершения и возможность оспорить указанное решение в сроки, предусмотренные действующим законодательством. Заявлений и доказательств, чинимых обществом препятствий в получении соответствующей информации, не представлено.
Согласно статьи 34 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества.
В соответствии с Уставом ООО "СибЭкоСистема" указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее трехмесячного срока после окончания финансового года.
Таким образом, Андрян Э.А. должен был узнать о решении от 29.03.2012 г. не позднее 01 апреля 2013 г., в связи с чем срок для заявления требования о признании недействительным решения об одобрении крупной сделки от 29.03.2012 г. истек 01 июня 2013 г.
Указанное решение не оспорено участником в установленном законом порядке, что также свидетельствует об одобрении данной сделки.
Таким образом, судом первой инстанции правомерно установлено, что сделка заключена с соблюдением правил, предусмотренных статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом ООО "СибЭкоСистема" относительно заключения крупных сделок, в связи с чем оснований для признания данной сделки недействительной не имеется.
Исходя из изложенного, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба ООО "СибЭкоСистема" по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 08 апреля 2014 года по делу N А40-187985/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Е.Н.БАРАНОВСКАЯ
Судьи
С.В.КРАСНОВА
Е.Е.КУЗНЕЦОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)