Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Боголюбовой Е.В. и Сосниной О.Г., рассмотрев 12.03.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Тверская энергосбытовая компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2013 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2013 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Глазков Е.Г.) по делу N А56-10830/2013,
установил:
"Акционерный коммерческий банк "АК БАРС" (открытое акционерное общество), место нахождения: 420066, Республика Татарстан, город Казань, улица Декабристов, дом 1, ОГРН 1021600000124 (далее - Банк), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Брянская сбытовая компания", место нахождения: 241050, город Брянск, улица Тютчева, дом 4, ОГРН 1043244012437 (далее - ОАО "Брянскэнергосбыт"); к открытому акционерному обществу "Омская энергосбытовая компания", место нахождения: 644010, город Омск, улица Маршала Жукова, дом 74, корпус 2, ОГРН 1055504094766 (далее - ОАО "Омскэнергосбыт"); к открытому акционерному обществу "Тверская энергосбытовая компания", место нахождения: 170003, город Тверь, Петербургское шоссе, дом 2, ОГРН 1056900000354 (далее - ОАО "Тверьэнергосбыт"), а также к обществу с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОСТРИМ", место нахождения: 119034, Москва, улица Остоженка, дом 28, ОГРН 1085024003790 (далее - ООО "ЭНЕРГОСТРИМ"), о взыскании с ответчиков солидарно 266 000 000 руб. задолженности, 4 564 479 руб. 45 коп. процентов за пользование кредитом, 901 849 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 37 913 руб. 63 коп. неустойки за несвоевременную уплату процентов, а также 6300 руб. судебных расходов.
Решением суда первой инстанции от 27.05.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.10.2013, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе ОАО "Тверьэнергосбыт" просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты.
Податель жалобы считает, что договор поручительства от 12.04.2012 (далее - Договор поручительства) является недействительной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В отзыве на кассационную жалобу Банк просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.
Истец и ответчики о времени и месте рассмотрения жалобы извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для ее рассмотрения в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Банк (кредитор) и ОАО "Брянскэнергосбыт" (заемщик) 27.10.2011 заключили договор N 58/2011 (далее - Договор кредита) на открытие кредитной линии под лимит задолженности с приложением N 1 (графиком платежей) и с дополнительными соглашениями от 29.02.2012 N 1, от 30.03.2012 N 2, от 29.06.2012 N 3 и 4.
Согласно пунктам 1.1 - 1.2 Договора кредита кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 350 000 000 руб., а заемщик - возвратить кредит и уплатить кредитору проценты за пользование предоставленным кредитом в размере 10,75 процентов годовых.
Порядок погашения кредита определен в пункте 1.1 Договора кредита с учетом дополнительного соглашения от 29.06.2012 N 3.
В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по Договору кредита Банк заключил следующие договоры поручительства: с ОАО "Омскэнергосбыт" от 29.02.2012 N 58/2011-ПЮЛ-2 с дополнительными соглашениями от 29.02.2012 N 1 и от 30.03.2012 N 2; с ОАО "Тверьэнергосбыт" - от 12.04.2012 N 58-ПЮЛ-3 с дополнительным соглашением от 12.04.2012 N 1; с ООО "ЭНЕРГОСТРИМ" - от 27.10.2011 N 58-ПЮЛ-1 с дополнительными соглашениями от 28.10.2011 N 1, от 30.03.2012 N 2 и от 29.06.2012 N 3.
Во исполнение обязательств по Договору кредита Банк предоставил 27.10.2011 ОАО "Брянскэнергосбыт" кредит в размере 350 000 000 руб.
Пунктом 3.1.7 Договора N 58/2011 Банку предоставлено право расторгнуть договор и/или отказать заемщику в последующем предоставлении кредита в пределах неиспользованного лимита кредитной линии и/или предъявить к досрочному возврату всю сумму задолженности по настоящему договору в полном объеме; включая сумму кредита, проценты за пользование им, проценты за пользование чужими денежными средствами, иные платежи, а также начисленную неустойку, в случае, если заемщик лишится статуса гарантирующего поставщика электрической энергии (в соответствии с Федеральным законом от 26.03.2003 N 35-ФЗ "Об энергетике"); либо в случае ухудшения финансового положения заемщика по сравнению с его финансовым положением на момент заключения кредитного договора; либо в случае нарушения заемщиком сроков возврата кредита и/или сроков уплаты начисленных процентов за пользование кредитом по названному Договору.
Решением наблюдательного совета некоммерческого партнерства "Совет рынка" от 23.01.2013 N 2/2013 ОАО "Брянскэнергосбыт" и ОАО "Омскэнергосбыт" были лишены статуса субъектов оптового рынка и исключены из "Реестра субъектов оптового рынка".
Факт лишения ОАО "Омскэнергосбыт" и ОАО "Брянскэнергосбыт" статуса гарантирующих поставщиков электрической энергии подтверждается и приказами Министерства энергетики Российской Федерации от 24.01.2013 N 24 и 26 соответственно.
В связи с нарушением срока возврата кредита и уплаты процентов за пользование этим кредитом Банк в соответствии с пунктом 2.2.12 Договора кредита обратился к ОАО "Брянскэнергосбыт" с требованием о досрочном погашении заемщиком (в срок до 12.02.2013) суммы задолженности (266 000 000 руб.), неуплаченных процентов за пользование кредитом (4 564 479 руб. 45 коп.), а также неустойки за нарушение сроков уплаты процентов за пользование кредитом (37 913 руб. 63 коп.), процентов за пользование чужими денежными средствами (901 849 руб. 32 коп.).
Требования о досрочном исполнении обязательств по Договору кредита Банк направил также и поручителям: ОАО "Омскэнергосбыт" 20.02.2013 за N 527, ОАО "Тверьэнергосбыт" 21.02.2013 N 538 и ООО "ЭНЕРГОСТРИМ" 20.02.2013 N 528.
В связи с неурегулированием спора в досудебном порядке Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ответчиков солидарно 271 504 242 руб. 40 коп.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск Банка, признав его обоснованным по праву и размеру. При этом суды сослались на статьи 309, 310, 363, 810, 811 и 903 ГК РФ.
Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Статьей 811 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня. Когда она должна быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ.
Статьей 363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащем исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Лица, совместно давшие поручительства, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Договорами поручительства, заключенными с Банком, предусмотрено, что поручители обязуются солидарно отвечать перед кредитором за неисполнение должником (ОАО "Брянскэнергосбыт") всех обязательств по кредитному договору.
Довод подателя жалобы о том, что Договор поручительства от 12.04.2012 является недействительной сделкой на основании статьи 168 ГК РФ, следует отклонить.
В качестве оснований для признания оспариваемого Договора поручительства ничтожной сделкой ОАО "Тверьэнергосбыт" сослалось на статью 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", (далее - Закон N 208-ФЗ), на статью 5 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также на статьи 168 и 174 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 3 статьи 69 Закона N 208-ФЗ права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются этим Законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом.
Условий недействительности сделки названная норма не содержит.
Заключение названного Договора поручительства со стороны ОАО "Тверьэнергосбыт" временно исполняющим обязанности генерального директора П.П. Поляком не является основанием для признания оспариваемой сделки по нормам статьи 168 ГК РФ.
Статьей 174 ГК РФ установлено, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (далее - Постановление N 9), если полномочия органа юридического лица определены в учредительных документах в соответствии с требованиями иного правового акта, принятого до введения в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, и орган юридического лица совершил сделку за пределами установленных полномочий, статья 174 ГК РФ не применяется. При оценке этих правоотношений следует исходить из положений статьи 168 ГК РФ.
В случаях, когда сделка совершена органом юридического лица в соответствии с полномочиями, установленными иным правовым актом, при наличии ограничений в учредительных документах подлежит применению статья 174 ГК РФ.
ОАО "Тверьэнергосбыт" не доказало наличия оснований, позволяющих суду оценивать оспариваемый Договор поручительства в качестве ничтожной сделки по статье 168 ГК РФ.
Кроме того, следует отметить, что при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции ОАО "Тверьэнергосбыт" не заявляло возражений, связанных с порочностью основания возникновения своего акцессорного обязательства.
Из материалов дела следует, что встречный иск ОАО "Тверьэнергосбыт" о признании названного Договора поручительства недействительным подан в суд первой инстанции 22.05.2013 после оглашения резолютивной части решения по настоящему делу, в связи с чем возвращен определением суда от 24.05.2013, которое не обжаловалось в установленном законом порядке.
Исходя из изложенного следует признать, что суды первой и апелляционной инстанций обоснованно и законно удовлетворили исковые требования Банка.
Кассационная инстанция считает, что суды применили нормы материального права. Выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем основания для их отмены и удовлетворения жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2013 по делу N А56-10830/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Тверская энергетическая компания" - без удовлетворения.
Председательствующий
О.Ю.НЕФЕДОВА
Судьи
Е.В.БОГОЛЮБОВА
О.Г.СОСНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 12.03.2014 ПО ДЕЛУ N А56-10830/2013
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 марта 2014 г. по делу N А56-10830/2013
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Боголюбовой Е.В. и Сосниной О.Г., рассмотрев 12.03.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Тверская энергосбытовая компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2013 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2013 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Глазков Е.Г.) по делу N А56-10830/2013,
установил:
"Акционерный коммерческий банк "АК БАРС" (открытое акционерное общество), место нахождения: 420066, Республика Татарстан, город Казань, улица Декабристов, дом 1, ОГРН 1021600000124 (далее - Банк), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Брянская сбытовая компания", место нахождения: 241050, город Брянск, улица Тютчева, дом 4, ОГРН 1043244012437 (далее - ОАО "Брянскэнергосбыт"); к открытому акционерному обществу "Омская энергосбытовая компания", место нахождения: 644010, город Омск, улица Маршала Жукова, дом 74, корпус 2, ОГРН 1055504094766 (далее - ОАО "Омскэнергосбыт"); к открытому акционерному обществу "Тверская энергосбытовая компания", место нахождения: 170003, город Тверь, Петербургское шоссе, дом 2, ОГРН 1056900000354 (далее - ОАО "Тверьэнергосбыт"), а также к обществу с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОСТРИМ", место нахождения: 119034, Москва, улица Остоженка, дом 28, ОГРН 1085024003790 (далее - ООО "ЭНЕРГОСТРИМ"), о взыскании с ответчиков солидарно 266 000 000 руб. задолженности, 4 564 479 руб. 45 коп. процентов за пользование кредитом, 901 849 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 37 913 руб. 63 коп. неустойки за несвоевременную уплату процентов, а также 6300 руб. судебных расходов.
Решением суда первой инстанции от 27.05.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.10.2013, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе ОАО "Тверьэнергосбыт" просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты.
Податель жалобы считает, что договор поручительства от 12.04.2012 (далее - Договор поручительства) является недействительной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В отзыве на кассационную жалобу Банк просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.
Истец и ответчики о времени и месте рассмотрения жалобы извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для ее рассмотрения в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Банк (кредитор) и ОАО "Брянскэнергосбыт" (заемщик) 27.10.2011 заключили договор N 58/2011 (далее - Договор кредита) на открытие кредитной линии под лимит задолженности с приложением N 1 (графиком платежей) и с дополнительными соглашениями от 29.02.2012 N 1, от 30.03.2012 N 2, от 29.06.2012 N 3 и 4.
Согласно пунктам 1.1 - 1.2 Договора кредита кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 350 000 000 руб., а заемщик - возвратить кредит и уплатить кредитору проценты за пользование предоставленным кредитом в размере 10,75 процентов годовых.
Порядок погашения кредита определен в пункте 1.1 Договора кредита с учетом дополнительного соглашения от 29.06.2012 N 3.
В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по Договору кредита Банк заключил следующие договоры поручительства: с ОАО "Омскэнергосбыт" от 29.02.2012 N 58/2011-ПЮЛ-2 с дополнительными соглашениями от 29.02.2012 N 1 и от 30.03.2012 N 2; с ОАО "Тверьэнергосбыт" - от 12.04.2012 N 58-ПЮЛ-3 с дополнительным соглашением от 12.04.2012 N 1; с ООО "ЭНЕРГОСТРИМ" - от 27.10.2011 N 58-ПЮЛ-1 с дополнительными соглашениями от 28.10.2011 N 1, от 30.03.2012 N 2 и от 29.06.2012 N 3.
Во исполнение обязательств по Договору кредита Банк предоставил 27.10.2011 ОАО "Брянскэнергосбыт" кредит в размере 350 000 000 руб.
Пунктом 3.1.7 Договора N 58/2011 Банку предоставлено право расторгнуть договор и/или отказать заемщику в последующем предоставлении кредита в пределах неиспользованного лимита кредитной линии и/или предъявить к досрочному возврату всю сумму задолженности по настоящему договору в полном объеме; включая сумму кредита, проценты за пользование им, проценты за пользование чужими денежными средствами, иные платежи, а также начисленную неустойку, в случае, если заемщик лишится статуса гарантирующего поставщика электрической энергии (в соответствии с Федеральным законом от 26.03.2003 N 35-ФЗ "Об энергетике"); либо в случае ухудшения финансового положения заемщика по сравнению с его финансовым положением на момент заключения кредитного договора; либо в случае нарушения заемщиком сроков возврата кредита и/или сроков уплаты начисленных процентов за пользование кредитом по названному Договору.
Решением наблюдательного совета некоммерческого партнерства "Совет рынка" от 23.01.2013 N 2/2013 ОАО "Брянскэнергосбыт" и ОАО "Омскэнергосбыт" были лишены статуса субъектов оптового рынка и исключены из "Реестра субъектов оптового рынка".
Факт лишения ОАО "Омскэнергосбыт" и ОАО "Брянскэнергосбыт" статуса гарантирующих поставщиков электрической энергии подтверждается и приказами Министерства энергетики Российской Федерации от 24.01.2013 N 24 и 26 соответственно.
В связи с нарушением срока возврата кредита и уплаты процентов за пользование этим кредитом Банк в соответствии с пунктом 2.2.12 Договора кредита обратился к ОАО "Брянскэнергосбыт" с требованием о досрочном погашении заемщиком (в срок до 12.02.2013) суммы задолженности (266 000 000 руб.), неуплаченных процентов за пользование кредитом (4 564 479 руб. 45 коп.), а также неустойки за нарушение сроков уплаты процентов за пользование кредитом (37 913 руб. 63 коп.), процентов за пользование чужими денежными средствами (901 849 руб. 32 коп.).
Требования о досрочном исполнении обязательств по Договору кредита Банк направил также и поручителям: ОАО "Омскэнергосбыт" 20.02.2013 за N 527, ОАО "Тверьэнергосбыт" 21.02.2013 N 538 и ООО "ЭНЕРГОСТРИМ" 20.02.2013 N 528.
В связи с неурегулированием спора в досудебном порядке Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ответчиков солидарно 271 504 242 руб. 40 коп.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск Банка, признав его обоснованным по праву и размеру. При этом суды сослались на статьи 309, 310, 363, 810, 811 и 903 ГК РФ.
Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Статьей 811 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня. Когда она должна быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ.
Статьей 363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащем исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Лица, совместно давшие поручительства, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Договорами поручительства, заключенными с Банком, предусмотрено, что поручители обязуются солидарно отвечать перед кредитором за неисполнение должником (ОАО "Брянскэнергосбыт") всех обязательств по кредитному договору.
Довод подателя жалобы о том, что Договор поручительства от 12.04.2012 является недействительной сделкой на основании статьи 168 ГК РФ, следует отклонить.
В качестве оснований для признания оспариваемого Договора поручительства ничтожной сделкой ОАО "Тверьэнергосбыт" сослалось на статью 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", (далее - Закон N 208-ФЗ), на статью 5 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также на статьи 168 и 174 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 3 статьи 69 Закона N 208-ФЗ права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются этим Законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом.
Условий недействительности сделки названная норма не содержит.
Заключение названного Договора поручительства со стороны ОАО "Тверьэнергосбыт" временно исполняющим обязанности генерального директора П.П. Поляком не является основанием для признания оспариваемой сделки по нормам статьи 168 ГК РФ.
Статьей 174 ГК РФ установлено, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (далее - Постановление N 9), если полномочия органа юридического лица определены в учредительных документах в соответствии с требованиями иного правового акта, принятого до введения в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, и орган юридического лица совершил сделку за пределами установленных полномочий, статья 174 ГК РФ не применяется. При оценке этих правоотношений следует исходить из положений статьи 168 ГК РФ.
В случаях, когда сделка совершена органом юридического лица в соответствии с полномочиями, установленными иным правовым актом, при наличии ограничений в учредительных документах подлежит применению статья 174 ГК РФ.
ОАО "Тверьэнергосбыт" не доказало наличия оснований, позволяющих суду оценивать оспариваемый Договор поручительства в качестве ничтожной сделки по статье 168 ГК РФ.
Кроме того, следует отметить, что при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции ОАО "Тверьэнергосбыт" не заявляло возражений, связанных с порочностью основания возникновения своего акцессорного обязательства.
Из материалов дела следует, что встречный иск ОАО "Тверьэнергосбыт" о признании названного Договора поручительства недействительным подан в суд первой инстанции 22.05.2013 после оглашения резолютивной части решения по настоящему делу, в связи с чем возвращен определением суда от 24.05.2013, которое не обжаловалось в установленном законом порядке.
Исходя из изложенного следует признать, что суды первой и апелляционной инстанций обоснованно и законно удовлетворили исковые требования Банка.
Кассационная инстанция считает, что суды применили нормы материального права. Выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем основания для их отмены и удовлетворения жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2013 по делу N А56-10830/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Тверская энергетическая компания" - без удовлетворения.
Председательствующий
О.Ю.НЕФЕДОВА
Судьи
Е.В.БОГОЛЮБОВА
О.Г.СОСНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)