Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02.06.2014.
Полный текст постановления изготовлен 06.06.2014.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Афанасьева С.В. и Коробова К.Ю., при участии от открытого акционерного общества "Северная Венеция" Правящего П.А. (доверенность от 04.09.2013), от общества с ограниченной ответственностью "ИСК-ЭНЕРГО" Исакова А.Г. (доверенность от 05.12.2012), Меряшевой О.Ю. (доверенность от 10.10.2012) и Цимбалюка Д.В. (доверенность от 04.04.2014), рассмотрев 02.06.2014 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ИСК-ЭНЕРГО" и открытого акционерного общества "Северная Венеция" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2013 (судья Виноградова Л.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 (судьи Тимухина И.А., Барканова Я.В., Горбик В.М.) по делу N А56-54265/2012,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "ИСК-ЭНЕРГО", место нахождения: 197372, Санкт-Петербург, Планерная ул., д. 73, корп. 6, пом. 1Н, ОГРН 5067847540503, ИНН 7814358408 (далее - ООО "ИСК-Энерго"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Северная Венеция", место нахождения: 196128, Санкт-Петербург, Благодатная ул., д. 6, лит. А, пом. 24-Н, ОГРН 1027804866220, ИНН 7810636598 (далее - ОАО "Северная Венеция"), о взыскании 15 505 651,85 руб. составляющих часть выкупной стоимости предмета лизинга по договору о финансовой аренде (лизинге) от 14.11.2007 N 42-1/07 (далее - Договор).
ОАО "Северная Венеция" обратилось в суд со встречным иском о взыскании 20 511 640,45 руб. с ОАО "Северная Венеция" в возмещение убытков.
Решением от 22.11.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.
В кассационной жалобе ОАО "Северная Венеция", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение от 22.11.2013 и постановление от 18.02.2014 в части отказа в удовлетворении встречного иска отменить. По мнению подателя жалобы, суды необоснованно посчитали, что не представлены доказательства противоправности действий лизингополучателя и размера убытков; поскольку расходы на пусконаладку произведены только в целях продажи имущества, то они также являются убытками ОАО "Северная Венеция"; соглашение о расторжении Договора не ограничивает права арендодателя на возмещение убытков.
ООО "ИСК-Энерго" в своей кассационной жалобе и дополнении к ней просит принятые по делу судебные акты в части отклонения первоначального иска отменить. Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что он не является надлежащим истцом и не может истребовать у лизингодателя уплаченные по Договору выкупные лизинговые платежи, а также с выводом об отсутствии доказательств, подтверждающих размер неосновательного обогащения. Кроме того, ООО "ИСК-Энерго" полагает, что суды не учли заключение экспертизы, в котором указана величина выкупной стоимости предмета лизинга.
В судебном заседании представители сторон поддержали доводы своих жалоб.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Согласно Договору ОАО "Северная Венеция" (далее - Компания, лизингодатель) обязалось передать обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания ПГ-СТРОМ" (лизингополучателю) оборудование для производства щепо-цементных плит, перечисленное в Приложении N 3 к Договору; лизингополучатель обязался своевременно и в полном объеме вносить лизинговые платежи, предусмотренные Договором.
Согласно пункту 8.1 Договора стоимость оборудования составила 30 099 000 руб., а сумма лизинговых платежей с учетом выкупной стоимости - 42 761 509 руб., уплата которых производится в соответствии с графиком платежей (приложение N 2 к Договору).
На основании трехстороннего договора от 20.03.2009 N 1 о перемене лиц в обязательстве Компания передала права и обязанности лизингополучателя ООО "ИСК-Энерго", которое обязалось выполнять условия Договора, относящиеся к периоду после 01.04.2009. Предыдущий лизингополучатель отказался от каких-либо финансовых претензий к ОАО "Северная Венеция" по обязательствам, которые возникли после 01.04.2009. При этом стороны договорились о том, что обязательства, исполненные по Договору Компанией, возврату и зачету не подлежат и в целях выполнения Договора учитываются в дальнейшем лизингополучателем как исполненные ООО "ИСК-Энерго".
Дополнительным соглашением от 20.04.2010 к Договору стоимость лизинговых платежей, включающих выкупную стоимость, увеличена до 45 162 974 руб.
Пунктом 14 Договора предусмотрены основания его прекращения, одним из которых является нарушение лизингополучателем в течение срока, превышающего 30 дней, обязательств по уплате лизинговых платежей, что в соответствии с подпунктом 14.3.3 дает лизингодателю право на одностороннее расторжение Договора.
Соглашением от 31.05.2010 стороны со ссылкой на пункт 14.3.3 Договора его расторгли в связи с неисполнением обязательств лизингополучателем.
Пунктом 2 данного соглашения стороны установили, что задолженность лизингополучателя перед лизингодателем составила 10 196 831 руб. и должна быть погашена в течение 12 месяцев с даты его подписания. Право собственности на лизинговое имущество осталось у лизингодателя. Лизингополучатель обязался возвратить лизинговое оборудование лизингодателю в течение трех календарных дней с даты подписания соглашения (пункт 3).
ОАО "Северная Венеция" (заказчик) и ООО "ИСК-Энерго" (исполнитель) заключили договор от 31.05.2010 N М42/10 (далее - Договор N М42/10), в соответствии с пунктами 1.1, 4.2 которого исполнитель обязался выполнить пуско-наладку поточной линии по производству щепо-цементных плит для несъемной опалубки PG STROM-800. Цена договора составила 32 740 913,88 руб.
ООО "ИСК-Энерго" выполнило работы на сумму 33 019 891 руб. и сдало их ОАО "Северная Венеция" по акту от 27.07.2010.
Платежными поручениями от 15.06.2010 N 4835 и от 06.08.2010 N 6332 ОАО "Северная Венеция" перечислило ООО "ИСК-Энерго" 3 000 000 руб. в оплату выполненных работ по Договору N М42/10.
Стороны 18.08.2010 подписали соглашение, согласно которому произвели зачет по обязательствам на сумму 29 740 913,88 руб. по имеющимся взаимным задолженностям, в том числе долгу ОАО "Северная Венеция" по Договору N М42/10 и долгу ООО "ИСК-Энерго" по трем договорам, в частности 10 196 831 руб. по Договору.
ОАО "Северная Венеция" по договору от 05.10.2012 продало лизинговое имущество обществу с ограниченной ответственностью "Синопская набережная" за 22 300 000 руб.
ООО "ИСК-Энерго", ссылаясь на уплату ООО "ПСК ПГ-СТРОМ" в период с 14.11.2007 по 20.03.2009 19 253 712 руб. лизинговых платежей, произведенный сторонами зачет его задолженности на сумму 10 196 831 руб. и на то, что предмет лизинга остался у лизингополучателя, обратилось к ОАО "Северная Венеция" с требованием о возврате 15 505 651,85 руб. выкупной цены лизингового имущества.
Поскольку данное требование осталось без удовлетворения, то ООО "ИСК-Энерго" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
ОАО "Северная Венеция" возражало против удовлетворения, первоначального иска и заявило встречный иск - о взыскании 22 640 349,62 руб. в возмещение убытков, причиненных ему расторжением Договора.
Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Согласно практике применения статей 2, 11, 19, 28 Закона о лизинге, определенной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) в постановлениях от 18.05.2010 N 1729/10, от 12.07.2011 N 17389/10, от 25.07.2011 N 3318/11, в случае расторжения договора финансового лизинга по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга прекращается обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность. Следовательно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга, в составе лизинговых платежей, не имеется.
После рассмотрения настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций 03.04.2014 было опубликовано постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17).
В силу абзаца второго пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" при обжаловании в апелляционном или кассационном порядке судебного акта, основанного на положениях законодательства, практика применения которых после его принятия определена Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, суд апелляционной или кассационной инстанции учитывает правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при оценке наличия оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии с пунктом 3.1 Постановления N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначального иска, придя к выводу о том, что у ООО "ИСК-Энерго" отсутствует право на иск, та как последнее никаких лизинговых платежей не вносило.
Между тем данный вывод противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам и сделан при неполно установленных по делу фактических обстоятельствах.
Так, суд первой инстанции указывает, что неосновательное обогащение в связи с уплатой Компанией лизинговых платежей на стороне лизингодателя могло возникнуть за счет первоначального лизингополучателя, а поскольку ООО "ИСК-Энерго" не представило суду соглашения об уступке ему Компанией права требования к ОАО "Северная Венеция" неосновательного обогащения, то право на иск в части этих платежей у первоначального истца отсутствует.
Вывод суда о том, что право требовать часть уплаченной выкупной цены предмета лизинга может только прежний лизингополучатель - как лицо, уплатившее часть лизинговых платежей, - и в отсутствие в материалах дела соглашения об уступке данного права новый лизингополучатель не может обращаться с таким требованием к лизингодателю, основано на ошибочном толковании условий соглашения о перемене лиц в обязательстве от 20.03.2009.
Суд не принял во внимание установленное указанным соглашением условие о том, что обязательства, исполненные по Договору компанией (прежним лизингополучателем) в целях выполнения Договора, учитываются в дальнейшем ОАО "Северная Венеция" (лизингополучателем) как исполненные ООО "ИСК-Энерго" (новым лизингополучателем).
При этом в отсутствие спора по данному соглашению не имеет значения для рассмотрения настоящего дела, на каком основании прежний лизингополучатель уступил свои права и обязанности в Договоре новому лизингополучателю.
Противоречит материалам дела и вывод суда о том, что иск заявлен не из договорных обязательств, а на основании статьи 1102 ГК РФ как неосновательное обогащение.
Между тем в любом случае в соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены; какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
В силу названных положений арбитражный суд при разрешении спора не связан доводами участвующих в деле лиц о применении правовых норм, на которые они ссылаются.
По мнению суда первой инстанции, сумма задолженности по лизинговым платежам, погашенная путем проведения взаимозачета, не может быть отнесена к таковым по причине того, что зачет проведен после расторжения Договора и в отношении обязательств, вытекающих не из Договора, а из соглашения о расторжении Договора, в котором не содержится прямого указания на размер уплаченной лизингополучателем выкупной стоимости оборудования и на право ее требования лизингополучателем.
Между тем проведением зачета погашалась задолженность, возникшая из Договора, существование которой было закреплено в соглашении о его расторжении. Отсутствие в указанном соглашении прямой ссылки на то, из чего состоит упомянутая задолженность, не свидетельствует о том, что она не содержит в себе лизинговых платежей и, как следствие, выкупной цены возвращенного предмета лизинга. Однако что представляет собой задолженность по Договору суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела не выяснил.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции по ходатайству истца была назначена и проведена экспертами общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургский институт независимой экспертизы и оценки" Кудряшовой Д.А. и Бугой А.В. экспертиза для определения действительной выкупной стоимости предмета лизинга в составе платежей по Договору, по результатам которой составлено заключение N 116/2013-ЭОЦ.
Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд первой инстанции также исходил из того, что эксперты в рамках проведенной экспертизы не смогли дать ответ на вопрос о величине действительной выкупной стоимости, уплаченной лизингополучателем в составе платежей по Договору.
Между тем в последнем абзаце пункта 1 выводов указано, что действительная выкупная стоимость предмета лизинга по Договору к моменту расторжения могла составлять 5 900 000 руб.
Суд апелляционной инстанции не устранил указанных нарушений и противоречий, допущенных судом первой инстанции.
При таких обстоятельствах решение и постановление в части отказа в удовлетворении первоначального иска подлежат отмене.
В отношении встречного иска указанные судебные акты также не могут быть оставлены без изменения ввиду следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
В силу пункта 2 названной статьи под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Отказывая во взыскании убытков, суды сослались в том числе на соглашение о расторжении Договора, в соответствии с которым обязанность ООО "ИСК-Энерго" уплатить иные суммы в связи с расторжением Договора, не установлена. Между тем фиксация в указанном соглашении суммы имеющейся у лизингополучателя задолженности на момент расторжения Договора не свидетельствует о невозможности возникновения у лизингодателя убытков в связи с расторжением Договора.
Согласно третьему абзацу пункта 3.1 Постановления N 17 расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что дело должно быть рассмотрено с учетом сформулированной правовой позиции, закрепленной в Постановлении N 17, в связи с этим принятые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду первой инстанции следует учесть изложенное; на основе имеющихся и вновь представленных сторонами доказательств с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, в том числе исследовать вопрос о составе погашенной ООО "ИСК-Энерго" путем зачета задолженности, определить размер причиненных ОАО "Северная Венеция" убытков, соотнести взаимные предоставления сторон по Договору, совершенные до момента его расторжения, а также разрешить иные вопросы, необходимые для установления завершающей обязанности одной стороны по отношению к другой, как указано в Постановлении N 17; в соответствии с принятым решением распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 по делу N А56-54265/2012 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 06.06.2014 ПО ДЕЛУ N А56-54265/2012
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 июня 2014 г. по делу N А56-54265/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 02.06.2014.
Полный текст постановления изготовлен 06.06.2014.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Афанасьева С.В. и Коробова К.Ю., при участии от открытого акционерного общества "Северная Венеция" Правящего П.А. (доверенность от 04.09.2013), от общества с ограниченной ответственностью "ИСК-ЭНЕРГО" Исакова А.Г. (доверенность от 05.12.2012), Меряшевой О.Ю. (доверенность от 10.10.2012) и Цимбалюка Д.В. (доверенность от 04.04.2014), рассмотрев 02.06.2014 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ИСК-ЭНЕРГО" и открытого акционерного общества "Северная Венеция" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2013 (судья Виноградова Л.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 (судьи Тимухина И.А., Барканова Я.В., Горбик В.М.) по делу N А56-54265/2012,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "ИСК-ЭНЕРГО", место нахождения: 197372, Санкт-Петербург, Планерная ул., д. 73, корп. 6, пом. 1Н, ОГРН 5067847540503, ИНН 7814358408 (далее - ООО "ИСК-Энерго"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Северная Венеция", место нахождения: 196128, Санкт-Петербург, Благодатная ул., д. 6, лит. А, пом. 24-Н, ОГРН 1027804866220, ИНН 7810636598 (далее - ОАО "Северная Венеция"), о взыскании 15 505 651,85 руб. составляющих часть выкупной стоимости предмета лизинга по договору о финансовой аренде (лизинге) от 14.11.2007 N 42-1/07 (далее - Договор).
ОАО "Северная Венеция" обратилось в суд со встречным иском о взыскании 20 511 640,45 руб. с ОАО "Северная Венеция" в возмещение убытков.
Решением от 22.11.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.
В кассационной жалобе ОАО "Северная Венеция", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение от 22.11.2013 и постановление от 18.02.2014 в части отказа в удовлетворении встречного иска отменить. По мнению подателя жалобы, суды необоснованно посчитали, что не представлены доказательства противоправности действий лизингополучателя и размера убытков; поскольку расходы на пусконаладку произведены только в целях продажи имущества, то они также являются убытками ОАО "Северная Венеция"; соглашение о расторжении Договора не ограничивает права арендодателя на возмещение убытков.
ООО "ИСК-Энерго" в своей кассационной жалобе и дополнении к ней просит принятые по делу судебные акты в части отклонения первоначального иска отменить. Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что он не является надлежащим истцом и не может истребовать у лизингодателя уплаченные по Договору выкупные лизинговые платежи, а также с выводом об отсутствии доказательств, подтверждающих размер неосновательного обогащения. Кроме того, ООО "ИСК-Энерго" полагает, что суды не учли заключение экспертизы, в котором указана величина выкупной стоимости предмета лизинга.
В судебном заседании представители сторон поддержали доводы своих жалоб.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Согласно Договору ОАО "Северная Венеция" (далее - Компания, лизингодатель) обязалось передать обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания ПГ-СТРОМ" (лизингополучателю) оборудование для производства щепо-цементных плит, перечисленное в Приложении N 3 к Договору; лизингополучатель обязался своевременно и в полном объеме вносить лизинговые платежи, предусмотренные Договором.
Согласно пункту 8.1 Договора стоимость оборудования составила 30 099 000 руб., а сумма лизинговых платежей с учетом выкупной стоимости - 42 761 509 руб., уплата которых производится в соответствии с графиком платежей (приложение N 2 к Договору).
На основании трехстороннего договора от 20.03.2009 N 1 о перемене лиц в обязательстве Компания передала права и обязанности лизингополучателя ООО "ИСК-Энерго", которое обязалось выполнять условия Договора, относящиеся к периоду после 01.04.2009. Предыдущий лизингополучатель отказался от каких-либо финансовых претензий к ОАО "Северная Венеция" по обязательствам, которые возникли после 01.04.2009. При этом стороны договорились о том, что обязательства, исполненные по Договору Компанией, возврату и зачету не подлежат и в целях выполнения Договора учитываются в дальнейшем лизингополучателем как исполненные ООО "ИСК-Энерго".
Дополнительным соглашением от 20.04.2010 к Договору стоимость лизинговых платежей, включающих выкупную стоимость, увеличена до 45 162 974 руб.
Пунктом 14 Договора предусмотрены основания его прекращения, одним из которых является нарушение лизингополучателем в течение срока, превышающего 30 дней, обязательств по уплате лизинговых платежей, что в соответствии с подпунктом 14.3.3 дает лизингодателю право на одностороннее расторжение Договора.
Соглашением от 31.05.2010 стороны со ссылкой на пункт 14.3.3 Договора его расторгли в связи с неисполнением обязательств лизингополучателем.
Пунктом 2 данного соглашения стороны установили, что задолженность лизингополучателя перед лизингодателем составила 10 196 831 руб. и должна быть погашена в течение 12 месяцев с даты его подписания. Право собственности на лизинговое имущество осталось у лизингодателя. Лизингополучатель обязался возвратить лизинговое оборудование лизингодателю в течение трех календарных дней с даты подписания соглашения (пункт 3).
ОАО "Северная Венеция" (заказчик) и ООО "ИСК-Энерго" (исполнитель) заключили договор от 31.05.2010 N М42/10 (далее - Договор N М42/10), в соответствии с пунктами 1.1, 4.2 которого исполнитель обязался выполнить пуско-наладку поточной линии по производству щепо-цементных плит для несъемной опалубки PG STROM-800. Цена договора составила 32 740 913,88 руб.
ООО "ИСК-Энерго" выполнило работы на сумму 33 019 891 руб. и сдало их ОАО "Северная Венеция" по акту от 27.07.2010.
Платежными поручениями от 15.06.2010 N 4835 и от 06.08.2010 N 6332 ОАО "Северная Венеция" перечислило ООО "ИСК-Энерго" 3 000 000 руб. в оплату выполненных работ по Договору N М42/10.
Стороны 18.08.2010 подписали соглашение, согласно которому произвели зачет по обязательствам на сумму 29 740 913,88 руб. по имеющимся взаимным задолженностям, в том числе долгу ОАО "Северная Венеция" по Договору N М42/10 и долгу ООО "ИСК-Энерго" по трем договорам, в частности 10 196 831 руб. по Договору.
ОАО "Северная Венеция" по договору от 05.10.2012 продало лизинговое имущество обществу с ограниченной ответственностью "Синопская набережная" за 22 300 000 руб.
ООО "ИСК-Энерго", ссылаясь на уплату ООО "ПСК ПГ-СТРОМ" в период с 14.11.2007 по 20.03.2009 19 253 712 руб. лизинговых платежей, произведенный сторонами зачет его задолженности на сумму 10 196 831 руб. и на то, что предмет лизинга остался у лизингополучателя, обратилось к ОАО "Северная Венеция" с требованием о возврате 15 505 651,85 руб. выкупной цены лизингового имущества.
Поскольку данное требование осталось без удовлетворения, то ООО "ИСК-Энерго" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
ОАО "Северная Венеция" возражало против удовлетворения, первоначального иска и заявило встречный иск - о взыскании 22 640 349,62 руб. в возмещение убытков, причиненных ему расторжением Договора.
Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Согласно практике применения статей 2, 11, 19, 28 Закона о лизинге, определенной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) в постановлениях от 18.05.2010 N 1729/10, от 12.07.2011 N 17389/10, от 25.07.2011 N 3318/11, в случае расторжения договора финансового лизинга по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга прекращается обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность. Следовательно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга, в составе лизинговых платежей, не имеется.
После рассмотрения настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций 03.04.2014 было опубликовано постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17).
В силу абзаца второго пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" при обжаловании в апелляционном или кассационном порядке судебного акта, основанного на положениях законодательства, практика применения которых после его принятия определена Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, суд апелляционной или кассационной инстанции учитывает правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при оценке наличия оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии с пунктом 3.1 Постановления N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначального иска, придя к выводу о том, что у ООО "ИСК-Энерго" отсутствует право на иск, та как последнее никаких лизинговых платежей не вносило.
Между тем данный вывод противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам и сделан при неполно установленных по делу фактических обстоятельствах.
Так, суд первой инстанции указывает, что неосновательное обогащение в связи с уплатой Компанией лизинговых платежей на стороне лизингодателя могло возникнуть за счет первоначального лизингополучателя, а поскольку ООО "ИСК-Энерго" не представило суду соглашения об уступке ему Компанией права требования к ОАО "Северная Венеция" неосновательного обогащения, то право на иск в части этих платежей у первоначального истца отсутствует.
Вывод суда о том, что право требовать часть уплаченной выкупной цены предмета лизинга может только прежний лизингополучатель - как лицо, уплатившее часть лизинговых платежей, - и в отсутствие в материалах дела соглашения об уступке данного права новый лизингополучатель не может обращаться с таким требованием к лизингодателю, основано на ошибочном толковании условий соглашения о перемене лиц в обязательстве от 20.03.2009.
Суд не принял во внимание установленное указанным соглашением условие о том, что обязательства, исполненные по Договору компанией (прежним лизингополучателем) в целях выполнения Договора, учитываются в дальнейшем ОАО "Северная Венеция" (лизингополучателем) как исполненные ООО "ИСК-Энерго" (новым лизингополучателем).
При этом в отсутствие спора по данному соглашению не имеет значения для рассмотрения настоящего дела, на каком основании прежний лизингополучатель уступил свои права и обязанности в Договоре новому лизингополучателю.
Противоречит материалам дела и вывод суда о том, что иск заявлен не из договорных обязательств, а на основании статьи 1102 ГК РФ как неосновательное обогащение.
Между тем в любом случае в соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены; какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
В силу названных положений арбитражный суд при разрешении спора не связан доводами участвующих в деле лиц о применении правовых норм, на которые они ссылаются.
По мнению суда первой инстанции, сумма задолженности по лизинговым платежам, погашенная путем проведения взаимозачета, не может быть отнесена к таковым по причине того, что зачет проведен после расторжения Договора и в отношении обязательств, вытекающих не из Договора, а из соглашения о расторжении Договора, в котором не содержится прямого указания на размер уплаченной лизингополучателем выкупной стоимости оборудования и на право ее требования лизингополучателем.
Между тем проведением зачета погашалась задолженность, возникшая из Договора, существование которой было закреплено в соглашении о его расторжении. Отсутствие в указанном соглашении прямой ссылки на то, из чего состоит упомянутая задолженность, не свидетельствует о том, что она не содержит в себе лизинговых платежей и, как следствие, выкупной цены возвращенного предмета лизинга. Однако что представляет собой задолженность по Договору суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела не выяснил.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции по ходатайству истца была назначена и проведена экспертами общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургский институт независимой экспертизы и оценки" Кудряшовой Д.А. и Бугой А.В. экспертиза для определения действительной выкупной стоимости предмета лизинга в составе платежей по Договору, по результатам которой составлено заключение N 116/2013-ЭОЦ.
Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд первой инстанции также исходил из того, что эксперты в рамках проведенной экспертизы не смогли дать ответ на вопрос о величине действительной выкупной стоимости, уплаченной лизингополучателем в составе платежей по Договору.
Между тем в последнем абзаце пункта 1 выводов указано, что действительная выкупная стоимость предмета лизинга по Договору к моменту расторжения могла составлять 5 900 000 руб.
Суд апелляционной инстанции не устранил указанных нарушений и противоречий, допущенных судом первой инстанции.
При таких обстоятельствах решение и постановление в части отказа в удовлетворении первоначального иска подлежат отмене.
В отношении встречного иска указанные судебные акты также не могут быть оставлены без изменения ввиду следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
В силу пункта 2 названной статьи под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Отказывая во взыскании убытков, суды сослались в том числе на соглашение о расторжении Договора, в соответствии с которым обязанность ООО "ИСК-Энерго" уплатить иные суммы в связи с расторжением Договора, не установлена. Между тем фиксация в указанном соглашении суммы имеющейся у лизингополучателя задолженности на момент расторжения Договора не свидетельствует о невозможности возникновения у лизингодателя убытков в связи с расторжением Договора.
Согласно третьему абзацу пункта 3.1 Постановления N 17 расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что дело должно быть рассмотрено с учетом сформулированной правовой позиции, закрепленной в Постановлении N 17, в связи с этим принятые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду первой инстанции следует учесть изложенное; на основе имеющихся и вновь представленных сторонами доказательств с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, в том числе исследовать вопрос о составе погашенной ООО "ИСК-Энерго" путем зачета задолженности, определить размер причиненных ОАО "Северная Венеция" убытков, соотнести взаимные предоставления сторон по Договору, совершенные до момента его расторжения, а также разрешить иные вопросы, необходимые для установления завершающей обязанности одной стороны по отношению к другой, как указано в Постановлении N 17; в соответствии с принятым решением распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 по делу N А56-54265/2012 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Председательствующий
Е.В.БОГОЛЮБОВА
Судьи
С.В.АФАНАСЬЕВ
К.Ю.КОРОБОВ
Е.В.БОГОЛЮБОВА
Судьи
С.В.АФАНАСЬЕВ
К.Ю.КОРОБОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)