Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обстоятельства: Муниципальный орган (учредитель предприятия) сослался на то, что своего согласия на совершение предприятием спорной сделки он не давал, указанная сделка является для предприятия неуставной.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2015 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,
судей Нагимуллина И.Р., Гарифуллиной К.Р.,
при участии представителей:
администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области - Щедрина Ф.Н., доверенность от 01.12.2014,
акционерного общества финансовая компания "Балтинвест" - Иванова Н.В., доверенность от 24.03.2015,
межмуниципального унитарного предприятия Светлоярского муниципального района Волгоградской области "Светлоярский ВодоКанал" - Щедрина Ф.Н., доверенность от 15.10.2014,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества финансовая компания "Балтинвест"
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.03.2015 (судья Лаврик Н.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 (председательствующий судья Лыткина О.В., судьи Камерилова В.А., Клочкова Н.А.)
по делу N А12-43125/2014
по исковому заявлению администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области Волгоградская область, к акционерному обществу финансовая компания "Балтинвест", межмуниципальному унитарному предприятию Светлоярского муниципального района Волгоградской области "Светлоярский ВодоКанал" о признании договора поручительства недействительным, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "СК-Регионинвест"
установил:
администрация Светлоярского муниципального района Волгоградской области (далее - администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к акционерному обществу финансовая компания "Балтинвест" (далее - АО ФК "Балтинвест", ответчик, заявитель) и к межмуниципальному унитарному предприятию Светлоярского муниципального района Волгоградской области "Светлоярский ВодоКанал" (далее - МУП СМР "СВК", ответчик) о признании недействительным, как ничтожной сделки, договора поручительства юридического лица N 103212/П от 24.12.2012 между АО ФК "Балтинвест" (кредитором, лизингодателем) и МУП СМР "СВК" (поручителем).
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.03.2015, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, в удовлетворении исковых требований отказать.
Заявитель полагает, что судами неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: договор поручительства юридического лица N 103212/П от 24.12.2012 заключен между АО ФК "Балтинвест" и МУП СМР "СВК" в полном соответствии с уставом МУП СМР "СВК" и в соответствии с положениями статей 18, 20, 23, 24 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, между АО ФК "Балтинвест" (лизингодатель) и ООО "СК-Регионинвест" (лизингополучатель) заключен договор внутреннего лизинга N 203212-БИ-Т от 24.12.2012 (далее - договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца - ООО "ПСМ-Волга" имущество: Экскаватор гусеничный DOOSAN SOLAR 420 LC-V, произведенный DOOSAN INFRACORE СО, LTD (Республика Корея), 2012 года выпуска, и предоставить его во временное владение и пользование лизингополучателю за плату с последующим выкупом указанного имущества.
В соответствии с пунктом 3 договора лизинга общая сумма данного договора составляет 12 154 846 руб. 75 коп.
Срок договора лизинга установлен до 31.12.2016 (пункт 6 договора лизинга).
В силу пункта 8 договора лизинга в обеспечение исполнения своих обязательств по настоящему договору лизингополучатель обязан в момент заключения настоящего договора предоставить Лизингодателю поручительство МУП СМР "СВК" (ИНН 342601405) на полную сумму договора лизинга.
В целях обеспечения указанного выше договора лизинга ЗАО ФК "Балтинвест" (кредитор) и МУП Светлоярский водоканал (поручитель) заключили договор поручительства юридического лица N 103212/П от 24.12.2012 (далее - договор поручительства), по условиям которого Поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ООО "СК-Регионинвест" (должником) его обязательства из договора лизинга N 103212-БИ-Т от 24.12.2012 полностью.
Согласно пункту 1.5 МУП СМР "СВК" (утвержден постановлением администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области от 19.01.2012 N 34) полномочия собственника имущества Предприятия осуществляет администрация Светлоярского муниципального района (возглавляемая главой Светлоярского муниципального района).
Полагая, что данный договор заключен в нарушение статей 18, 20, 23, 24 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", поскольку администрация Светлоярского муниципального района не давала согласия на совершение предприятием данной сделки, а также поручительство за третье лицо выходит за пределы специальной правоспособности МУП СМР "СВК", истец обратился с иском в суд.
Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой и апелляционной инстанции в силу норм статей 8, 166, 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального Закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" обосновано удовлетворили исковые требования, поскольку спорная сделка для предприятия является неуставной сделкой.
В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность, не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" судам необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Закона о государственных предприятиях совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.
Специальная правоспособность истца определена и Федеральным законом от 07.12.2011 N 416-ФЗ "О водоснабжении и водоотведении" (далее - Закон N 416-ФЗ).
Так, в силу пункта 1 статьи 8 Закона N 416-ФЗ организации, осуществляющие горячее водоснабжение, холодное водоснабжение и (или) водоотведение, обязаны обеспечивать горячее водоснабжение, холодное водоснабжение, водоотведение, осуществлять иную регулируемую деятельность в сфере водоснабжения и водоотведения путем эксплуатации централизованных и нецентрализованных систем горячего водоснабжения, холодного водоснабжения, централизованных систем водоотведения или отдельных объектов таких систем в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона.
Отчуждение объектов централизованных систем холодного водоснабжения и (или) водоотведения, нецентрализованных систем холодного водоснабжения, находящихся в государственной или муниципальной собственности, в частную собственность, а равно и передача указанных объектов и прав пользования ими в залог, внесение указанных объектов и прав пользования ими в уставный капитал субъектов хозяйственной деятельности не допускаются (пункт 1 статьи 9 Закона N 416-ФЗ).
Таким образом, суды обоснованно пришли к выводу, что поручительство за третье лицо (коммерческую организацию) не соответствует целям деятельности МУП СМР "СВК", поскольку занятие иной деятельностью, разрешенной законом, может иметь место в пределах реализации МУП СМР "СВК" своей специальной правоспособности - деятельности в области водоснабжения.
Кроме того, проанализировав документы бухгалтерского учета МУП СМР "СВК" за 2012 и 2013 года, судами установлено, что доходы предприятия лишь незначительно превышали его расходы (разность в пределах 1 млн. рублей). По итогам 2014 года деятельность МУП СМР "СВК" убыточна.
В случае обращения взыскания на имущество МУП СМР "СВК" по долгам ООО "СК-Регионинвест" предприятие лишится возможности осуществлять деятельность, которая определена его уставом.
Сам по себе объект лизинга - экскаватор гусеничный DOOSAN SOLAR 420 LC-V не предназначен для реализации МУП СМР "СВК" своей специальной правоспособности.
Учитывая изложенное, судами правомерно установлен факт совершения данной сделки, которая является неуставной ввиду отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих соответствие заключенного предприятием договора поручительства предмету и целям его деятельности, определенным в уставе.
При указанных обстоятельствах, обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, оснований для их отмены не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.03.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 по делу N А12-43125/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
Э.Р.ГАЛИУЛЛИН
Судьи
И.Р.НАГИМУЛЛИН
К.Р.ГАРИФУЛЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 13.08.2015 N Ф06-26864/2015 ПО ДЕЛУ N А12-43125/2014
Требование: О признании договора поручительства недействительным.Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обстоятельства: Муниципальный орган (учредитель предприятия) сослался на то, что своего согласия на совершение предприятием спорной сделки он не давал, указанная сделка является для предприятия неуставной.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 августа 2015 г. N Ф06-26864/2015
Дело N А12-43125/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2015 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,
судей Нагимуллина И.Р., Гарифуллиной К.Р.,
при участии представителей:
администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области - Щедрина Ф.Н., доверенность от 01.12.2014,
акционерного общества финансовая компания "Балтинвест" - Иванова Н.В., доверенность от 24.03.2015,
межмуниципального унитарного предприятия Светлоярского муниципального района Волгоградской области "Светлоярский ВодоКанал" - Щедрина Ф.Н., доверенность от 15.10.2014,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества финансовая компания "Балтинвест"
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.03.2015 (судья Лаврик Н.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 (председательствующий судья Лыткина О.В., судьи Камерилова В.А., Клочкова Н.А.)
по делу N А12-43125/2014
по исковому заявлению администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области Волгоградская область, к акционерному обществу финансовая компания "Балтинвест", межмуниципальному унитарному предприятию Светлоярского муниципального района Волгоградской области "Светлоярский ВодоКанал" о признании договора поручительства недействительным, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "СК-Регионинвест"
установил:
администрация Светлоярского муниципального района Волгоградской области (далее - администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к акционерному обществу финансовая компания "Балтинвест" (далее - АО ФК "Балтинвест", ответчик, заявитель) и к межмуниципальному унитарному предприятию Светлоярского муниципального района Волгоградской области "Светлоярский ВодоКанал" (далее - МУП СМР "СВК", ответчик) о признании недействительным, как ничтожной сделки, договора поручительства юридического лица N 103212/П от 24.12.2012 между АО ФК "Балтинвест" (кредитором, лизингодателем) и МУП СМР "СВК" (поручителем).
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.03.2015, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, в удовлетворении исковых требований отказать.
Заявитель полагает, что судами неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: договор поручительства юридического лица N 103212/П от 24.12.2012 заключен между АО ФК "Балтинвест" и МУП СМР "СВК" в полном соответствии с уставом МУП СМР "СВК" и в соответствии с положениями статей 18, 20, 23, 24 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, между АО ФК "Балтинвест" (лизингодатель) и ООО "СК-Регионинвест" (лизингополучатель) заключен договор внутреннего лизинга N 203212-БИ-Т от 24.12.2012 (далее - договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца - ООО "ПСМ-Волга" имущество: Экскаватор гусеничный DOOSAN SOLAR 420 LC-V, произведенный DOOSAN INFRACORE СО, LTD (Республика Корея), 2012 года выпуска, и предоставить его во временное владение и пользование лизингополучателю за плату с последующим выкупом указанного имущества.
В соответствии с пунктом 3 договора лизинга общая сумма данного договора составляет 12 154 846 руб. 75 коп.
Срок договора лизинга установлен до 31.12.2016 (пункт 6 договора лизинга).
В силу пункта 8 договора лизинга в обеспечение исполнения своих обязательств по настоящему договору лизингополучатель обязан в момент заключения настоящего договора предоставить Лизингодателю поручительство МУП СМР "СВК" (ИНН 342601405) на полную сумму договора лизинга.
В целях обеспечения указанного выше договора лизинга ЗАО ФК "Балтинвест" (кредитор) и МУП Светлоярский водоканал (поручитель) заключили договор поручительства юридического лица N 103212/П от 24.12.2012 (далее - договор поручительства), по условиям которого Поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ООО "СК-Регионинвест" (должником) его обязательства из договора лизинга N 103212-БИ-Т от 24.12.2012 полностью.
Согласно пункту 1.5 МУП СМР "СВК" (утвержден постановлением администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области от 19.01.2012 N 34) полномочия собственника имущества Предприятия осуществляет администрация Светлоярского муниципального района (возглавляемая главой Светлоярского муниципального района).
Полагая, что данный договор заключен в нарушение статей 18, 20, 23, 24 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", поскольку администрация Светлоярского муниципального района не давала согласия на совершение предприятием данной сделки, а также поручительство за третье лицо выходит за пределы специальной правоспособности МУП СМР "СВК", истец обратился с иском в суд.
Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой и апелляционной инстанции в силу норм статей 8, 166, 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального Закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" обосновано удовлетворили исковые требования, поскольку спорная сделка для предприятия является неуставной сделкой.
В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность, не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" судам необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Закона о государственных предприятиях совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.
Специальная правоспособность истца определена и Федеральным законом от 07.12.2011 N 416-ФЗ "О водоснабжении и водоотведении" (далее - Закон N 416-ФЗ).
Так, в силу пункта 1 статьи 8 Закона N 416-ФЗ организации, осуществляющие горячее водоснабжение, холодное водоснабжение и (или) водоотведение, обязаны обеспечивать горячее водоснабжение, холодное водоснабжение, водоотведение, осуществлять иную регулируемую деятельность в сфере водоснабжения и водоотведения путем эксплуатации централизованных и нецентрализованных систем горячего водоснабжения, холодного водоснабжения, централизованных систем водоотведения или отдельных объектов таких систем в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона.
Отчуждение объектов централизованных систем холодного водоснабжения и (или) водоотведения, нецентрализованных систем холодного водоснабжения, находящихся в государственной или муниципальной собственности, в частную собственность, а равно и передача указанных объектов и прав пользования ими в залог, внесение указанных объектов и прав пользования ими в уставный капитал субъектов хозяйственной деятельности не допускаются (пункт 1 статьи 9 Закона N 416-ФЗ).
Таким образом, суды обоснованно пришли к выводу, что поручительство за третье лицо (коммерческую организацию) не соответствует целям деятельности МУП СМР "СВК", поскольку занятие иной деятельностью, разрешенной законом, может иметь место в пределах реализации МУП СМР "СВК" своей специальной правоспособности - деятельности в области водоснабжения.
Кроме того, проанализировав документы бухгалтерского учета МУП СМР "СВК" за 2012 и 2013 года, судами установлено, что доходы предприятия лишь незначительно превышали его расходы (разность в пределах 1 млн. рублей). По итогам 2014 года деятельность МУП СМР "СВК" убыточна.
В случае обращения взыскания на имущество МУП СМР "СВК" по долгам ООО "СК-Регионинвест" предприятие лишится возможности осуществлять деятельность, которая определена его уставом.
Сам по себе объект лизинга - экскаватор гусеничный DOOSAN SOLAR 420 LC-V не предназначен для реализации МУП СМР "СВК" своей специальной правоспособности.
Учитывая изложенное, судами правомерно установлен факт совершения данной сделки, которая является неуставной ввиду отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих соответствие заключенного предприятием договора поручительства предмету и целям его деятельности, определенным в уставе.
При указанных обстоятельствах, обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, оснований для их отмены не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.03.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 по делу N А12-43125/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
Э.Р.ГАЛИУЛЛИН
Судьи
И.Р.НАГИМУЛЛИН
К.Р.ГАРИФУЛЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)