Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 5 октября 2015 года.
В полном объеме постановление изготовлено 12 октября 2015 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зориной Ю.В., судей Зайцевой А.Я. и Черединой Н.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Воробьевой С.Ю.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новтранс" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 15 июня 2015 года по делу N А44-433/2015 (судья Давыдова С.В.),
общество с ограниченной ответственностью "Новтранс" (место нахождения: 173020, Великий Новгород, улица Парковая, дом 19, офис 20; ОГРН 1095321003931, ИНН 5321134936; далее - ООО "Новтранс", Общество) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Балтийский лизинг" (место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, набережная Канала Грибоедова, дом 79/23; ОГРН 1027810281036, ИНН 7812022787; далее - ОАО "Балтийский лизинг", Фирма) о взыскании 302 760 руб. неустойки, начисленной в связи с нарушением сроков поставки товара по договору от 03.08.2011 N 100/11-ВНГ-К за период с 13.08.2011 по 16.01.2013, а также 9055 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.
Определением от 04.03.2015 на основании ходатайства ответчика суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Назарова Дмитрия Вячеславовича.
В процессе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования, изменив в связи с ходатайством ответчика о применении последствий пропуска срока исковой давности по требованию о взыскании неустойки за период с 13.08.2011 по 27.01.2012 период начисления штрафных санкций, окончательно просил взыскать с ответчика 203 000 руб. неустойки, начисленной за период с 28.01.2012 по 16.01.2013.
Протокольным определением от 30.03.2015 суд принял уточненные исковые требования к рассмотрению.
Определением суда от 02.04.2015 к производству принято встречное исковое заявление ОАО "Балтийский лизинг" к ООО "Новтранс" о взыскании 205 320 руб. задолженности по договору лизинга от 11.12.2007 N 138/07-ВНГ на основании соглашения об оплате задолженности по договору лизинга от 11.12.2007 N 138/07-ВНГ и соглашения об уступке права требования (цессии) от 24.03.2015 для его рассмотрения совместно с первоначальным.
Решением суда от 15.06.2015 с Фирмы в пользу Общества взыскано 203 000 руб. неустойки, а также 7060 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. С Общества в пользу Фирмы взыскано 205 320 руб. задолженности, а также 7106 руб. 40 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Произведен зачет удовлетворенных требований сторон по первоначальному и встречному искам, в результате чего с Общества в пользу Фирмы взыскано 2366 руб. 40 коп.
ООО "Новтранс" с судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение судом норм материального права, просит решение в части удовлетворения встречных исковых требований Фирмы к Обществу о взыскании 205 320 руб. отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе ответчику в удовлетворении встречного иска. Доводы жалобы сводятся к следующему. Соглашению от 03.08.2011 об оплате задолженности по договору лизинга от 11.12.2007 N 138/07-ВНГ, как доказательству, судом дана неправильная оценка. Данное соглашение являлось одним из видов обеспечения договора лизинга, в связи с чем в пункте 1 соглашения указано, что Общество приняло на себя обязательства по оплате задолженности третьего лица в сумме 945 000 руб., которая является обеспечением договора лизинга от 03.08.2011 N 100/11-ВНГ. При этом, в мае 2011 года между ООО "Балтийский лизинг" и Обществом заключен договор поручительства от 03.05.2011 N 138/07-ВНГ-П/1 по тем же обязательствам Назарова Д.В. перед ООО "Балтийский лизинг", по исполнению которых должно было поручиться Общество, но данный договор не прошел согласования учредителями ООО "Новтранс" и был расторгнут сторонами. Поэтому учредителями Общества было дано согласие только на обеспечительные меры, а не на перевод долга, о чем было предоставлено ООО "Балтийский лизинг" решение о согласовании крупной сделки. Дополнительным доказательством является тот факт, что ООО "Балтийский лизинг" ни разу не выставляло требований о погашении задолженности, несмотря на то, что по их данным задолженность возникла еще с 25.07.2013, что также было связано с тем, что задолженности фактически по основному договору лизинга не было, а потому и исполнять обеспечительные обязательства сверх остаточной суммы долга по основному договору стороны не видели смысла. Вместе с тем, Общество по факту расторжения договора лизинга со стороны Фирмы в одностороннем порядке обращалось к ответчику с требованием о возврате суммы обеспечения в связи с отсутствием задолженности по основному договору лизинга, но возражений на требования не последовало. В связи с этим, апеллянт полагает, что ООО "Балтийский лизинг" признало за собой обязанность в возврате суммы обеспечения соглашения от 03.08.2011 об оплате задолженности по договору лизинга от 11.12.2007 N 138/07-ВНГ.
ОАО "Балтийский лизинг" в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Стороны и третье лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, ответчик ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть судебного акта и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в оспариваемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как видно из материалов дела, 03.08.2011 между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и ООО "Новтранс" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 100/11-ВНГ, согласно которому ООО "Балтийский лизинг" обязалось приобрести в свою собственность транспортное средство MAN в количестве 1 единицы согласно спецификации (приложение 2 к договору) у определенного лизингополучателем продавца - ЗАО "Балтийский лизинг" (поставщик) в соответствии с договором поставки от 03.08.2011 N 100/11-ВНГ-К и предоставить имущество в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю для использования в предпринимательской деятельности на условиях, предусмотренных договором, а лизингополучатель обязался принять имущество в лизинг и уплатить лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором, возместить в полном объеме инвестиционные затраты лизингодателя, связанные с приобретением и передачей имущества лизингополучателю и выплатить вознаграждение лизингодателю.
Во исполнение условий договора лизинга N 100/11-ВНГ ООО "Балтийский лизинг" (покупатель), ЗАО "Балтийский лизинг", реорганизованное впоследствии в форме преобразования в ОАО "Балтийский лизинг" (продавец) и ООО "Новтранс" (лизингополучатель) 03.08.2011 заключили договор поставки N 100/11-ВНГ-К автотранспортного средства MAN 26.463 TG-A в количестве 1 единицы.
Из пункта 4.1 договора поставки следует, что продавец осуществляет поставку автотранспортного средства в срок не более 7 рабочих дней с даты подписания договора. При этом датой поставки считается дата подписания акта приема-передачи.
Согласно пункту 3.1 сумма договора составляет 580 000 руб.
В случае нарушения продавцом своих обязательств по поставке товара, предусмотренных пунктом 4.1 договора, продавец выплачивает покупателю пени в размере 0,1% от суммы договора за каждый день просрочки согласованных сроков.
Из пункта 1.3 договора следует, что право требования исполнения продавцом своих обязательств по договору имеют как покупатель, так и лизингополучатель.
Спорное автотранспортное средство передано ответчиком 16.01.2013 по акту приема-передачи техники по договору поставки от 03.08.2011 N 100/11-ВНГ-К (т. 1, л. 17).
Ссылаясь на то, что ответчик допустил просрочку поставки автотранспортного средства более чем на год, в то время как истец перечислил ООО "Балтийский лизинг" лизинговые платежи в августе - октябре 2011 года в общей сумме 112 271 руб. 84 коп., ООО "Новтранс" начислило ответчику пени в сумме 203 000 руб. за просрочку поставки транспортного средства и обратилось в Арбитражной суд Новгородской области с настоящим иском.
Ответчик, в свою очередь, обратился к истцу со встречным исковым заявлением о взыскании 205 320 руб. задолженности по договору лизинга от 11.12.2007 N 138/07-ВНГ на основании соглашения от 03.08.2011 об оплате задолженности по договору лизинга от 11.12.2007 N 138/07-ВНГ и соглашения об уступке права требования (цессии) от 24.03.2015.
Из материалов дела видно, что 03.08.2011 между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "Новтранс" в лице генерального директора Назарова Д.В. заключено соглашение об оплате задолженности по договору лизинга от 11.12.2007 N 138/07-ВНГ, заключенному ООО "Балтийский лизинг" с индивидуальным предпринимателем Назаровым Д.В. (т. 1, л. 61). Ранее, решением Арбитражного суда Новгородской области от 27.02.2010 по делу N А44-5554/2009 с индивидуального предпринимателя Назарова Д.В. в пользу ООО "Балтийский лизинг" взыскано 907 593 руб. 16 коп. задолженности и 90 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, кроме того, суд обязал предпринимателя возвратить спорное транспортное средство, находившееся в пользовании предпринимателя по договору лизинга от 11.12.2007 N 138/07-ВНГ.
Соглашением от 03.08.2011 стороны договорились о том, что ООО "Новтранс" принимает на себя обязанность по оплате задолженности индивидуального предпринимателя Назарова Д.В. по договору лизинга от 11.12.2007 N 138/07-ВНГ перед ООО "Балтийский лизинг" в сумме 945 000 руб.
В приложении к соглашению об оплате задолженности от 03.08.2011 в редакции дополнительного соглашения от 16.01.2013 N 1 стороны согласовали график погашения указанной задолженности, согласно которому задолженность в сумме 945 000 руб. должна быть полностью погашена не позднее 25.08.2014.
Между ООО "Балтийский лизинг" (первоначальный кредитор, цедент) и ОАО "Балтийский лизинг" (новый кредитор, цессионарий) 24.03.2015 заключено соглашение об уступке права требования (цессии), по которому первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право (требование) по соглашению от 03.08.2011 об оплате задолженности по договору лизинга от 11.12.2007 N 138/07-ВНГ (в редакции дополнительного соглашения от 16.01.2013 N 1), заключенному между первоначальным кредитором (цедентом) и ООО "Новтранс" (должник) (т. 1, л. 63).
Согласно пунктам 1.3 и 1.4 соглашения об уступке права требования (цессии) право (требование) первоначального кредитора (цедента) к должнику на дату подписания соглашения включает сумму основного долга в размере 480 498 руб. 43 коп., при этом право (требование) первоначального кредитора (цедента) переходит к новому кредитору в части взыскания суммы основного долга - 205 320 руб.
Наличие указанной задолженности явилось основанием для предъявления встречного иска.
Суд первой инстанции, удовлетворяя встречные требования, правомерно руководствовался следующим.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.
В соответствии со статьей 625 ГК РФ финансовая аренда является подвидом договора аренды, поэтому к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.
В части 1 статьи 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).
Судом первой инстанции установлено, что 11.12.2007 между ООО "Балтийский лизинг" и индивидуальным предпринимателем Назаровым Д.В. был заключен договор лизинга транспортного средства.
В связи с нарушением предпринимателем сроков внесения лизинговых платежей по данному договору ООО "Балтийский лизинг" в одностороннем порядке расторгло договор с предпринимателем и обратилось в суд с требованием о взыскании задолженности по уплате лизинговых платежей и возврате предмета лизинга.
Решением Арбитражного суда Новгородской области от 27.02.2010 по делу N А44-5554/2009 с индивидуального предпринимателя Назарова Д.В. в пользу ООО "Балтийский лизинг" взыскано 907 593,16 руб. задолженности и 90 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, кроме того, суд обязал предпринимателя возвратить спорное транспортное средство, находившееся в пользовании предпринимателя по договору лизинга от 11.12.2007 N 138/07-ВНГ.
Между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "Новтранс" в лице генерального директора Назарова Д.В. 03.08.2011 заключено соглашение об оплате задолженности по договору лизинга от 11.12.2007 N 138/07-ВНГ, заключенному ООО "Балтийский лизинг" с предпринимателем Назаровым Д.В. По условиям указанного соглашения стороны договорились о том, что ООО "Новтранс" принимает на себя обязанность по оплате задолженности индивидуального предпринимателя Назарова Д.В. по договору лизинга от 11.12.2007 N 138/07-ВНГ перед ООО "Балтийский лизинг" в сумме 945 000 руб.
В приложении к соглашению об оплате задолженности от 03.08.2011 в редакции дополнительного соглашения от 16.01.2013 N 1 стороны согласовали график погашения указанной задолженности, согласно которому задолженность в сумме 945 000 руб. должна быть полностью погашена не позднее 25.08.2014.
Ответчик приобрел право требования долга в сумме 205 320 руб. с истца на основании соглашения об уступке права требования от 24.03.2015.
В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения договора не допускается.
Отношения, связанные с переменой лиц в обязательстве, регламентированы главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 названного Кодекса.
Статьей 392 ГК РФ предусмотрено, что новый должник вправе выдвигать против требования кредитора возражения, основанные на отношениях между кредитором и первоначальным должником.
В силу части первой статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Изучив и проанализировав представленные сторонами доказательства в их взаимосвязи, оценив условия Соглашения об оплате задолженности от 03.08.2011, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оно, по своей правовой природе, является договором о переводе долга, в соответствии с которым произошла замена первоначального должника - индивидуального предпринимателя Назарова Д.В. на нового должника - ООО "Новтранс". Данное Соглашение заключено в установленном законом порядке, не оспорено и не расторгнуто сторонами, в связи с чем является действующим.
Ссылка ответчика на то, что в соответствии с пунктом 1 соглашения от 03.08.2011 упомянутая сумма является обеспечением договор лизинга N 100/11-ВНГ, заключенного между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и ООО "НОВТРАНС" (лизингополучатель) 03.08.2011, была предметом рассмотрения в суде первой инстанции и отклонена на том основании, что обеспечительная мера, указанная в пункте 1 соглашения от 03.08.2011, фактически является исполнением основного договорного обязательства индивидуального предпринимателя Назарова Д.В. по уплате лизинговых платежей по договору от 11.12.2007 N 138/07-ВНГ, что по своему характеру и правовой природе не соответствует существующим способам обеспечения обязательств и не может быть признана таковой.
Апелляционный суд, рассматривая доводы апеллянта о том, что суд не правильно оценил указанное соглашение, отмечает, что условия заключенного 03.08.2011 соглашения о переводе на ООО "Новтранс" долга индивидуального предпринимателя Назарова Д.В., позволяют двузначно толковать намерения сторон при его заключении в той части, что конкретно является обеспечением, обязанность предпринимателя по договору от 11.12.2007 или обязанность Общества от 03.08.2011.
Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 ГК РФ).
Как предусмотрено статьей 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются соглашением сторон.
Как правильно указал суд первой инстанции обеспечительная мера, указанная в пункте 1 соглашения от 03.08.2011, не соответствует существующим способам обеспечения обязательств.
Кроме того, как видно из самого соглашения и последующих действий сторон, в т.ч. как следует из платежных поручений ответчика, волеизъявление сторон было направлено именно на погашение задолженности по договору лизинга от 11.12.2007 N 138/07-ВНГ, какого-либо механизма погашения данных платежей в счет исполнения обязательств по спорному договору лизинга N 100/11-ВНГ соглашение от 03.08.2011 не предусматривает.
Поскольку материалами дела подтверждается и ООО "Новтранс" не оспаривается наличие задолженности по уплате лизинговых платежей по договору лизинга от 11.12.2007 N 138/07-ВНГ в размере взыскиваемой суммы, суд правильно удовлетворил требование ОАО "Балтийский лизинг" о взыскании задолженности в сумме 205 320 руб.
Доводы подателя жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Иных, влекущих отмену или изменение обжалуемого судебного акта, доводов апелляционная жалоба заявителя не содержит.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.
Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2015 по настоящему делу Обществу предлагалось представить в суд апелляционной инстанции доказательства уплаты государственной пошлины в установленных порядке и размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки ее уплаты или об уменьшении размера государственной пошлины.
Поскольку на момент рассмотрения жалобы данные документы в материалы дела не представлены, а в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, то государственная пошлина за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции в размере 3000 руб. подлежит взысканию с ООО "Новтранс" в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Новгородской области от 15 июня 2015 года по делу N А44-433/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новтранс" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Новтранс" (ОГРН 1095321003931) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.10.2015 ПО ДЕЛУ N А44-433/2015
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 октября 2015 г. по делу N А44-433/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 5 октября 2015 года.
В полном объеме постановление изготовлено 12 октября 2015 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зориной Ю.В., судей Зайцевой А.Я. и Черединой Н.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Воробьевой С.Ю.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новтранс" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 15 июня 2015 года по делу N А44-433/2015 (судья Давыдова С.В.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Новтранс" (место нахождения: 173020, Великий Новгород, улица Парковая, дом 19, офис 20; ОГРН 1095321003931, ИНН 5321134936; далее - ООО "Новтранс", Общество) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Балтийский лизинг" (место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, набережная Канала Грибоедова, дом 79/23; ОГРН 1027810281036, ИНН 7812022787; далее - ОАО "Балтийский лизинг", Фирма) о взыскании 302 760 руб. неустойки, начисленной в связи с нарушением сроков поставки товара по договору от 03.08.2011 N 100/11-ВНГ-К за период с 13.08.2011 по 16.01.2013, а также 9055 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.
Определением от 04.03.2015 на основании ходатайства ответчика суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Назарова Дмитрия Вячеславовича.
В процессе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования, изменив в связи с ходатайством ответчика о применении последствий пропуска срока исковой давности по требованию о взыскании неустойки за период с 13.08.2011 по 27.01.2012 период начисления штрафных санкций, окончательно просил взыскать с ответчика 203 000 руб. неустойки, начисленной за период с 28.01.2012 по 16.01.2013.
Протокольным определением от 30.03.2015 суд принял уточненные исковые требования к рассмотрению.
Определением суда от 02.04.2015 к производству принято встречное исковое заявление ОАО "Балтийский лизинг" к ООО "Новтранс" о взыскании 205 320 руб. задолженности по договору лизинга от 11.12.2007 N 138/07-ВНГ на основании соглашения об оплате задолженности по договору лизинга от 11.12.2007 N 138/07-ВНГ и соглашения об уступке права требования (цессии) от 24.03.2015 для его рассмотрения совместно с первоначальным.
Решением суда от 15.06.2015 с Фирмы в пользу Общества взыскано 203 000 руб. неустойки, а также 7060 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. С Общества в пользу Фирмы взыскано 205 320 руб. задолженности, а также 7106 руб. 40 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Произведен зачет удовлетворенных требований сторон по первоначальному и встречному искам, в результате чего с Общества в пользу Фирмы взыскано 2366 руб. 40 коп.
ООО "Новтранс" с судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение судом норм материального права, просит решение в части удовлетворения встречных исковых требований Фирмы к Обществу о взыскании 205 320 руб. отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе ответчику в удовлетворении встречного иска. Доводы жалобы сводятся к следующему. Соглашению от 03.08.2011 об оплате задолженности по договору лизинга от 11.12.2007 N 138/07-ВНГ, как доказательству, судом дана неправильная оценка. Данное соглашение являлось одним из видов обеспечения договора лизинга, в связи с чем в пункте 1 соглашения указано, что Общество приняло на себя обязательства по оплате задолженности третьего лица в сумме 945 000 руб., которая является обеспечением договора лизинга от 03.08.2011 N 100/11-ВНГ. При этом, в мае 2011 года между ООО "Балтийский лизинг" и Обществом заключен договор поручительства от 03.05.2011 N 138/07-ВНГ-П/1 по тем же обязательствам Назарова Д.В. перед ООО "Балтийский лизинг", по исполнению которых должно было поручиться Общество, но данный договор не прошел согласования учредителями ООО "Новтранс" и был расторгнут сторонами. Поэтому учредителями Общества было дано согласие только на обеспечительные меры, а не на перевод долга, о чем было предоставлено ООО "Балтийский лизинг" решение о согласовании крупной сделки. Дополнительным доказательством является тот факт, что ООО "Балтийский лизинг" ни разу не выставляло требований о погашении задолженности, несмотря на то, что по их данным задолженность возникла еще с 25.07.2013, что также было связано с тем, что задолженности фактически по основному договору лизинга не было, а потому и исполнять обеспечительные обязательства сверх остаточной суммы долга по основному договору стороны не видели смысла. Вместе с тем, Общество по факту расторжения договора лизинга со стороны Фирмы в одностороннем порядке обращалось к ответчику с требованием о возврате суммы обеспечения в связи с отсутствием задолженности по основному договору лизинга, но возражений на требования не последовало. В связи с этим, апеллянт полагает, что ООО "Балтийский лизинг" признало за собой обязанность в возврате суммы обеспечения соглашения от 03.08.2011 об оплате задолженности по договору лизинга от 11.12.2007 N 138/07-ВНГ.
ОАО "Балтийский лизинг" в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Стороны и третье лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, ответчик ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть судебного акта и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в оспариваемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как видно из материалов дела, 03.08.2011 между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и ООО "Новтранс" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 100/11-ВНГ, согласно которому ООО "Балтийский лизинг" обязалось приобрести в свою собственность транспортное средство MAN в количестве 1 единицы согласно спецификации (приложение 2 к договору) у определенного лизингополучателем продавца - ЗАО "Балтийский лизинг" (поставщик) в соответствии с договором поставки от 03.08.2011 N 100/11-ВНГ-К и предоставить имущество в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю для использования в предпринимательской деятельности на условиях, предусмотренных договором, а лизингополучатель обязался принять имущество в лизинг и уплатить лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором, возместить в полном объеме инвестиционные затраты лизингодателя, связанные с приобретением и передачей имущества лизингополучателю и выплатить вознаграждение лизингодателю.
Во исполнение условий договора лизинга N 100/11-ВНГ ООО "Балтийский лизинг" (покупатель), ЗАО "Балтийский лизинг", реорганизованное впоследствии в форме преобразования в ОАО "Балтийский лизинг" (продавец) и ООО "Новтранс" (лизингополучатель) 03.08.2011 заключили договор поставки N 100/11-ВНГ-К автотранспортного средства MAN 26.463 TG-A в количестве 1 единицы.
Из пункта 4.1 договора поставки следует, что продавец осуществляет поставку автотранспортного средства в срок не более 7 рабочих дней с даты подписания договора. При этом датой поставки считается дата подписания акта приема-передачи.
Согласно пункту 3.1 сумма договора составляет 580 000 руб.
В случае нарушения продавцом своих обязательств по поставке товара, предусмотренных пунктом 4.1 договора, продавец выплачивает покупателю пени в размере 0,1% от суммы договора за каждый день просрочки согласованных сроков.
Из пункта 1.3 договора следует, что право требования исполнения продавцом своих обязательств по договору имеют как покупатель, так и лизингополучатель.
Спорное автотранспортное средство передано ответчиком 16.01.2013 по акту приема-передачи техники по договору поставки от 03.08.2011 N 100/11-ВНГ-К (т. 1, л. 17).
Ссылаясь на то, что ответчик допустил просрочку поставки автотранспортного средства более чем на год, в то время как истец перечислил ООО "Балтийский лизинг" лизинговые платежи в августе - октябре 2011 года в общей сумме 112 271 руб. 84 коп., ООО "Новтранс" начислило ответчику пени в сумме 203 000 руб. за просрочку поставки транспортного средства и обратилось в Арбитражной суд Новгородской области с настоящим иском.
Ответчик, в свою очередь, обратился к истцу со встречным исковым заявлением о взыскании 205 320 руб. задолженности по договору лизинга от 11.12.2007 N 138/07-ВНГ на основании соглашения от 03.08.2011 об оплате задолженности по договору лизинга от 11.12.2007 N 138/07-ВНГ и соглашения об уступке права требования (цессии) от 24.03.2015.
Из материалов дела видно, что 03.08.2011 между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "Новтранс" в лице генерального директора Назарова Д.В. заключено соглашение об оплате задолженности по договору лизинга от 11.12.2007 N 138/07-ВНГ, заключенному ООО "Балтийский лизинг" с индивидуальным предпринимателем Назаровым Д.В. (т. 1, л. 61). Ранее, решением Арбитражного суда Новгородской области от 27.02.2010 по делу N А44-5554/2009 с индивидуального предпринимателя Назарова Д.В. в пользу ООО "Балтийский лизинг" взыскано 907 593 руб. 16 коп. задолженности и 90 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, кроме того, суд обязал предпринимателя возвратить спорное транспортное средство, находившееся в пользовании предпринимателя по договору лизинга от 11.12.2007 N 138/07-ВНГ.
Соглашением от 03.08.2011 стороны договорились о том, что ООО "Новтранс" принимает на себя обязанность по оплате задолженности индивидуального предпринимателя Назарова Д.В. по договору лизинга от 11.12.2007 N 138/07-ВНГ перед ООО "Балтийский лизинг" в сумме 945 000 руб.
В приложении к соглашению об оплате задолженности от 03.08.2011 в редакции дополнительного соглашения от 16.01.2013 N 1 стороны согласовали график погашения указанной задолженности, согласно которому задолженность в сумме 945 000 руб. должна быть полностью погашена не позднее 25.08.2014.
Между ООО "Балтийский лизинг" (первоначальный кредитор, цедент) и ОАО "Балтийский лизинг" (новый кредитор, цессионарий) 24.03.2015 заключено соглашение об уступке права требования (цессии), по которому первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право (требование) по соглашению от 03.08.2011 об оплате задолженности по договору лизинга от 11.12.2007 N 138/07-ВНГ (в редакции дополнительного соглашения от 16.01.2013 N 1), заключенному между первоначальным кредитором (цедентом) и ООО "Новтранс" (должник) (т. 1, л. 63).
Согласно пунктам 1.3 и 1.4 соглашения об уступке права требования (цессии) право (требование) первоначального кредитора (цедента) к должнику на дату подписания соглашения включает сумму основного долга в размере 480 498 руб. 43 коп., при этом право (требование) первоначального кредитора (цедента) переходит к новому кредитору в части взыскания суммы основного долга - 205 320 руб.
Наличие указанной задолженности явилось основанием для предъявления встречного иска.
Суд первой инстанции, удовлетворяя встречные требования, правомерно руководствовался следующим.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.
В соответствии со статьей 625 ГК РФ финансовая аренда является подвидом договора аренды, поэтому к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.
В части 1 статьи 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).
Судом первой инстанции установлено, что 11.12.2007 между ООО "Балтийский лизинг" и индивидуальным предпринимателем Назаровым Д.В. был заключен договор лизинга транспортного средства.
В связи с нарушением предпринимателем сроков внесения лизинговых платежей по данному договору ООО "Балтийский лизинг" в одностороннем порядке расторгло договор с предпринимателем и обратилось в суд с требованием о взыскании задолженности по уплате лизинговых платежей и возврате предмета лизинга.
Решением Арбитражного суда Новгородской области от 27.02.2010 по делу N А44-5554/2009 с индивидуального предпринимателя Назарова Д.В. в пользу ООО "Балтийский лизинг" взыскано 907 593,16 руб. задолженности и 90 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, кроме того, суд обязал предпринимателя возвратить спорное транспортное средство, находившееся в пользовании предпринимателя по договору лизинга от 11.12.2007 N 138/07-ВНГ.
Между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "Новтранс" в лице генерального директора Назарова Д.В. 03.08.2011 заключено соглашение об оплате задолженности по договору лизинга от 11.12.2007 N 138/07-ВНГ, заключенному ООО "Балтийский лизинг" с предпринимателем Назаровым Д.В. По условиям указанного соглашения стороны договорились о том, что ООО "Новтранс" принимает на себя обязанность по оплате задолженности индивидуального предпринимателя Назарова Д.В. по договору лизинга от 11.12.2007 N 138/07-ВНГ перед ООО "Балтийский лизинг" в сумме 945 000 руб.
В приложении к соглашению об оплате задолженности от 03.08.2011 в редакции дополнительного соглашения от 16.01.2013 N 1 стороны согласовали график погашения указанной задолженности, согласно которому задолженность в сумме 945 000 руб. должна быть полностью погашена не позднее 25.08.2014.
Ответчик приобрел право требования долга в сумме 205 320 руб. с истца на основании соглашения об уступке права требования от 24.03.2015.
В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения договора не допускается.
Отношения, связанные с переменой лиц в обязательстве, регламентированы главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 названного Кодекса.
Статьей 392 ГК РФ предусмотрено, что новый должник вправе выдвигать против требования кредитора возражения, основанные на отношениях между кредитором и первоначальным должником.
В силу части первой статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Изучив и проанализировав представленные сторонами доказательства в их взаимосвязи, оценив условия Соглашения об оплате задолженности от 03.08.2011, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оно, по своей правовой природе, является договором о переводе долга, в соответствии с которым произошла замена первоначального должника - индивидуального предпринимателя Назарова Д.В. на нового должника - ООО "Новтранс". Данное Соглашение заключено в установленном законом порядке, не оспорено и не расторгнуто сторонами, в связи с чем является действующим.
Ссылка ответчика на то, что в соответствии с пунктом 1 соглашения от 03.08.2011 упомянутая сумма является обеспечением договор лизинга N 100/11-ВНГ, заключенного между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и ООО "НОВТРАНС" (лизингополучатель) 03.08.2011, была предметом рассмотрения в суде первой инстанции и отклонена на том основании, что обеспечительная мера, указанная в пункте 1 соглашения от 03.08.2011, фактически является исполнением основного договорного обязательства индивидуального предпринимателя Назарова Д.В. по уплате лизинговых платежей по договору от 11.12.2007 N 138/07-ВНГ, что по своему характеру и правовой природе не соответствует существующим способам обеспечения обязательств и не может быть признана таковой.
Апелляционный суд, рассматривая доводы апеллянта о том, что суд не правильно оценил указанное соглашение, отмечает, что условия заключенного 03.08.2011 соглашения о переводе на ООО "Новтранс" долга индивидуального предпринимателя Назарова Д.В., позволяют двузначно толковать намерения сторон при его заключении в той части, что конкретно является обеспечением, обязанность предпринимателя по договору от 11.12.2007 или обязанность Общества от 03.08.2011.
Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 ГК РФ).
Как предусмотрено статьей 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются соглашением сторон.
Как правильно указал суд первой инстанции обеспечительная мера, указанная в пункте 1 соглашения от 03.08.2011, не соответствует существующим способам обеспечения обязательств.
Кроме того, как видно из самого соглашения и последующих действий сторон, в т.ч. как следует из платежных поручений ответчика, волеизъявление сторон было направлено именно на погашение задолженности по договору лизинга от 11.12.2007 N 138/07-ВНГ, какого-либо механизма погашения данных платежей в счет исполнения обязательств по спорному договору лизинга N 100/11-ВНГ соглашение от 03.08.2011 не предусматривает.
Поскольку материалами дела подтверждается и ООО "Новтранс" не оспаривается наличие задолженности по уплате лизинговых платежей по договору лизинга от 11.12.2007 N 138/07-ВНГ в размере взыскиваемой суммы, суд правильно удовлетворил требование ОАО "Балтийский лизинг" о взыскании задолженности в сумме 205 320 руб.
Доводы подателя жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Иных, влекущих отмену или изменение обжалуемого судебного акта, доводов апелляционная жалоба заявителя не содержит.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.
Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2015 по настоящему делу Обществу предлагалось представить в суд апелляционной инстанции доказательства уплаты государственной пошлины в установленных порядке и размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки ее уплаты или об уменьшении размера государственной пошлины.
Поскольку на момент рассмотрения жалобы данные документы в материалы дела не представлены, а в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, то государственная пошлина за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции в размере 3000 руб. подлежит взысканию с ООО "Новтранс" в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Новгородской области от 15 июня 2015 года по делу N А44-433/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новтранс" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Новтранс" (ОГРН 1095321003931) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Ю.В.ЗОРИНА
Ю.В.ЗОРИНА
Судьи
А.Я.ЗАЙЦЕВА
Н.В.ЧЕРЕДИНА
А.Я.ЗАЙЦЕВА
Н.В.ЧЕРЕДИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)