Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08.12.2014 г.
Полный текст постановления изготовлен 12.01.2015 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Лялиной Т.А.,
судей: Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы
ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы", MAEVE COMMERCIAL LIMITED, Breadwick Products Corp
на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2014 г. по делу N А40-35239/2014, принятое судьей Аталиковой З.А.
по иску Открытого акционерного общества ВТБ 24 (ОГРН 1027739609391) к Обществу с ограниченной ответственностью "Компания Корпоративного управления "Концерн Тракторные заводы" (ОГРН 1206213000421),
с участием ОАО "Сбербанк России", ОАО "РОССЕЛЬХОЗБАНК", ОАО КБ "Петрокоммерц", АКБ "АК БАРС" (ОАО), ОАО "МДМ Банк", ОАО "Сведбанк", MAEVE COMMERCIAL LIMITED (МЕЙВИ КОМЕРЦИАЛ ЛИМИТЕД), "АйСиАйСиАй Банк Евразия" (ООО), Банк ЗЕНИТ (ОАО), КБ "Гаранти Банк-Москва" (ЗАО), ОАО НТБ, ООО "ФРиР Рус", Breadwick Products Corp (МКК БРЭДВИК ПРОДАКС КОРП), ЗАО КБ "ГЛОБЭКС", ООО "Эра" в качестве третьих лиц
о взыскании просроченных платежей по кредитному договору
при участии в судебном заседании представителей:
- от истца - Захарова А.Ю. по доверенности от 28.10.2014 N 350000/2274-Д и Лихачева Л.Б. по доверенности от 20.01.2014 N 350000/22-Д;
- от ответчика - Калеева Н.А. по доверенности от 11.12.2013 N 863;
- от третьих лиц: от ОАО "Сбербанк России" - Демьяненко О.В. по доверенности от 17.03.2014 N 149-Д; от ОАО "РОССЕЛЬХОЗБАНК" - Воронов В.А. по доверенности от 19.08.2014 N 453; от ОАО КБ "Петрокоммерц" - Кокорева С.Н. по доверенности от 29.09.2014 N 419; от Breadwick Products Corp - Чурилов Г.А. по доверенности от 01.09.2014 б/н;
- от других - не явились, извещены;
- установил:
ОАО ВТБ 24 обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском (уменьшенным в порядке статьи 49 АПК РФ) о взыскании с ООО "Компания Корпоративного управления "Концерн Тракторные заводы" просроченных платежей по кредитному договору N 1/2010/К от 21.03.2011 г. в сумме 559 217 983 руб. 22 коп. и процентов за пользование кредитом в сумме 398 438 985 руб. 29 коп., ссылаясь на неисполнением ответчиком своих обязательств по своевременному погашению предоставленного кредита и процентов за его пользование.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.07.2014 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме, при этом суд исходил из обоснованности и доказанности заявленных требований.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик, Компании MAEVE COMMERCIAL LIMITED и Breadwick Products Corp обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение отменить, в иске отказать, поскольку суд необоснованно не применил ст. 148 АПК РФ и не оставил иск без рассмотрения, как поданный без досудебного порядка урегулирования спора, прописанного в положениях Кредитного договора, в частности в п. 13.2; не дал надлежащей оценке п. 16.3 Кредитного договора и проигнорировал п. 17, согласно которому иск должен был быть подан либо агентом, либо всеми кредиторами, действующими совместно; допустил нарушение процессуального характера, рассмотрев спор без надлежаще уведомленных о месте и времени его рассмотрения лиц, как то, иностранных компаний MAEVE COMMERCIAL LIMITED и Breadwick Products Corp.
- В судебном заседании апелляционной инстанции представители заявителей жалоб, их доводы поддержали в полном объеме, просили жалобы удовлетворить, решение отменить;
- представители истца, ОАО "Сбербанк России", ОАО "РОССЕЛЬХОЗБАНК" и ОАО КБ "Петрокоммерц", возражали против доводов апелляционных жалоб, просили решение оставить без изменения, жалобы без удовлетворения;
- представители от других третьих лиц в суд не явились, о месте и времени судебного заседания были извещены надлежаще, жалобы рассмотрены в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей, протокольными определениями отклонив ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу и приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле, следует что - 21.03.2011 г. между Банком ВТБ (ОАО), ОАО "Сбербанк России", ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк", ОАО Коммерческий банк "Петрокоммерц", АКБ "АК БАРС" (ОАО, правопреемник ООО "ЭРА"), ОАО "МДМ БАНК", ЗАО "ЮниКредитБанк" (правопреемник -MAEVE COMMERCIAL LIMITED (ВVI)), ОАО "Сведбанк" (правопреемник - ООО "ФРиР Рус"), КБ "БАНК СОСЬЕТЕ ЖЕНЕРАЛЬ ВОСТОК" (ЗАО, правопреемник - BREADWICK PRODUCTS CORP.), "АйСиАйСиАй Банк Евразия" (ООО), ЗАО "РАЙФФАЙЗЕНБАНК" (правопреемник - MAEVE COMMERCIAL LIMITED (BVI)), Банком Зенит (ОАО), ОАО "БАНК УРАЛСИБ", КБ "ГАРАНТИ БАНК-МОСКВА" (ЗАО), ОАО "Национальный торговый банк" (правопреемник - ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК"), КБ "ЭНЕРГОПРОМБАНК" (ООО, правопреемник - MAEVE COMMERCIAL LIMITED (BVI) (далее Кредиторы) и ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" (далее Заемщик) был заключен кредитный договор N 1/2010/К (в редакции договора о внесении изменений и дополнений N 1) по условиям которого 16 участников-кредиторов обязались предоставить денежные средства Заемщику посредством Транша А и Транша В, в соответствии с долей участия определенной в Приложении 1 (Кредиторы и Доли Участия) применительно к каждому Кредитору и Траншу А и Траншу В.
Согласно Приложению N 1 к Кредитному договору доля участия ОАО Банк ВТБ по Траншу А (в редакции Дополнительного соглашения N 1) составляет - 560 291 453 руб. 42 коп., в соответствии с уведомлением Агента о выборке - доля участия Банка по Траншу А составила 559 217 983 руб. 22 коп.
В соответствии с порядком предоставления кредита, предусмотренным разделом 4 Кредитного договора, ОАО Банк ВТБ на основании заявления о выборке Заемщика и уведомления о выборке агента (ОАО "Сбербанк России") от 25.03.2011 г. N 001/5038 предоставил кредит в сумме 559 217 983 руб. 22 коп., что подтверждается платежным поручением от 30.03.2011 г. N 055 и выпиской по счету Заемщика.
Согласно Приложению N 1 к Кредитному договору доля участия ОАО Банк ВТБ по Траншу B (в редакции Дополнительного соглашения N 1) составляет - 5 568 805 830 руб. 95 коп., в соответствии с уведомлением о выборке доля участия Банка по Траншу В составляет 5 559 144 599 руб. 15 коп.
В соответствии с порядком предоставления кредита, предусмотренным разделом 4 Кредитного договора, ОАО Банк ВТБ на основании заявления о выборке Заемщика и уведомления о выборке агента (ОАО "Сбербанк России") от 25.03.2011 г. N 001/5038 предоставил кредит в сумме 5 559 144 599 руб. 15 коп., что подтверждается платежным поручением от 30.03.2011 г. N 380 и выпиской по счету Заемщика.
Пунктами 1, 4.6 Кредитного договора, предусмотрено направление денежных средств на счет Агента по договору (ОАО "Сбербанк России") для последующего перечисления Заемщику, в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчик не отрицал факт получения денежных средств по Кредитному договору от Агента (ОАО "Сбербанк России").
В соответствии с Разделом 1 Кредитного договора датой окончательного погашения кредита по траншу А является - 17.06.2013 и по траншу В - 17.06.2015.
Поскольку срок уплаты основного долга по Траншу А наступил, то согласно расчету истца, подтвержденному расчетом Агентом по договору (ОАО "Сбербанк России"), сумма просроченного долга по кредиту (Транш А) составляет 559 217 983 руб. 22 коп., что и явилось основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.
В соответствии с подпунктом "а" пункта 5.3 раздела 5 Кредитного договора кредит Транша А предоставлялся под базовую процентную ставку - 13% годовых, установленную в абзаце 3 подпункта 1.1 пункта 1 Кредитного договора.
Согласно Разделу 5.3 Кредитного договора процентная ставка в отношении любой суммы основного долга Транша B составляла в течение двух лет со дня выборки - базовую процентную ставку - 13%, увеличенную на 1 процент годовых, т.е 14%; по истечении двух лет со дня выборки до окончательной даты погашения Транша B - Базовую процентную ставку, т.е 13% годовых.
В силу пп. а раздела 5.2. Кредитного договора каждый процентный период за исключением последнего имеет продолжительность 3 (три) месяца. При этом, согласно пп. d п. 5.2 Кредитного договора начисление процентов на сумму Основного долга по Траншу А и по траншу В осуществляется по дату полного погашения основного долга.
В нарушение условий Договора Заемщик не исполнил свои обязательства по погашению задолженности по процентам по Траншу А.
Просроченная задолженность Заемщика по процентам на основной долг по Траншу А за период с 01.04.2011 г. по 20.12.2013 г. составила 80 882 369 руб. 15 коп.
Указанный расчет процентов совпадает с представленным расчетом Агента по Кредитному договору (ОАО "Сбербанк России"), который обладает специальными обязанностями по расчетам и определению размера задолженности в силу пункта 15.1. Кредитного договора.
Также Заемщик не исполнил свои обязательства по погашению задолженности по процентам по Траншу B.
Сумма просроченных процентов по Траншу В за период с 01.04.2011 г. по 20.12.2013 составляет 317 556 616 руб. 14 коп., указанный расчет процентов также совпадает с представленным расчетом Агента по Кредитному договору(ОАО "Сбербанк России").
Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с условиями кредитного договора, руководствуясь статьями 309, 310, 314 (ч. 1), 319, 810, 811, 819 ГК РФ, условиями договора, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении иска в заявленном объеме, поскольку посчитал, его обоснованным и подтвержденным надлежащими доказательствами и отклонил возражения ответчика и третьих лиц в силу следующих оснований:
- - об отсутствии у истца права на истребование задолженности - как несостоятельное и противоречащие буквальному смыслу п. 13.2 Кредитного договора, устанавливающему порядок действий кредиторов для Случая Досрочного Погашения (возврата кредита), в то время как исковые требования заявлены на взыскание просроченной задолженности ответчика по основному долгу по Траншу А в соответствии с Разделом 1 "Определения и толкования" Кредитного договора и просроченной задолженности по процентам по Траншу А и Траншу В по состоянию на 20.12.13, исходя из положений п. 5.2, 5.6 Кредитного договора;
- - об оставлении иска без рассмотрения - как не соответствующее п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ, и тому обстоятельству, что действующее законодательство не содержит обязательности претензионного урегулирования споров в сфере кредитования, и Кредитный договор также не содержит условий претензионного или иного досудебного порядка урегулирование спора Кредиторов с Заемщиком;
- - п. 17 Кредитного договора устанавливающий порядок для совместного обращения кредиторов с исковым требованиями представляет возможность применения п. 1 ст. 45 АПК РФ, относится исключительно к порядку действия кредиторов между собой и не регулирует отношения между Заемщиком и кредиторами. Факт отсутствия совместного решения кредиторов об обращении с иском в порядке п. 17 Кредитного договора, подтвержденный согласно п. 2 ст. 64 АПК РФ пояснениями истца, письменными пояснениями Агента по Кредиту (ОАО "Сбербанк России") и не оспоренный всеми лицами, участвующими в ходе судебного разбирательства, не может являться препятствием для обращения с иском в суд в порядке ст. 4 АПК РФ;
- - требования истца являются самостоятельными и носят индивидуальный характер, Кредитный договор N 1/2010/К от 21.03.2011 г. "является смешанным договором, включающим в себя элементы кредитного договора (в смысле ст. 819 ГК РФ) в части урегулирования отношений Заемщика с каждым из Кредиторов, в соответствии с которым каждый Кредитор обладает индивидуальным правом требования к Заемщику по возврату денежных сумм (основного долга) и совершению иных выплат (в том числе процентов), и такие требования носят индивидуальный характер и принадлежат каждому конкретному кредитору" (п. 2.3, 2.5 Кредитного договора), в связи с чем, утверждение ответчика об отсутствии у ОАО Банк ВТБ права на обращение с отдельным иском противоречит условиям договора и нормам статей 810, 811, 819 ГК РФ;
- - исходил из надлежащего извещения компаний БРЭДВИК ПРОДАКС КОРП и МЭЙВИ КОМЕРЦИАЛ ЛИМИТЕД, заявивших о вступлении в дело в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований, посредством подачи соответствующих заявлений нарочно через канцелярию арбитражного суда, поскольку в заявлениях компании отмечали, что извещены об имеющемся арбитражном процессе, в связи с чем, по правилам части 6 статьи 121 АПК РФ должны по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи и в случае необходимости доносить данную информацию до своих представителей.
Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционных жалоб (идентичные вышеизложенным возражениям, заявлявшимся в суде первой инстанции), поскольку они не содержат каких-либо доводов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а также имели правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционные жалобы по изложенным в них доводам удовлетворению не подлежат.
Расходы по госпошлине относятся на заявителей апелляционных жалоб в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2014 г. по делу N А40-35239/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Д.В.ПИРОЖКОВ
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.01.2015 N 09АП-44544/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А40-35239/2014
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 января 2015 г. N 09АП-44544/2014-ГК
Дело N А40-35239/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 08.12.2014 г.
Полный текст постановления изготовлен 12.01.2015 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Лялиной Т.А.,
судей: Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы
ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы", MAEVE COMMERCIAL LIMITED, Breadwick Products Corp
на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2014 г. по делу N А40-35239/2014, принятое судьей Аталиковой З.А.
по иску Открытого акционерного общества ВТБ 24 (ОГРН 1027739609391) к Обществу с ограниченной ответственностью "Компания Корпоративного управления "Концерн Тракторные заводы" (ОГРН 1206213000421),
с участием ОАО "Сбербанк России", ОАО "РОССЕЛЬХОЗБАНК", ОАО КБ "Петрокоммерц", АКБ "АК БАРС" (ОАО), ОАО "МДМ Банк", ОАО "Сведбанк", MAEVE COMMERCIAL LIMITED (МЕЙВИ КОМЕРЦИАЛ ЛИМИТЕД), "АйСиАйСиАй Банк Евразия" (ООО), Банк ЗЕНИТ (ОАО), КБ "Гаранти Банк-Москва" (ЗАО), ОАО НТБ, ООО "ФРиР Рус", Breadwick Products Corp (МКК БРЭДВИК ПРОДАКС КОРП), ЗАО КБ "ГЛОБЭКС", ООО "Эра" в качестве третьих лиц
о взыскании просроченных платежей по кредитному договору
при участии в судебном заседании представителей:
- от истца - Захарова А.Ю. по доверенности от 28.10.2014 N 350000/2274-Д и Лихачева Л.Б. по доверенности от 20.01.2014 N 350000/22-Д;
- от ответчика - Калеева Н.А. по доверенности от 11.12.2013 N 863;
- от третьих лиц: от ОАО "Сбербанк России" - Демьяненко О.В. по доверенности от 17.03.2014 N 149-Д; от ОАО "РОССЕЛЬХОЗБАНК" - Воронов В.А. по доверенности от 19.08.2014 N 453; от ОАО КБ "Петрокоммерц" - Кокорева С.Н. по доверенности от 29.09.2014 N 419; от Breadwick Products Corp - Чурилов Г.А. по доверенности от 01.09.2014 б/н;
- от других - не явились, извещены;
- установил:
ОАО ВТБ 24 обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском (уменьшенным в порядке статьи 49 АПК РФ) о взыскании с ООО "Компания Корпоративного управления "Концерн Тракторные заводы" просроченных платежей по кредитному договору N 1/2010/К от 21.03.2011 г. в сумме 559 217 983 руб. 22 коп. и процентов за пользование кредитом в сумме 398 438 985 руб. 29 коп., ссылаясь на неисполнением ответчиком своих обязательств по своевременному погашению предоставленного кредита и процентов за его пользование.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.07.2014 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме, при этом суд исходил из обоснованности и доказанности заявленных требований.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик, Компании MAEVE COMMERCIAL LIMITED и Breadwick Products Corp обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение отменить, в иске отказать, поскольку суд необоснованно не применил ст. 148 АПК РФ и не оставил иск без рассмотрения, как поданный без досудебного порядка урегулирования спора, прописанного в положениях Кредитного договора, в частности в п. 13.2; не дал надлежащей оценке п. 16.3 Кредитного договора и проигнорировал п. 17, согласно которому иск должен был быть подан либо агентом, либо всеми кредиторами, действующими совместно; допустил нарушение процессуального характера, рассмотрев спор без надлежаще уведомленных о месте и времени его рассмотрения лиц, как то, иностранных компаний MAEVE COMMERCIAL LIMITED и Breadwick Products Corp.
- В судебном заседании апелляционной инстанции представители заявителей жалоб, их доводы поддержали в полном объеме, просили жалобы удовлетворить, решение отменить;
- представители истца, ОАО "Сбербанк России", ОАО "РОССЕЛЬХОЗБАНК" и ОАО КБ "Петрокоммерц", возражали против доводов апелляционных жалоб, просили решение оставить без изменения, жалобы без удовлетворения;
- представители от других третьих лиц в суд не явились, о месте и времени судебного заседания были извещены надлежаще, жалобы рассмотрены в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей, протокольными определениями отклонив ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу и приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле, следует что - 21.03.2011 г. между Банком ВТБ (ОАО), ОАО "Сбербанк России", ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк", ОАО Коммерческий банк "Петрокоммерц", АКБ "АК БАРС" (ОАО, правопреемник ООО "ЭРА"), ОАО "МДМ БАНК", ЗАО "ЮниКредитБанк" (правопреемник -MAEVE COMMERCIAL LIMITED (ВVI)), ОАО "Сведбанк" (правопреемник - ООО "ФРиР Рус"), КБ "БАНК СОСЬЕТЕ ЖЕНЕРАЛЬ ВОСТОК" (ЗАО, правопреемник - BREADWICK PRODUCTS CORP.), "АйСиАйСиАй Банк Евразия" (ООО), ЗАО "РАЙФФАЙЗЕНБАНК" (правопреемник - MAEVE COMMERCIAL LIMITED (BVI)), Банком Зенит (ОАО), ОАО "БАНК УРАЛСИБ", КБ "ГАРАНТИ БАНК-МОСКВА" (ЗАО), ОАО "Национальный торговый банк" (правопреемник - ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК"), КБ "ЭНЕРГОПРОМБАНК" (ООО, правопреемник - MAEVE COMMERCIAL LIMITED (BVI) (далее Кредиторы) и ООО "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" (далее Заемщик) был заключен кредитный договор N 1/2010/К (в редакции договора о внесении изменений и дополнений N 1) по условиям которого 16 участников-кредиторов обязались предоставить денежные средства Заемщику посредством Транша А и Транша В, в соответствии с долей участия определенной в Приложении 1 (Кредиторы и Доли Участия) применительно к каждому Кредитору и Траншу А и Траншу В.
Согласно Приложению N 1 к Кредитному договору доля участия ОАО Банк ВТБ по Траншу А (в редакции Дополнительного соглашения N 1) составляет - 560 291 453 руб. 42 коп., в соответствии с уведомлением Агента о выборке - доля участия Банка по Траншу А составила 559 217 983 руб. 22 коп.
В соответствии с порядком предоставления кредита, предусмотренным разделом 4 Кредитного договора, ОАО Банк ВТБ на основании заявления о выборке Заемщика и уведомления о выборке агента (ОАО "Сбербанк России") от 25.03.2011 г. N 001/5038 предоставил кредит в сумме 559 217 983 руб. 22 коп., что подтверждается платежным поручением от 30.03.2011 г. N 055 и выпиской по счету Заемщика.
Согласно Приложению N 1 к Кредитному договору доля участия ОАО Банк ВТБ по Траншу B (в редакции Дополнительного соглашения N 1) составляет - 5 568 805 830 руб. 95 коп., в соответствии с уведомлением о выборке доля участия Банка по Траншу В составляет 5 559 144 599 руб. 15 коп.
В соответствии с порядком предоставления кредита, предусмотренным разделом 4 Кредитного договора, ОАО Банк ВТБ на основании заявления о выборке Заемщика и уведомления о выборке агента (ОАО "Сбербанк России") от 25.03.2011 г. N 001/5038 предоставил кредит в сумме 5 559 144 599 руб. 15 коп., что подтверждается платежным поручением от 30.03.2011 г. N 380 и выпиской по счету Заемщика.
Пунктами 1, 4.6 Кредитного договора, предусмотрено направление денежных средств на счет Агента по договору (ОАО "Сбербанк России") для последующего перечисления Заемщику, в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчик не отрицал факт получения денежных средств по Кредитному договору от Агента (ОАО "Сбербанк России").
В соответствии с Разделом 1 Кредитного договора датой окончательного погашения кредита по траншу А является - 17.06.2013 и по траншу В - 17.06.2015.
Поскольку срок уплаты основного долга по Траншу А наступил, то согласно расчету истца, подтвержденному расчетом Агентом по договору (ОАО "Сбербанк России"), сумма просроченного долга по кредиту (Транш А) составляет 559 217 983 руб. 22 коп., что и явилось основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.
В соответствии с подпунктом "а" пункта 5.3 раздела 5 Кредитного договора кредит Транша А предоставлялся под базовую процентную ставку - 13% годовых, установленную в абзаце 3 подпункта 1.1 пункта 1 Кредитного договора.
Согласно Разделу 5.3 Кредитного договора процентная ставка в отношении любой суммы основного долга Транша B составляла в течение двух лет со дня выборки - базовую процентную ставку - 13%, увеличенную на 1 процент годовых, т.е 14%; по истечении двух лет со дня выборки до окончательной даты погашения Транша B - Базовую процентную ставку, т.е 13% годовых.
В силу пп. а раздела 5.2. Кредитного договора каждый процентный период за исключением последнего имеет продолжительность 3 (три) месяца. При этом, согласно пп. d п. 5.2 Кредитного договора начисление процентов на сумму Основного долга по Траншу А и по траншу В осуществляется по дату полного погашения основного долга.
В нарушение условий Договора Заемщик не исполнил свои обязательства по погашению задолженности по процентам по Траншу А.
Просроченная задолженность Заемщика по процентам на основной долг по Траншу А за период с 01.04.2011 г. по 20.12.2013 г. составила 80 882 369 руб. 15 коп.
Указанный расчет процентов совпадает с представленным расчетом Агента по Кредитному договору (ОАО "Сбербанк России"), который обладает специальными обязанностями по расчетам и определению размера задолженности в силу пункта 15.1. Кредитного договора.
Также Заемщик не исполнил свои обязательства по погашению задолженности по процентам по Траншу B.
Сумма просроченных процентов по Траншу В за период с 01.04.2011 г. по 20.12.2013 составляет 317 556 616 руб. 14 коп., указанный расчет процентов также совпадает с представленным расчетом Агента по Кредитному договору(ОАО "Сбербанк России").
Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с условиями кредитного договора, руководствуясь статьями 309, 310, 314 (ч. 1), 319, 810, 811, 819 ГК РФ, условиями договора, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении иска в заявленном объеме, поскольку посчитал, его обоснованным и подтвержденным надлежащими доказательствами и отклонил возражения ответчика и третьих лиц в силу следующих оснований:
- - об отсутствии у истца права на истребование задолженности - как несостоятельное и противоречащие буквальному смыслу п. 13.2 Кредитного договора, устанавливающему порядок действий кредиторов для Случая Досрочного Погашения (возврата кредита), в то время как исковые требования заявлены на взыскание просроченной задолженности ответчика по основному долгу по Траншу А в соответствии с Разделом 1 "Определения и толкования" Кредитного договора и просроченной задолженности по процентам по Траншу А и Траншу В по состоянию на 20.12.13, исходя из положений п. 5.2, 5.6 Кредитного договора;
- - об оставлении иска без рассмотрения - как не соответствующее п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ, и тому обстоятельству, что действующее законодательство не содержит обязательности претензионного урегулирования споров в сфере кредитования, и Кредитный договор также не содержит условий претензионного или иного досудебного порядка урегулирование спора Кредиторов с Заемщиком;
- - п. 17 Кредитного договора устанавливающий порядок для совместного обращения кредиторов с исковым требованиями представляет возможность применения п. 1 ст. 45 АПК РФ, относится исключительно к порядку действия кредиторов между собой и не регулирует отношения между Заемщиком и кредиторами. Факт отсутствия совместного решения кредиторов об обращении с иском в порядке п. 17 Кредитного договора, подтвержденный согласно п. 2 ст. 64 АПК РФ пояснениями истца, письменными пояснениями Агента по Кредиту (ОАО "Сбербанк России") и не оспоренный всеми лицами, участвующими в ходе судебного разбирательства, не может являться препятствием для обращения с иском в суд в порядке ст. 4 АПК РФ;
- - требования истца являются самостоятельными и носят индивидуальный характер, Кредитный договор N 1/2010/К от 21.03.2011 г. "является смешанным договором, включающим в себя элементы кредитного договора (в смысле ст. 819 ГК РФ) в части урегулирования отношений Заемщика с каждым из Кредиторов, в соответствии с которым каждый Кредитор обладает индивидуальным правом требования к Заемщику по возврату денежных сумм (основного долга) и совершению иных выплат (в том числе процентов), и такие требования носят индивидуальный характер и принадлежат каждому конкретному кредитору" (п. 2.3, 2.5 Кредитного договора), в связи с чем, утверждение ответчика об отсутствии у ОАО Банк ВТБ права на обращение с отдельным иском противоречит условиям договора и нормам статей 810, 811, 819 ГК РФ;
- - исходил из надлежащего извещения компаний БРЭДВИК ПРОДАКС КОРП и МЭЙВИ КОМЕРЦИАЛ ЛИМИТЕД, заявивших о вступлении в дело в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований, посредством подачи соответствующих заявлений нарочно через канцелярию арбитражного суда, поскольку в заявлениях компании отмечали, что извещены об имеющемся арбитражном процессе, в связи с чем, по правилам части 6 статьи 121 АПК РФ должны по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи и в случае необходимости доносить данную информацию до своих представителей.
Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционных жалоб (идентичные вышеизложенным возражениям, заявлявшимся в суде первой инстанции), поскольку они не содержат каких-либо доводов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а также имели правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционные жалобы по изложенным в них доводам удовлетворению не подлежат.
Расходы по госпошлине относятся на заявителей апелляционных жалоб в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2014 г. по делу N А40-35239/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Д.В.ПИРОЖКОВ
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)