Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Платоновой Е.А.,
судей Столярова А.А., Тороповой М.В.
при ведении протокола помощником судьи Атымтаевой А.А., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ЭкоСистемз" (далее - общество "ЭкоСистемз") и общества с ограниченной ответственностью "Биосистема" (далее - общество "Биосистема") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2013 по делу N А07-13359/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2014 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи приняли участие представители:
- открытого акционерного общества "Региональный фонд" (далее - общество "Региональный фонд") - Зинатуллина Р.И. (доверенность от 28.02.2012 N 22), Зинатуллина Г.М. (доверенность от 26.04.2013);
- общества "Биосистема" - Морозова Н.С. (доверенность от 18.06.2014);
- общества "ЭкоСистемз" - Морозова Н.С. (доверенность от 01.05.2014 N ЭКС3010514).
Общество "Региональный фонд" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу "Биосистема" и обществу "ЭкоСистемз" с исковым заявлением о взыскании солидарно 142 890 947 руб. 95 коп., в том числе 100 000 000 руб. - сумма основного долга, 16 810 150 руб. 47 коп. - проценты за пользование займом за период с 21.12.2011 по 31.10.2013 по ставке 10% годовых, 14 401 251 руб. 43 коп. - повышенные проценты за период с 21.03.2013 по 31.10.2013, составляющие двойную ставку процентов за пользование займом от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки, 11 681 015 руб. 05 коп. - штраф в размере 10% от суммы полученных заемщиком заемных средств и процентов за пользование ими, образовавшихся на 31.10.2013 (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Общество "ЭкоСистемз" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан со встречным иском к обществу "Региональный фонд" и обществу "Биосистема" о признании договора поручительства от 21.12.2011 N П6-2011 прекращенным.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2013 (судья Бобылев М.П.) первоначальные исковые требования удовлетворены частично. С общества "Биосистема" и общества "ЭкоСистемз" солидарно в пользу общества "Региональный фонд" взысканы сумма основного долга по договору займа 100 000 000 руб., проценты за пользование займом за период с 21.12.2011 по 31.10.2013 в сумме 16 808 681 руб. 47 коп., повышенные проценты за просрочку возврата суммы займа и процентов за период с 21.03.2013 по 31.10.2013 в сумме 13 641 258 руб. 93 коп. В удовлетворении остальной части требований отказано. Кроме того, с общества "Биосистема" и общества "ЭкоСистемз" с каждого взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины по 91 290 руб. В удовлетворении встречного иска отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2014 (судьи Логиновских Л.Л., Румянцев А.А., Махрова Н.В.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "ЭкоСистемз" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречного иска и отказе в удовлетворении первоначального иска, ссылаясь на нарушение судами ст. 168, 319, 333, 395, 404, п. 4 ст. 421, ст. 422, п. 4 ст. 425, ст. 431, 453, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции в нарушение ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемом решении не отражена позиция общества "Биосистема", просившего признать договор займа от 21.12.2011 N ЗП-8-2011 ничтожным. Заявитель считает, что судами дано неверное толкование дополнительному соглашению от 25.02.2013 N 2, так как исходя из буквального толкования данного дополнительного соглашения стороны установили не срок возврата займа (установленный п. 1.2 договора займа), а внесли изменения в ст. 8 договора "Срок действия договора займа", установив конкретный срок окончания действия данного договора, ранее договором не предусмотренный. Таким образом, стороны договора займа от 21.12.2011 N ЗП-8-2011 договорились о том, что договор займа действует до 20.03.2013. Заявитель также считает, что судами необоснованно отклонен его иск о признании договора поручительства прекращенным. Кроме того, заявитель указывает, что принимая решение о взыскании суммы повышенных процентов, суды не применили ст. 333, 404 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также не отразили в мотивировочной части судебного акта доводы общества "Биосистема" о снижении неустойки. По мнению заявителя, суд первой инстанции грубо нарушил нормы процессуального права, так как решение вынесено без привлечения к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований Правительства Республики Башкортостан.
Доводы кассационной жалобы общества "Биосистема" аналогичны с доводами кассационной жалобы общества "ЭкоСистемз".
В отзыве на кассационную жалобу общество "Региональный фонд" просит оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения. Общество "Региональный фонд" считает доводы, изложенные в кассационных жалобах, необоснованными.
При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что 21.12.2011 между обществом "Региональный фонд" (займодавец) и обществом "Биосистема" (заемщик) заключен договор N ЗП-8-2011 о предоставлении займа с процентами, в соответствии с условиями которого займодавец передает заемщику заем на сумму 100 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок и уплатить проценты за пользование денежными средствами в размере, сроки и на условиях, предусмотренных договором (п. 1.1 договора).
Согласно п. 1.2 договора займа заемщик обязуется погасить полученную им сумму займа и проценты по нему в размере и на условиях, предусмотренных договором, в срок до 20.12.2012 (один год с даты предоставления займа).
В соответствии с п. 1.3 договора на остаток основной суммы долга по займу начисляются проценты в размере 10% годовых с момента предоставления займа заемщику до момента возврата ее займодавцу.
По условиям п. 3.1 заем по договору обеспечивается залогом недвижимого имущества и поручительством общества "ЭкоСистемз".
Кроме того, п. 4.1 договора установлено, что в случае нарушения заемщиком своих обязательств, предусмотренных п. 2.2 договора, заемщик выплачивает займодавцу штраф в размере 10% от суммы полученных заемщиком заемных средств и процентов за пользование ими, образовавшихся на дату нарушения. Уплата штрафа не освобождает от исполнения обязательств, предусмотренных п. 2.2 договора.
Согласно п. 4.2 договора с просроченной задолженности по сумме займа и суммы не уплаченных в срок процентов за пользование суммой займа взимаются повышенные проценты (повышенная процентная ставка) - двойная ставка процентов годовых от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.
Пунктом 8.2 договора установлено, что договор прекращается: при возврате заемщиком займодавцу суммы, указанной в п. 1.1, полностью; по соглашению сторон; по иным основаниям, предусмотренным договором и действующим законодательством.
Между обществом "Региональный фонд" (кредитор), обществом "Биосистема" (должник) и обществом "ЭкоСистемз" (поручитель) 21.12.2012 заключен договор поручительства N П-6-2011, по условиям которого поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед кредитором должника солидарно с последним, за неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязательств по договору N З П-8-2011 о предоставлении займа с процентами от 21.12.2011, заключенному в городе Уфе между кредитором и должником (п. 1.1 договора).
По условиям п. 3.1.7 договора в случае предъявления кредитором требования об уплате денежных средств по обязательствам должника по договору займа уплатить сумму, указанную в требовании, в течение 7 рабочих дней с даты получения требования. При этом моментом надлежащего исполнения поручителем своих обязательств по договору стороны согласовались считать моментом поступления (зачисления) соответствующих денежных средств от поручителя на соответствующий счет кредитора. В случае если поручитель в течение 7 рабочих дней с даты получения требования кредитора не исполнит своих обязательств перед кредитором, кредитор вправе взыскать соответствующую сумму в принудительном порядке.
Кроме того, в случае нарушения поручителем указанного семидневного срока уплаты денежных средств кредитору, поручитель выплачивает кредитору неустойку в виде пени в размере 0,5% от суммы, уплата которой просрочена поручителем, за каждый день просрочки. Уплата поручителем указанной неустойки не освобождает поручителя от обязанности исполнить принятые на себя обязательства по договору.
Согласно п. 4.1 договора поручительство выдается на весь срок действия договора займа, в том числе и на срок возможной пролонгации срока возврата займа.
В соответствии с п. 4.2 договора поручительство прекращается: в случае исполнения должником обязательств по договору займа; если кредитор в течение трех лет со дня наступления срока исполнения обязательства по договору займа не предъявит к поручителю требования об исполнении обязательств должника, возмещении убытков и уплате штрафных санкций; если кредитор отказался принять надлежащее исполнение по договору займа, предложенное должником или поручителем; при переводе долга по договору займа на другое лицо, если поручитель не дал кредитору согласие отвечать за нового должника; в случае принятия кредитором отступного; в случае исполнения поручителем своих обязательств по настоящему договору; в иных, предусмотренных договором и законом случаях.
Общество "Региональный фонд" перечислило обществу "Биосистема" денежные средства в общей сумме 100 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 21.12.2011 N 85 на сумму 25 000 000 руб., от 23.12.2011 N 1 на сумму 45 000 000 руб., от 27.07.2012 N 495 на сумму 30 000 000 руб.
Между обществом "Региональный фонд" и обществом "Биосистема" 25.02.2013 подписано дополнительное соглашение N 2 к договору N ЗП-8-2011 о предоставлении займа с процентами от 21.12.2011, где п. 1 стороны продлили срок действия договора займа до 20.03.2013 включительно.
В связи с неисполнением обществом "Биосистема" своих обязательств по договору займа, истец в соответствии с п. 3.1.7 договора поручительства предъявил обществу "ЭкоСистемз" требование о погашении задолженности в общей сумме 130 776 189 руб. 95 коп. (требование от 04.07.2013 N 455) в течение 7 рабочих дней с даты получения настоящего требования.
С расчетного счета общества "Биосистема" 24.07.2013 в безакцептном порядке, предусмотренном п. 2.2.7, 2.2.8 договора займа на расчетный счет истца поступила сумма денежных средств в размере 1 649 руб., которая согласно п. 1.8.1, 1.8.2 договора займа направлена истцом в счет уплаты издержек займодавца по принятию исполнения и принудительному взысканию - 180 руб., в счет неустойки за неисполнение своих обязательств по договору займа перед истцом - 1 469 руб.
Ссылаясь на то, что ответчиками обязательства по договору займа в полном объеме не исполнены, общество "Региональный фонд" обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.
Полагая, что в связи с окончанием срока действия договора займа 20.03.2013 поручительство общества "ЭкоСистемз" прекратилось на основании п. 4 ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, последний обратился в арбитражный суд со встречным иском.
Частично удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из следующего.
По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (п. 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).
К отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации и не вытекает из существа кредитного договора (п. 2 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
По правилам п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.
Поручительство является одним из способов обеспечения исполнения обязательства (ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с п. 1 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании п. 1, 2 ст. 323 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
Стороны согласно ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.
В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доказательств, подтверждающих возврат денежных средств в сумме 100 000 000 руб., на момент рассмотрения искового заявления, ответчики в материалы дела не представили.
На основании п. 1.3 договора займа на остаток основной суммы долга по займу начисляются проценты в размере 10% годовых с момента предоставления займа заемщику до момента возврата ее займодавцу.
В соответствии с п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации законом или договором может быть определена неустойка (штраф, пени) - денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности в случае просрочки исполнения.
Пунктом 4.1 договора установлено, что в случае нарушения заемщиком своих обязательств, предусмотренных п. 2.2 договора, заемщик выплачивает займодавцу штраф в размере 10% от суммы полученных заемщиком заемных средств и процентов за пользование ими, образовавшихся на дату нарушения. Уплата штрафа не освобождает от исполнения обязательств, предусмотренных п. 2.2 договора.
Согласно п. 4.2 договора с просроченной задолженности по сумме займа и суммы не уплаченных в срок процентов за пользование суммой займа взимаются повышенные проценты (повышенная процентная ставка) - двойная ставка процентов годовых от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.
В соответствии с абз. 3 п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" в тех случаях, когда в договоре займа либо в кредитном договоре установлено увеличение размера процентов в связи с просрочкой уплаты долга, размер ставки, на которую увеличена плата за пользование займом, следует считать иным размером процентов, установленных договором в соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Арбитражная практика рассматривает повышенные проценты как сложный правовой институт, состоящий из платы за пользование кредитными средствами и процентов как формы ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства. Аналогичный подход использован в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.1998 N 1043/98, от 26.01.1999 N 4703/98.
Учитывая указанные разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что взыскание повышенных процентов наряду с взысканием штрафа за просрочку возврата долга, означает применение к ответчику двойной меры гражданско-правовой ответственности за одно и то же рассматриваемое нарушение, что действующим законодательством и сложившейся судебной практикой недопустимо. В указанном случае истец вправе требовать взыскания либо процентов, либо штрафа.
Поскольку применение двойной ответственности за одно и то же нарушение законом не предусмотрено, суды обоснованно отказали во взыскании штрафа в сумме 11 681 015 руб. 05 коп.
Учитывая, что ненадлежащее исполнение ответчиком условий договора займа установлено материалами дела, суды пришли к правильному выводу о том, что требование истца о солидарном взыскании повышенных процентов является обоснованным и подлежащим удовлетворению в сумме 13 641 258 руб. 93 коп.
Оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к верному выводу о частичном удовлетворении исковых требований в размере 130 449 940 руб. 40 коп.
Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований суды исходили из следующего.
В силу п. 4 ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иска к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.
Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Как следует из материалов дела, по условиям договора поручительства общество "ЭкоСистемз" принимает на себя обязательства отвечать перед обществом "Региональный фонд" солидарно с обществом "Биосистема", за неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязательств по договору N З П-8-2011 о предоставлении займа с процентами от 21.12.2011 (п. 1.1 договора поручительства N П-6-2011).
Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что поручительство выдается на весь срок действия договора займа, в том числе и на срок возможной пролонгации срока возврата займа.
Дополнительным соглашением от 25.02.2013 N 2 к договору N ЗП-8-2011 о предоставлении займа с процентами от 21.12.2011 общество "Региональный фонд" и общество "Биосистема" продлили срок действия договора займа до 20.03.2013 включительно.
Таким образом, из буквального толкования договора займа и дополнительного соглашения N 2 от 25.02.2013 к договору следует, что п. 1 дополнительного соглашения стороны фактически продлили срок возврата займа до 20.03.2013 включительно, указав это как "продлить срок действия договора займа до 20.03.2013 включительно".
Кроме того, такое толкование п. 1 дополнительного соглашения стороны фактически подтвердили представленным расчетом и контррасчетом процентов и неустойки по договору займа.
Согласно п. 4.1 договора поручительства, поручительство выдается на весь срок действия договора займа, в том числе на срок возможной пролонгации срока возврата займа.
В п. 4.2 договора поручительства указаны основания прекращения договора поручительства.
Между тем, ни одно из обстоятельств, указанных в п. 4.2 договора поручительства не наступило.
При таких обстоятельствах, поскольку срок исполнения основного обязательства истек 20.03.2013 - дата, когда заем должен быть возвращен в полном объеме, предъявления кредитором требований, в том числе к поручителю 04.07.2013, совершено в пределах годичного срока, следовательно, оснований для признания договора поручения прекратившимся на основании п. 4 ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.
С учетом вышеизложенного отклоняются как несостоятельные доводы заявителей о том, что судами дано неверное толкование дополнительному соглашению N 2 от 25.02.2013.
Ссылки заявителей о ничтожности и незаключенности договора займа от 21.12.2011 N ЗП-8-2011 также отклоняются как необоснованные, поскольку в договоре займа согласованы все существенные условия, предусмотренные для данного вида договора (ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Доводы заявителей о том, что принимая решение о взыскании суммы повышенных процентов, суды не применили ст. 333, 404 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также не отразили в мотивировочной части судебного акта доводы общества "Биосистема" о снижении неустойки были исследованы судом апелляционной инстанции и отклонены.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного решение Арбитражного суда Республики Башкортостан и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда следует оставить в силе, кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2013 по делу N А07-13359/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ЭкоСистемз" и общества с ограниченной ответственностью "Биосистема" - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.А.ПЛАТОНОВА
Судьи
А.А.СТОЛЯРОВ
М.В.ТОРОПОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 03.07.2014 N Ф09-3836/14 ПО ДЕЛУ N А07-13359/2013
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июля 2014 г. N Ф09-3836/14
Дело N А07-13359/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Платоновой Е.А.,
судей Столярова А.А., Тороповой М.В.
при ведении протокола помощником судьи Атымтаевой А.А., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ЭкоСистемз" (далее - общество "ЭкоСистемз") и общества с ограниченной ответственностью "Биосистема" (далее - общество "Биосистема") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2013 по делу N А07-13359/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2014 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи приняли участие представители:
- открытого акционерного общества "Региональный фонд" (далее - общество "Региональный фонд") - Зинатуллина Р.И. (доверенность от 28.02.2012 N 22), Зинатуллина Г.М. (доверенность от 26.04.2013);
- общества "Биосистема" - Морозова Н.С. (доверенность от 18.06.2014);
- общества "ЭкоСистемз" - Морозова Н.С. (доверенность от 01.05.2014 N ЭКС3010514).
Общество "Региональный фонд" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу "Биосистема" и обществу "ЭкоСистемз" с исковым заявлением о взыскании солидарно 142 890 947 руб. 95 коп., в том числе 100 000 000 руб. - сумма основного долга, 16 810 150 руб. 47 коп. - проценты за пользование займом за период с 21.12.2011 по 31.10.2013 по ставке 10% годовых, 14 401 251 руб. 43 коп. - повышенные проценты за период с 21.03.2013 по 31.10.2013, составляющие двойную ставку процентов за пользование займом от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки, 11 681 015 руб. 05 коп. - штраф в размере 10% от суммы полученных заемщиком заемных средств и процентов за пользование ими, образовавшихся на 31.10.2013 (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Общество "ЭкоСистемз" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан со встречным иском к обществу "Региональный фонд" и обществу "Биосистема" о признании договора поручительства от 21.12.2011 N П6-2011 прекращенным.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2013 (судья Бобылев М.П.) первоначальные исковые требования удовлетворены частично. С общества "Биосистема" и общества "ЭкоСистемз" солидарно в пользу общества "Региональный фонд" взысканы сумма основного долга по договору займа 100 000 000 руб., проценты за пользование займом за период с 21.12.2011 по 31.10.2013 в сумме 16 808 681 руб. 47 коп., повышенные проценты за просрочку возврата суммы займа и процентов за период с 21.03.2013 по 31.10.2013 в сумме 13 641 258 руб. 93 коп. В удовлетворении остальной части требований отказано. Кроме того, с общества "Биосистема" и общества "ЭкоСистемз" с каждого взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины по 91 290 руб. В удовлетворении встречного иска отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2014 (судьи Логиновских Л.Л., Румянцев А.А., Махрова Н.В.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "ЭкоСистемз" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречного иска и отказе в удовлетворении первоначального иска, ссылаясь на нарушение судами ст. 168, 319, 333, 395, 404, п. 4 ст. 421, ст. 422, п. 4 ст. 425, ст. 431, 453, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции в нарушение ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемом решении не отражена позиция общества "Биосистема", просившего признать договор займа от 21.12.2011 N ЗП-8-2011 ничтожным. Заявитель считает, что судами дано неверное толкование дополнительному соглашению от 25.02.2013 N 2, так как исходя из буквального толкования данного дополнительного соглашения стороны установили не срок возврата займа (установленный п. 1.2 договора займа), а внесли изменения в ст. 8 договора "Срок действия договора займа", установив конкретный срок окончания действия данного договора, ранее договором не предусмотренный. Таким образом, стороны договора займа от 21.12.2011 N ЗП-8-2011 договорились о том, что договор займа действует до 20.03.2013. Заявитель также считает, что судами необоснованно отклонен его иск о признании договора поручительства прекращенным. Кроме того, заявитель указывает, что принимая решение о взыскании суммы повышенных процентов, суды не применили ст. 333, 404 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также не отразили в мотивировочной части судебного акта доводы общества "Биосистема" о снижении неустойки. По мнению заявителя, суд первой инстанции грубо нарушил нормы процессуального права, так как решение вынесено без привлечения к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований Правительства Республики Башкортостан.
Доводы кассационной жалобы общества "Биосистема" аналогичны с доводами кассационной жалобы общества "ЭкоСистемз".
В отзыве на кассационную жалобу общество "Региональный фонд" просит оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения. Общество "Региональный фонд" считает доводы, изложенные в кассационных жалобах, необоснованными.
При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что 21.12.2011 между обществом "Региональный фонд" (займодавец) и обществом "Биосистема" (заемщик) заключен договор N ЗП-8-2011 о предоставлении займа с процентами, в соответствии с условиями которого займодавец передает заемщику заем на сумму 100 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок и уплатить проценты за пользование денежными средствами в размере, сроки и на условиях, предусмотренных договором (п. 1.1 договора).
Согласно п. 1.2 договора займа заемщик обязуется погасить полученную им сумму займа и проценты по нему в размере и на условиях, предусмотренных договором, в срок до 20.12.2012 (один год с даты предоставления займа).
В соответствии с п. 1.3 договора на остаток основной суммы долга по займу начисляются проценты в размере 10% годовых с момента предоставления займа заемщику до момента возврата ее займодавцу.
По условиям п. 3.1 заем по договору обеспечивается залогом недвижимого имущества и поручительством общества "ЭкоСистемз".
Кроме того, п. 4.1 договора установлено, что в случае нарушения заемщиком своих обязательств, предусмотренных п. 2.2 договора, заемщик выплачивает займодавцу штраф в размере 10% от суммы полученных заемщиком заемных средств и процентов за пользование ими, образовавшихся на дату нарушения. Уплата штрафа не освобождает от исполнения обязательств, предусмотренных п. 2.2 договора.
Согласно п. 4.2 договора с просроченной задолженности по сумме займа и суммы не уплаченных в срок процентов за пользование суммой займа взимаются повышенные проценты (повышенная процентная ставка) - двойная ставка процентов годовых от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.
Пунктом 8.2 договора установлено, что договор прекращается: при возврате заемщиком займодавцу суммы, указанной в п. 1.1, полностью; по соглашению сторон; по иным основаниям, предусмотренным договором и действующим законодательством.
Между обществом "Региональный фонд" (кредитор), обществом "Биосистема" (должник) и обществом "ЭкоСистемз" (поручитель) 21.12.2012 заключен договор поручительства N П-6-2011, по условиям которого поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед кредитором должника солидарно с последним, за неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязательств по договору N З П-8-2011 о предоставлении займа с процентами от 21.12.2011, заключенному в городе Уфе между кредитором и должником (п. 1.1 договора).
По условиям п. 3.1.7 договора в случае предъявления кредитором требования об уплате денежных средств по обязательствам должника по договору займа уплатить сумму, указанную в требовании, в течение 7 рабочих дней с даты получения требования. При этом моментом надлежащего исполнения поручителем своих обязательств по договору стороны согласовались считать моментом поступления (зачисления) соответствующих денежных средств от поручителя на соответствующий счет кредитора. В случае если поручитель в течение 7 рабочих дней с даты получения требования кредитора не исполнит своих обязательств перед кредитором, кредитор вправе взыскать соответствующую сумму в принудительном порядке.
Кроме того, в случае нарушения поручителем указанного семидневного срока уплаты денежных средств кредитору, поручитель выплачивает кредитору неустойку в виде пени в размере 0,5% от суммы, уплата которой просрочена поручителем, за каждый день просрочки. Уплата поручителем указанной неустойки не освобождает поручителя от обязанности исполнить принятые на себя обязательства по договору.
Согласно п. 4.1 договора поручительство выдается на весь срок действия договора займа, в том числе и на срок возможной пролонгации срока возврата займа.
В соответствии с п. 4.2 договора поручительство прекращается: в случае исполнения должником обязательств по договору займа; если кредитор в течение трех лет со дня наступления срока исполнения обязательства по договору займа не предъявит к поручителю требования об исполнении обязательств должника, возмещении убытков и уплате штрафных санкций; если кредитор отказался принять надлежащее исполнение по договору займа, предложенное должником или поручителем; при переводе долга по договору займа на другое лицо, если поручитель не дал кредитору согласие отвечать за нового должника; в случае принятия кредитором отступного; в случае исполнения поручителем своих обязательств по настоящему договору; в иных, предусмотренных договором и законом случаях.
Общество "Региональный фонд" перечислило обществу "Биосистема" денежные средства в общей сумме 100 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 21.12.2011 N 85 на сумму 25 000 000 руб., от 23.12.2011 N 1 на сумму 45 000 000 руб., от 27.07.2012 N 495 на сумму 30 000 000 руб.
Между обществом "Региональный фонд" и обществом "Биосистема" 25.02.2013 подписано дополнительное соглашение N 2 к договору N ЗП-8-2011 о предоставлении займа с процентами от 21.12.2011, где п. 1 стороны продлили срок действия договора займа до 20.03.2013 включительно.
В связи с неисполнением обществом "Биосистема" своих обязательств по договору займа, истец в соответствии с п. 3.1.7 договора поручительства предъявил обществу "ЭкоСистемз" требование о погашении задолженности в общей сумме 130 776 189 руб. 95 коп. (требование от 04.07.2013 N 455) в течение 7 рабочих дней с даты получения настоящего требования.
С расчетного счета общества "Биосистема" 24.07.2013 в безакцептном порядке, предусмотренном п. 2.2.7, 2.2.8 договора займа на расчетный счет истца поступила сумма денежных средств в размере 1 649 руб., которая согласно п. 1.8.1, 1.8.2 договора займа направлена истцом в счет уплаты издержек займодавца по принятию исполнения и принудительному взысканию - 180 руб., в счет неустойки за неисполнение своих обязательств по договору займа перед истцом - 1 469 руб.
Ссылаясь на то, что ответчиками обязательства по договору займа в полном объеме не исполнены, общество "Региональный фонд" обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.
Полагая, что в связи с окончанием срока действия договора займа 20.03.2013 поручительство общества "ЭкоСистемз" прекратилось на основании п. 4 ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, последний обратился в арбитражный суд со встречным иском.
Частично удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из следующего.
По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (п. 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).
К отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации и не вытекает из существа кредитного договора (п. 2 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
По правилам п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.
Поручительство является одним из способов обеспечения исполнения обязательства (ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с п. 1 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании п. 1, 2 ст. 323 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
Стороны согласно ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.
В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доказательств, подтверждающих возврат денежных средств в сумме 100 000 000 руб., на момент рассмотрения искового заявления, ответчики в материалы дела не представили.
На основании п. 1.3 договора займа на остаток основной суммы долга по займу начисляются проценты в размере 10% годовых с момента предоставления займа заемщику до момента возврата ее займодавцу.
В соответствии с п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации законом или договором может быть определена неустойка (штраф, пени) - денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности в случае просрочки исполнения.
Пунктом 4.1 договора установлено, что в случае нарушения заемщиком своих обязательств, предусмотренных п. 2.2 договора, заемщик выплачивает займодавцу штраф в размере 10% от суммы полученных заемщиком заемных средств и процентов за пользование ими, образовавшихся на дату нарушения. Уплата штрафа не освобождает от исполнения обязательств, предусмотренных п. 2.2 договора.
Согласно п. 4.2 договора с просроченной задолженности по сумме займа и суммы не уплаченных в срок процентов за пользование суммой займа взимаются повышенные проценты (повышенная процентная ставка) - двойная ставка процентов годовых от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.
В соответствии с абз. 3 п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" в тех случаях, когда в договоре займа либо в кредитном договоре установлено увеличение размера процентов в связи с просрочкой уплаты долга, размер ставки, на которую увеличена плата за пользование займом, следует считать иным размером процентов, установленных договором в соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Арбитражная практика рассматривает повышенные проценты как сложный правовой институт, состоящий из платы за пользование кредитными средствами и процентов как формы ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства. Аналогичный подход использован в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.1998 N 1043/98, от 26.01.1999 N 4703/98.
Учитывая указанные разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что взыскание повышенных процентов наряду с взысканием штрафа за просрочку возврата долга, означает применение к ответчику двойной меры гражданско-правовой ответственности за одно и то же рассматриваемое нарушение, что действующим законодательством и сложившейся судебной практикой недопустимо. В указанном случае истец вправе требовать взыскания либо процентов, либо штрафа.
Поскольку применение двойной ответственности за одно и то же нарушение законом не предусмотрено, суды обоснованно отказали во взыскании штрафа в сумме 11 681 015 руб. 05 коп.
Учитывая, что ненадлежащее исполнение ответчиком условий договора займа установлено материалами дела, суды пришли к правильному выводу о том, что требование истца о солидарном взыскании повышенных процентов является обоснованным и подлежащим удовлетворению в сумме 13 641 258 руб. 93 коп.
Оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к верному выводу о частичном удовлетворении исковых требований в размере 130 449 940 руб. 40 коп.
Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований суды исходили из следующего.
В силу п. 4 ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иска к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.
Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Как следует из материалов дела, по условиям договора поручительства общество "ЭкоСистемз" принимает на себя обязательства отвечать перед обществом "Региональный фонд" солидарно с обществом "Биосистема", за неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязательств по договору N З П-8-2011 о предоставлении займа с процентами от 21.12.2011 (п. 1.1 договора поручительства N П-6-2011).
Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что поручительство выдается на весь срок действия договора займа, в том числе и на срок возможной пролонгации срока возврата займа.
Дополнительным соглашением от 25.02.2013 N 2 к договору N ЗП-8-2011 о предоставлении займа с процентами от 21.12.2011 общество "Региональный фонд" и общество "Биосистема" продлили срок действия договора займа до 20.03.2013 включительно.
Таким образом, из буквального толкования договора займа и дополнительного соглашения N 2 от 25.02.2013 к договору следует, что п. 1 дополнительного соглашения стороны фактически продлили срок возврата займа до 20.03.2013 включительно, указав это как "продлить срок действия договора займа до 20.03.2013 включительно".
Кроме того, такое толкование п. 1 дополнительного соглашения стороны фактически подтвердили представленным расчетом и контррасчетом процентов и неустойки по договору займа.
Согласно п. 4.1 договора поручительства, поручительство выдается на весь срок действия договора займа, в том числе на срок возможной пролонгации срока возврата займа.
В п. 4.2 договора поручительства указаны основания прекращения договора поручительства.
Между тем, ни одно из обстоятельств, указанных в п. 4.2 договора поручительства не наступило.
При таких обстоятельствах, поскольку срок исполнения основного обязательства истек 20.03.2013 - дата, когда заем должен быть возвращен в полном объеме, предъявления кредитором требований, в том числе к поручителю 04.07.2013, совершено в пределах годичного срока, следовательно, оснований для признания договора поручения прекратившимся на основании п. 4 ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.
С учетом вышеизложенного отклоняются как несостоятельные доводы заявителей о том, что судами дано неверное толкование дополнительному соглашению N 2 от 25.02.2013.
Ссылки заявителей о ничтожности и незаключенности договора займа от 21.12.2011 N ЗП-8-2011 также отклоняются как необоснованные, поскольку в договоре займа согласованы все существенные условия, предусмотренные для данного вида договора (ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Доводы заявителей о том, что принимая решение о взыскании суммы повышенных процентов, суды не применили ст. 333, 404 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также не отразили в мотивировочной части судебного акта доводы общества "Биосистема" о снижении неустойки были исследованы судом апелляционной инстанции и отклонены.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного решение Арбитражного суда Республики Башкортостан и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда следует оставить в силе, кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2013 по делу N А07-13359/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ЭкоСистемз" и общества с ограниченной ответственностью "Биосистема" - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.А.ПЛАТОНОВА
Судьи
А.А.СТОЛЯРОВ
М.В.ТОРОПОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)