Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2015 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Мелихова Н.В.
судей Лошкомоевой В.А.
Мельника С.А.
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шахта Зенковская" в лице конкурсного управляющего Сбитнева Стаса Андреевича на определение от 12.09.2014 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Клименкова Е.Н.) и постановление от 13.11.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачев К.Д., Кудряшева Е.В., Усенко Н.А.) по делу N А27-10627/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ш Зенковская" (Кемеровская область, город Прокопьевск, улица Труда, 118, ИНН 4223045676, ОГРН 1074223004008) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "УгольПроектСервис" (город Москва, улица Авиаконструктора Микояна, 14, 3, ИНН 7714687409, ОГРН 5077746353878) о включении требования в реестр требований кредиторов должника.
Суд
установил:
решением Арбитражного суда Кемеровской области от 28.03.2014 общество с ограниченностью ответственностью "Ш Зенковская" (далее - ООО "Ш Зенковская", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ильин Станислав Евгеньевич (далее - Ильин С.Е.).
Общество с ограниченной ответственностью "УгольПроектСервис" (далее - ООО "УгольПроектСервис", кредитор) 30.10.2013 обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о включении требования в размере 199 000 000 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
До принятия судебного акта кредитор уменьшил размер требования до 194 999 000 рублей, из которых 150 000 000 рублей неосновательного обогащения и 44 990 000 рублей задолженность по договору займа от 23.04.2012 N 1.
Рассмотрение требования в части задолженности по договору займа от 23.04.2012 N 1 выделено в отдельное производство.
В порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), ООО "УгольПроектСервис" изменило основание требования в размере 150 000 000 рублей, возникшего в порядке статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как у поручителя, исполнившего обязательства за должника по кредитным договорам от 13.07.2012 N 234, от 30.07.2012 N 242, от 22.10.2012 N 266.
Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 12.09.2014 заявление ООО "УгольПроектСервис" удовлетворено.
Суд первой инстанции установил, что обязательство по оплате кредитного договора за должника было исполнено поручителем путем перечисления денежных средств за него третьим лицом по договору цессии.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2014 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Шахта Зенковская" (далее - ООО "Шахта Зенковская", конкурсный кредитор) - без удовлетворения.
Суд апелляционной инстанции отклонил доводы кредитора о том, что платежные поручения не могут служить допустимым и достаточным доказательством исполнения поручителем обязательства за должника, а также о несостоявшейся уступке права требования.
В кассационной жалобе ООО "Шахта Зенковская" просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об отказе ООО "УгольПроектСервис" в удовлетворении заявления.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что представленные ООО "УгольПроектСервис" платежные поручения об оплате банку денежных средств закрытым акционерным обществом "ТопПром" (далее - ЗАО "ТопПром") не могут служить допустимым и достаточным доказательством заявленных требований, поскольку переход к нему банковских прав требования после оплаты не подтвержден.
Как полагает заявитель, выводы суда о перечислении ЗАО "ТопПром" банку за ООО "УгольПроектСервис" по договорам поручительства за ООО "Ш Зенковская" 150 000 000 рублей противоречат статье 361 ГК РФ, поскольку договоры поручительства между ООО "УгольПроектСервис" и банком не порождают каких-либо обязательств у должника.
По мнению заявителя, договор уступки в силу статьи 432 ГК РФ является незаключенным в связи с отсутствием в нем указания на конкретное обязательство.
Также заявитель не согласен с выводами судов о переходе к ООО "УгольПроектСервис" права требования от должника возврата денежных средств, перечисленных за должника во исполнение договоров поручительства, которые не соответствуют пункту 2 статьи 365 ГК РФ.
В отзыве конкурсный управляющий ООО "Ш Зенковская" Ильин С.Е. отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе ООО "Шахта Зенковская", согласившись с оценкой установленных судами обстоятельств дела о переходе к кредитору как поручителю права требования за должника по кредитным договорам, которое исполнено третьим лицом в рамках договора цессии.
Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.
Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
На стадии проведения в отношении ООО "Ш Зенковская" процедуры наблюдения, введенной определением суда от 24.09.2013, ООО "УгольПроектСервис" предъявило требование в размере 150 000 000 рублей, которое возникло в порядке статьи 365 ГК РФ в результате исполнения поручителем обязательства за должника по кредитным договорам от 13.07.2012 N 234, от 30.07.2012 N 242, от 22.10.2012 N 266, заключенным с открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - Сбербанк).
Особенностью рассмотрения дел о несостоятельности (банкротстве), предусмотренной статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ, является проверка судом обоснованности требований кредиторов и наличия оснований для их включения в реестр требований кредиторов (статьи 16, 71 Закона о банкротстве).
Исходя из содержания указанных норм, суд по существу проверяет доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.
При этом в соответствии с процессуальными правилами доказывания (нормы главы 7 АПК РФ) обязанностью кредитора является документальное подтверждение правомерности своего требования, вытекающего из неисполнения обязательств должником.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В обеспечение исполнения обязательств ООО "Ш Зенковская" по данным кредитным договорам были заключены договоры поручительства от 13.07.2012 N ДП-234/1, от 30.07.2012 N ДП-242/1, от 22.10.2012 N ДП-266/1, по условиям которых ООО "УгольПроектСервис" обязалось отвечать перед Сбербанком за исполнение ООО "Ш Зенковская" всех обязательств по соответствующему договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (от 13.07.2012 N 234, от 30.07.2012 N 242, от 22.10.2012 N 266).
По условиям заключенного с ЗАО "ТопПром" (новый кредитор) договора об уступке требования от 18.04.2013 N 789 ООО "УгольПроектСервис" (кредитор) возмездно уступило право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Обогатительная фабрика "Коксовая" (должник) на общую сумму 699 999 990 рублей 57 копеек по договорам, перечисленным в пункте 1.1 договора уступки.
Новый кредитор обязался (пункты 3.2 - 3.2.2.3 договора) оплатить кредитору стоимость уступленного права требования в сумме 150 000 000 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора, который в свою очередь обязуется направить денежные средства на погашение задолженности перед Сбербанком по договорам об открытии возобновляемой кредитной линии от 13.07.2012 N 234, от 30.07.2012 N 242, от 22.10.2012 N 266, заключенным между ООО "Ш Зенковская" и Сбербанком.
Во исполнение взятых на себя обязательств ЗАО "ТопПром" платежными поручениями от 28.05.2013 N 1281, 1282, 1283, от 30.05.2013 N 1314, 1315, 1316 перечислило Сбербанку денежные средства в общей сумме 150 000 000 рублей с указанием платежа по договору от 18.04.2013 N 789 в счет погашения задолженности ООО "Ш Зенковская".
Поступившие денежные средства были зачислены банком в счет погашения обязательств ООО "Ш Зенковская" по кредитным договорам от 22.10.2012 N 266, от 30.07.2012 N 242, от 13.07.2012 N 234.
В силу статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора (пункт 1 статьи 365 ГК РФ).
С учетом указанных норм права к ООО "УгольПроектСервис", как к поручителю, исполнившему обязательства должника перед Сбербанком по кредитным договорам, перешли права кредитора к должнику в сумме погашенных требований (150 000 000 рублей).
Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно признал обоснованным требование ООО "УгольПроектСервис" в размере 150 000 000 рублей задолженности по кредитному договору, которое согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.
Суд апелляционной инстанции обоснованно поддержал выводы суда первой инстанции.
Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку выражают несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств и не указывают на неправильное применение судами норм материального права, опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами.
Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение от 12.09.2014 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 13.11.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-10627/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шахта Зенковская" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В.МЕЛИХОВ
Судьи
В.А.ЛОШКОМОЕВА
С.А.МЕЛЬНИК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 28.01.2015 N Ф04-8406/2014 ПО ДЕЛУ N А27-10627/2013
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 января 2015 г. по делу N А27-10627/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2015 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Мелихова Н.В.
судей Лошкомоевой В.А.
Мельника С.А.
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шахта Зенковская" в лице конкурсного управляющего Сбитнева Стаса Андреевича на определение от 12.09.2014 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Клименкова Е.Н.) и постановление от 13.11.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачев К.Д., Кудряшева Е.В., Усенко Н.А.) по делу N А27-10627/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ш Зенковская" (Кемеровская область, город Прокопьевск, улица Труда, 118, ИНН 4223045676, ОГРН 1074223004008) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "УгольПроектСервис" (город Москва, улица Авиаконструктора Микояна, 14, 3, ИНН 7714687409, ОГРН 5077746353878) о включении требования в реестр требований кредиторов должника.
Суд
установил:
решением Арбитражного суда Кемеровской области от 28.03.2014 общество с ограниченностью ответственностью "Ш Зенковская" (далее - ООО "Ш Зенковская", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ильин Станислав Евгеньевич (далее - Ильин С.Е.).
Общество с ограниченной ответственностью "УгольПроектСервис" (далее - ООО "УгольПроектСервис", кредитор) 30.10.2013 обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о включении требования в размере 199 000 000 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
До принятия судебного акта кредитор уменьшил размер требования до 194 999 000 рублей, из которых 150 000 000 рублей неосновательного обогащения и 44 990 000 рублей задолженность по договору займа от 23.04.2012 N 1.
Рассмотрение требования в части задолженности по договору займа от 23.04.2012 N 1 выделено в отдельное производство.
В порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), ООО "УгольПроектСервис" изменило основание требования в размере 150 000 000 рублей, возникшего в порядке статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как у поручителя, исполнившего обязательства за должника по кредитным договорам от 13.07.2012 N 234, от 30.07.2012 N 242, от 22.10.2012 N 266.
Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 12.09.2014 заявление ООО "УгольПроектСервис" удовлетворено.
Суд первой инстанции установил, что обязательство по оплате кредитного договора за должника было исполнено поручителем путем перечисления денежных средств за него третьим лицом по договору цессии.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2014 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Шахта Зенковская" (далее - ООО "Шахта Зенковская", конкурсный кредитор) - без удовлетворения.
Суд апелляционной инстанции отклонил доводы кредитора о том, что платежные поручения не могут служить допустимым и достаточным доказательством исполнения поручителем обязательства за должника, а также о несостоявшейся уступке права требования.
В кассационной жалобе ООО "Шахта Зенковская" просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об отказе ООО "УгольПроектСервис" в удовлетворении заявления.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что представленные ООО "УгольПроектСервис" платежные поручения об оплате банку денежных средств закрытым акционерным обществом "ТопПром" (далее - ЗАО "ТопПром") не могут служить допустимым и достаточным доказательством заявленных требований, поскольку переход к нему банковских прав требования после оплаты не подтвержден.
Как полагает заявитель, выводы суда о перечислении ЗАО "ТопПром" банку за ООО "УгольПроектСервис" по договорам поручительства за ООО "Ш Зенковская" 150 000 000 рублей противоречат статье 361 ГК РФ, поскольку договоры поручительства между ООО "УгольПроектСервис" и банком не порождают каких-либо обязательств у должника.
По мнению заявителя, договор уступки в силу статьи 432 ГК РФ является незаключенным в связи с отсутствием в нем указания на конкретное обязательство.
Также заявитель не согласен с выводами судов о переходе к ООО "УгольПроектСервис" права требования от должника возврата денежных средств, перечисленных за должника во исполнение договоров поручительства, которые не соответствуют пункту 2 статьи 365 ГК РФ.
В отзыве конкурсный управляющий ООО "Ш Зенковская" Ильин С.Е. отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе ООО "Шахта Зенковская", согласившись с оценкой установленных судами обстоятельств дела о переходе к кредитору как поручителю права требования за должника по кредитным договорам, которое исполнено третьим лицом в рамках договора цессии.
Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.
Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
На стадии проведения в отношении ООО "Ш Зенковская" процедуры наблюдения, введенной определением суда от 24.09.2013, ООО "УгольПроектСервис" предъявило требование в размере 150 000 000 рублей, которое возникло в порядке статьи 365 ГК РФ в результате исполнения поручителем обязательства за должника по кредитным договорам от 13.07.2012 N 234, от 30.07.2012 N 242, от 22.10.2012 N 266, заключенным с открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - Сбербанк).
Особенностью рассмотрения дел о несостоятельности (банкротстве), предусмотренной статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ, является проверка судом обоснованности требований кредиторов и наличия оснований для их включения в реестр требований кредиторов (статьи 16, 71 Закона о банкротстве).
Исходя из содержания указанных норм, суд по существу проверяет доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.
При этом в соответствии с процессуальными правилами доказывания (нормы главы 7 АПК РФ) обязанностью кредитора является документальное подтверждение правомерности своего требования, вытекающего из неисполнения обязательств должником.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В обеспечение исполнения обязательств ООО "Ш Зенковская" по данным кредитным договорам были заключены договоры поручительства от 13.07.2012 N ДП-234/1, от 30.07.2012 N ДП-242/1, от 22.10.2012 N ДП-266/1, по условиям которых ООО "УгольПроектСервис" обязалось отвечать перед Сбербанком за исполнение ООО "Ш Зенковская" всех обязательств по соответствующему договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (от 13.07.2012 N 234, от 30.07.2012 N 242, от 22.10.2012 N 266).
По условиям заключенного с ЗАО "ТопПром" (новый кредитор) договора об уступке требования от 18.04.2013 N 789 ООО "УгольПроектСервис" (кредитор) возмездно уступило право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Обогатительная фабрика "Коксовая" (должник) на общую сумму 699 999 990 рублей 57 копеек по договорам, перечисленным в пункте 1.1 договора уступки.
Новый кредитор обязался (пункты 3.2 - 3.2.2.3 договора) оплатить кредитору стоимость уступленного права требования в сумме 150 000 000 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора, который в свою очередь обязуется направить денежные средства на погашение задолженности перед Сбербанком по договорам об открытии возобновляемой кредитной линии от 13.07.2012 N 234, от 30.07.2012 N 242, от 22.10.2012 N 266, заключенным между ООО "Ш Зенковская" и Сбербанком.
Во исполнение взятых на себя обязательств ЗАО "ТопПром" платежными поручениями от 28.05.2013 N 1281, 1282, 1283, от 30.05.2013 N 1314, 1315, 1316 перечислило Сбербанку денежные средства в общей сумме 150 000 000 рублей с указанием платежа по договору от 18.04.2013 N 789 в счет погашения задолженности ООО "Ш Зенковская".
Поступившие денежные средства были зачислены банком в счет погашения обязательств ООО "Ш Зенковская" по кредитным договорам от 22.10.2012 N 266, от 30.07.2012 N 242, от 13.07.2012 N 234.
В силу статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора (пункт 1 статьи 365 ГК РФ).
С учетом указанных норм права к ООО "УгольПроектСервис", как к поручителю, исполнившему обязательства должника перед Сбербанком по кредитным договорам, перешли права кредитора к должнику в сумме погашенных требований (150 000 000 рублей).
Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно признал обоснованным требование ООО "УгольПроектСервис" в размере 150 000 000 рублей задолженности по кредитному договору, которое согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.
Суд апелляционной инстанции обоснованно поддержал выводы суда первой инстанции.
Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку выражают несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств и не указывают на неправильное применение судами норм материального права, опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами.
Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение от 12.09.2014 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 13.11.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-10627/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шахта Зенковская" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В.МЕЛИХОВ
Судьи
В.А.ЛОШКОМОЕВА
С.А.МЕЛЬНИК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)