Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2015 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Логиновских Л.Л.,
судей Костина В.Ю., Махровой Н.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шишко О.П.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фонда содействия кредитованию малого предпринимательства Челябинской области на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2014 по делу N А76-17648/2014 (судья Сафронов М.И.).
В заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Сбербанк России" - Поляк Е.В. (доверенность N 9-ДГ/Ч48 от 31.10.2013).
Открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к Фонду содействия кредитованию малого предпринимательства Челябинской области (далее - Фонд СКМП Челябинской области, ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности в сумме 3 028 800 руб. (т. 1, л.д. 7-11).
До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил взыскать с ответчика задолженность в сумме 380 416 руб. 72 коп. (т. 2, л.д. 2).
Определением суда первой инстанции от 22.07.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Квазитроп" (далее - ООО "Квазитроп", третье лицо), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Квазитроп" Свистунов Антон Юрьевич (далее - конкурсный управляющий ООО "Квазитроп" Свистунов А.Ю., третье лицо), Садовников Лев Борисович (далее - Садовников Л.Б., третье лицо), Садовникова Мария Владимировна (далее - Садовникова М.В., третье лицо).
Решением арбитражного суда первой инстанции от 13.10.2014 исковые требования ОАО "Сбербанк России" удовлетворены в полном объеме.
Кроме того, с ответчика взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины - 10 608 руб. 33 коп. (т. 2, л.д. 9-21).
В апелляционной жалобе Фонд СКМП Челябинской области просил решение суда отменить (т. 2, л.д. 27-29).
В обоснование доводов апелляционной жалобы Фонд СКМП Челябинской области сослалось на то, что по состоянию на 10.07.2014 ссудная задолженность составляет 3 913 668 руб. 71 коп., следовательно, задолженность фонда составляет 2 622 158 руб., которая последним погашена платежным поручением N 244 от 30.07.2014 в сумме 2 648 383 руб. 28 коп. Таким образом, суд первой инстанции неправомерно удовлетворил исковые требования, поскольку задолженность Фонда СКМП Челябинской области перед истцом была погашена. По мнению заявителя, истцом не соблюден обязательный претензионный порядок направления требования фонду, установленный разделом 4 договора поручительства.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика и третьих лиц не явились. С учетом мнения истца в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика и третьих лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 25.02.2013 между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Мясная лавка" (заемщик, переименованным в ООО "Квазитроп") подписан кредитный договор N 16470 (т. 1, л.д. 22-27), по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в сумме 4 500 000 руб. для вложения во внеоборотные активы на срок по 15.02.2018, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (п. 1 договора).
Согласно п. 4 договора заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом по ставке 15,6% годовых.
В соответствии с п. 5 договора уплата процентов производится ежемесячно в следующем порядке: первая дата уплаты процентов - 15.03.2013, в дальнейшем проценты уплачиваются ежемесячно 15 числа каждого календарного месяца за период с 16 числа предшествующего месяца (включительно) по 15 число текущего месяца (включительно).
График погашения суммы кредита определен сторонами в приложении N 2 договора (т. 1, л.д. 27 оборот).
Общие условия предоставления и обслуживания обеспеченных кредитов согласованы сторонами в приложении N 1 к договору (т. 1 л.д. 15-19).
Из пункта 8 договора следует, что в обеспечение своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных договором, между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Мясная лавка" заключены: договор залога N 13710 от 25.02.2013, заключенный между ОАО "Сбербанк России" и Садовниковым Л.Б., договор залога N 13711 от 25.02.2013, заключенный между ОАО "Сбербанк России" и Садовниковой М.В., договор поручительства N 16091 от 25.02.2013, заключенный между ОАО "Сбербанк России" и Садовниковым Л.Б., договор поручительства N 16092 от 25.02.2013, заключенный между ОАО "Сбербанк России" и Садовниковой М.В., договор поручительства, заключенный между ОАО "Сбербанк России" и Фондом содействия кредитованию малого предпринимательства Челябинской области.
В целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору (пункт 8 договора) 25.02.2013 между ООО "Мясная лавка" (заемщик), ОАО "Сбербанк России" (банк) и Фондом содействия кредитованию малого предпринимательства (поручитель) подписан договор поручительства N 594-СБ/2013, с дополнительным соглашением (т. 1, л.д. 29-33), в соответствии с п. 1.1 которого, поручитель за обусловленное договором вознаграждение обязуется отвечать перед банком за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору N 16470 от 25.02.2013 (далее - кредитный договор), заключенному между банком и заемщиком, который является неотъемлемой частью, в объеме, предусмотренном договором и в размере, определенном из расчета 67 процентов суммы основного долга на условиях, указанных в договоре, что составляет 3 028 800 руб.
Существенные условия кредитного договора перечислены в пункте 1.2 6 договора поручительства, в том числе срок его действия - по 15.02.2018.
Ответственность поручителя перед Банком по договору является субсидиарной и ограничена лимитом ответственности, который не может превышать 15 000 000 руб. (пункт 1.3 договора).
При этом в рамках выданного поручительства поручитель отвечает перед банком за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору исключительно в части уплаты суммы кредита, исключая проценты, начисленные на невозвращенную часть кредита, комиссии, проценты за пользование денежными средствами, исчисленными в соответствии со ст. 395 ГК РФ, неустойки (штраф, пени), возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением (ненадлежащим исполнением) заемщиком своих обязательств перед банком по кредитному договору.
В соответствии с п. 3.1.1 договора поручитель обязан нести субсидиарную ответственность за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору, включая возврат суммы основного долга (суммы кредита) на день расчетов, в размере 67 процентов от суммы не исполненных заемщиком обязательств по кредитному договору (не возвращенной в установленных кредитным договором порядке и сроки суммы кредита), но в любом случае не более суммы, указанной в п. 1.1 договора.
В силу пункта 3.6.1 договора поручительства банк имеет право в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком своих обязательств по кредитному договору предъявить требование к поручителю об исполнении обязательств за заемщика в порядке и сроки, установленные договором.
Согласно п. 4.1 договора в срок не позднее 8 рабочих дней с даты неисполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком обязательств по кредитному договору по возврату суммы основного долга (суммы кредита), банк в письменном виде уведомляет поручителя об этом с указанием вида и суммы не исполненных заемщиком обязательств, и расчетом задолженности перед банком.
В соответствии с п. 4.2.4 договора по истечении 120 календарный дней с даты неисполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору, в случае, если в порядке, установленном кредитным договором, сумма основного долга не была возвращена банку, банк предъявляет требование (претензию) к Фонду СКМП Челябинской области, в котором указываются реквизиты договора поручительства, реквизиты кредитного договора, наименование заемщика, сумма требований, предъявляемых к заемщику и размер ответственности Фонда СКМП Челябинской области, расчет ответственности Фонд СКМП Челябинской области по договору поручительства, исходя из фактического объема ответственности Фонда СКМП Челябинской области; номера счетов банка, на которые подлежат зачислению денежные средства; срок удовлетворения требования банка составляет не более 10 рабочих дней от даты получения требования. К требованию (претензии) прикладываются: копия документа, подтверждающего полномочие лица на подписание требования (претензии); копии документов, подтверждающих задолженность заемщика перед банком; копия требования (претензии) банка, направленная заемщику; копии документов, подтверждающих принятие банком мер для возврата суммы кредита и процентов за пользование кредитом; результаты исследования причин неисполнения заемщиком обязательств; документы (при наличии у банка), свидетельствующие о невозможности взыскания невозвращенной суммы кредита, а именно: исковое заявление в суд о взыскании задолженности; определение суда о назначении судебного заседания; решение суда; исполнительный лист; постановление службы судебных приставов о возбуждении исполнительного производства; постановление службы судебных приставов о невозможности взыскания.
Согласно разделу 5 договор поручительства прекращается с момента исполнения поручителем в полном объеме обязательств перед банком. Поручительство прекращает свое действие в случаях: прекращения обеспеченного поручительством обязательства заемщика по кредитному договору (в случае надлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору); в случае перевода долга на другое (нежели заемщик) лицо по обеспеченному поручительством обязательству (кредитному договору), если поручитель не дал банку письменного соглашения отвечать за нового заемщика.
В связи с неисполнением заемщиком обязательств по кредитному договору истец обратился к ответчику с письмом N 8597-15/507 от 10.07.2014 о необходимости погашения задолженности по основному долгу в пределах обязательств по договору поручительства N 594-СБ/2013 от 25.02.2013 не позднее 10 рабочих дней с даты получения требования (т. 1, л.д. 50).
Поскольку в добровольном порядке ответчик требования ОАО "Сбербанк России" не исполнил, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд. В качестве нормативного обоснования истец указал статьи 124, 309, 310, 329, 399, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что факт ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору подтвержден материалами дела, ответственность Фонда предусмотрена договором поручительства.
Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором (п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.
Факт предоставления истцом займа подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.
ООО "Квазитроп" доказательств возврата суммы займа в полном объеме, в материалы дела в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило.
Из материалов дела усматривается, что обязательства Фонда СКМП Челябинской области перед истцом вытекают из условий договора поручительства N 594-СБ/2013 от 25.02.2013 (т. 1, л.д. 29-31).
В силу п. 1 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Условиями договора поручительства N 594-СБ/2013 от 25.02.2013 предусмотрена субсидиарная ответственность Фонда СКМП Челябинской области перед ОАО "Сбербанк России" за ненадлежащее исполнение должником обязательства по возврату суммы кредита.
Поскольку ненадлежащее исполнение ООО "Квазитроп" обязательств по договору N 16470 подтверждено материалами дела, а обязательства Фонда СКМП Челябинской области вытекают из договора поручительства N 594-СБ/2013 от 25.02.2013, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о взыскании с ответчика 380 416 руб. 72 коп. задолженности по договору N 16470 от 25.02.2013.
Довод подателя апелляционной жалобы о том, что по состоянию на 10.07.2014 ссудная задолженность составляет 3 913 668 руб. 71 коп., следовательно, задолженность фонда составляет 2 622 158 руб., которая последним погашена платежным поручением N 244 от 30.07.2014 в сумме 2 648 383 руб. 28 коп., апелляционным судом подлежит отклонению.
В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 1.1 договора поручительства его стороны прямо предусмотрели условие об ограничении объема ответственности поручителя, определенном из расчета 67% от суммы основного долга на условиях, указанных в договоре, что составляет 3 028 800 руб.
Из представленных в материалы дела доказательств следует, что основная задолженность ООО "Квазитроп" по кредитному договору не превышает объем ответственности, предусмотренный договором поручительства N 594-СБ/2013 от 25.02.2013.
Данный договор подписан обеими сторонами, ни одной из которых ни в момент его заключения, ни в ходе исполнения не заявлялись возражения против содержащихся в нем условий, в том числе об объеме ответственности поручителя.
Таким образом, учитывая, что условие об объеме ответственности поручителя определено по свободному усмотрению сторон, ответчик должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком, за которого он поручился перед банком.
Доказательства изменения сторонами условий договора поручительства в части определения объема ответственности поручителя в материалах дела отсутствуют.
Довод подателя апелляционной жалобы о том, что истцом не соблюден претензионный порядок урегулирования спора, предусмотренный п. 4.2.4 договора поручительства, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание ввиду следующего.
Согласно п. 4.2.4 договора поручительства N 594-СБ/2013 от 25.02.2013 по истечении 120 календарных дней с даты неисполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком обязательств по кредитному договору, в случае, если в порядке, установленном кредитным договором, сумма основного долга не была возвращена Банку, Банк предъявляет требование (претензию) к Фонду, в котором указываются: реквизиты договора поручительства; реквизиты кредитного договора; наименование заемщика; сумма требований, предъявляемых к заемщику и размер ответственности Фонда; расчет ответственности Фонда по договору поручительства, исходя из фактического объема ответственности Фонда; номера счетов Банка, на которые подлежат зачислению денежные средства; срок удовлетворения требования Банка составляет не более 10 рабочих дней от даты получения требования (претензии). К требованию (претензии) прикладываются: копия документа, подтверждающего полномочие лица на подписание требования (претензии); копии документов, подтверждающих задолженность заемщика перед Банком; копия требования Банка, направленная заемщику; копия требования Банка, направленная заемщику; копии документов, подтверждающих принятие Банком мер для возврата суммы кредита и процентов за пользование кредитом; результаты исследования причин неисполнения заемщиком обязательств; документы (при наличии у Банка), свидетельствующие о невозможности взыскания невозвращенной суммы кредита, а именно: исковое заявление в суд о взыскании задолженности, определение суда о назначении судебного заседания, решение суда, исполнительный лист, постановление службы судебных приставов о возбуждении исполнительного производства, постановление службы судебных приставов о невозможности взыскания.
В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Из буквального толкования положений договора поручительства N 594-СБ/2013 от 25.02.2013, в том числе пункта 4.2.4 следует, что ответственность поручителя наступает по истечении 120 календарных дней от даты неисполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком обязательств.
Таким образом, условия договора по предоставлению документов, свидетельствующих о невозможности взыскания невозвращенной суммы кредита, являются диспозитивными условиями, поскольку сторонами сделки необходимость их предоставления поставлена в зависимость от их наличия у Банка.
Кроме того, положения договора поручительства не содержат условия о необходимости совершения Банком действий по реализации заложенного имущества до обращения с требованиями к поручителю Фонду, соответственно, для предъявления требований к поручителю, несущему субсидиарную ответственность перед кредитором необходимо соблюдение условий, содержащихся в статье 399 Гражданского кодекса Российской Федерации - когда основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, а также когда требование может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника.
Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.
Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2014 по делу N А76-17648/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Фонда содействия кредитованию малого предпринимательства Челябинской области - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Л.Л.ЛОГИНОВСКИХ
Судьи
В.Ю.КОСТИН
Н.В.МАХРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.02.2015 N 18АП-13800/2014 ПО ДЕЛУ N А76-17648/2014
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 февраля 2015 г. N 18АП-13800/2014
Дело N А76-17648/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2015 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Логиновских Л.Л.,
судей Костина В.Ю., Махровой Н.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шишко О.П.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фонда содействия кредитованию малого предпринимательства Челябинской области на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2014 по делу N А76-17648/2014 (судья Сафронов М.И.).
В заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Сбербанк России" - Поляк Е.В. (доверенность N 9-ДГ/Ч48 от 31.10.2013).
Открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к Фонду содействия кредитованию малого предпринимательства Челябинской области (далее - Фонд СКМП Челябинской области, ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности в сумме 3 028 800 руб. (т. 1, л.д. 7-11).
До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил взыскать с ответчика задолженность в сумме 380 416 руб. 72 коп. (т. 2, л.д. 2).
Определением суда первой инстанции от 22.07.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Квазитроп" (далее - ООО "Квазитроп", третье лицо), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Квазитроп" Свистунов Антон Юрьевич (далее - конкурсный управляющий ООО "Квазитроп" Свистунов А.Ю., третье лицо), Садовников Лев Борисович (далее - Садовников Л.Б., третье лицо), Садовникова Мария Владимировна (далее - Садовникова М.В., третье лицо).
Решением арбитражного суда первой инстанции от 13.10.2014 исковые требования ОАО "Сбербанк России" удовлетворены в полном объеме.
Кроме того, с ответчика взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины - 10 608 руб. 33 коп. (т. 2, л.д. 9-21).
В апелляционной жалобе Фонд СКМП Челябинской области просил решение суда отменить (т. 2, л.д. 27-29).
В обоснование доводов апелляционной жалобы Фонд СКМП Челябинской области сослалось на то, что по состоянию на 10.07.2014 ссудная задолженность составляет 3 913 668 руб. 71 коп., следовательно, задолженность фонда составляет 2 622 158 руб., которая последним погашена платежным поручением N 244 от 30.07.2014 в сумме 2 648 383 руб. 28 коп. Таким образом, суд первой инстанции неправомерно удовлетворил исковые требования, поскольку задолженность Фонда СКМП Челябинской области перед истцом была погашена. По мнению заявителя, истцом не соблюден обязательный претензионный порядок направления требования фонду, установленный разделом 4 договора поручительства.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика и третьих лиц не явились. С учетом мнения истца в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика и третьих лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 25.02.2013 между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Мясная лавка" (заемщик, переименованным в ООО "Квазитроп") подписан кредитный договор N 16470 (т. 1, л.д. 22-27), по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в сумме 4 500 000 руб. для вложения во внеоборотные активы на срок по 15.02.2018, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (п. 1 договора).
Согласно п. 4 договора заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом по ставке 15,6% годовых.
В соответствии с п. 5 договора уплата процентов производится ежемесячно в следующем порядке: первая дата уплаты процентов - 15.03.2013, в дальнейшем проценты уплачиваются ежемесячно 15 числа каждого календарного месяца за период с 16 числа предшествующего месяца (включительно) по 15 число текущего месяца (включительно).
График погашения суммы кредита определен сторонами в приложении N 2 договора (т. 1, л.д. 27 оборот).
Общие условия предоставления и обслуживания обеспеченных кредитов согласованы сторонами в приложении N 1 к договору (т. 1 л.д. 15-19).
Из пункта 8 договора следует, что в обеспечение своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных договором, между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Мясная лавка" заключены: договор залога N 13710 от 25.02.2013, заключенный между ОАО "Сбербанк России" и Садовниковым Л.Б., договор залога N 13711 от 25.02.2013, заключенный между ОАО "Сбербанк России" и Садовниковой М.В., договор поручительства N 16091 от 25.02.2013, заключенный между ОАО "Сбербанк России" и Садовниковым Л.Б., договор поручительства N 16092 от 25.02.2013, заключенный между ОАО "Сбербанк России" и Садовниковой М.В., договор поручительства, заключенный между ОАО "Сбербанк России" и Фондом содействия кредитованию малого предпринимательства Челябинской области.
В целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору (пункт 8 договора) 25.02.2013 между ООО "Мясная лавка" (заемщик), ОАО "Сбербанк России" (банк) и Фондом содействия кредитованию малого предпринимательства (поручитель) подписан договор поручительства N 594-СБ/2013, с дополнительным соглашением (т. 1, л.д. 29-33), в соответствии с п. 1.1 которого, поручитель за обусловленное договором вознаграждение обязуется отвечать перед банком за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору N 16470 от 25.02.2013 (далее - кредитный договор), заключенному между банком и заемщиком, который является неотъемлемой частью, в объеме, предусмотренном договором и в размере, определенном из расчета 67 процентов суммы основного долга на условиях, указанных в договоре, что составляет 3 028 800 руб.
Существенные условия кредитного договора перечислены в пункте 1.2 6 договора поручительства, в том числе срок его действия - по 15.02.2018.
Ответственность поручителя перед Банком по договору является субсидиарной и ограничена лимитом ответственности, который не может превышать 15 000 000 руб. (пункт 1.3 договора).
При этом в рамках выданного поручительства поручитель отвечает перед банком за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору исключительно в части уплаты суммы кредита, исключая проценты, начисленные на невозвращенную часть кредита, комиссии, проценты за пользование денежными средствами, исчисленными в соответствии со ст. 395 ГК РФ, неустойки (штраф, пени), возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением (ненадлежащим исполнением) заемщиком своих обязательств перед банком по кредитному договору.
В соответствии с п. 3.1.1 договора поручитель обязан нести субсидиарную ответственность за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору, включая возврат суммы основного долга (суммы кредита) на день расчетов, в размере 67 процентов от суммы не исполненных заемщиком обязательств по кредитному договору (не возвращенной в установленных кредитным договором порядке и сроки суммы кредита), но в любом случае не более суммы, указанной в п. 1.1 договора.
В силу пункта 3.6.1 договора поручительства банк имеет право в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком своих обязательств по кредитному договору предъявить требование к поручителю об исполнении обязательств за заемщика в порядке и сроки, установленные договором.
Согласно п. 4.1 договора в срок не позднее 8 рабочих дней с даты неисполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком обязательств по кредитному договору по возврату суммы основного долга (суммы кредита), банк в письменном виде уведомляет поручителя об этом с указанием вида и суммы не исполненных заемщиком обязательств, и расчетом задолженности перед банком.
В соответствии с п. 4.2.4 договора по истечении 120 календарный дней с даты неисполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору, в случае, если в порядке, установленном кредитным договором, сумма основного долга не была возвращена банку, банк предъявляет требование (претензию) к Фонду СКМП Челябинской области, в котором указываются реквизиты договора поручительства, реквизиты кредитного договора, наименование заемщика, сумма требований, предъявляемых к заемщику и размер ответственности Фонда СКМП Челябинской области, расчет ответственности Фонд СКМП Челябинской области по договору поручительства, исходя из фактического объема ответственности Фонда СКМП Челябинской области; номера счетов банка, на которые подлежат зачислению денежные средства; срок удовлетворения требования банка составляет не более 10 рабочих дней от даты получения требования. К требованию (претензии) прикладываются: копия документа, подтверждающего полномочие лица на подписание требования (претензии); копии документов, подтверждающих задолженность заемщика перед банком; копия требования (претензии) банка, направленная заемщику; копии документов, подтверждающих принятие банком мер для возврата суммы кредита и процентов за пользование кредитом; результаты исследования причин неисполнения заемщиком обязательств; документы (при наличии у банка), свидетельствующие о невозможности взыскания невозвращенной суммы кредита, а именно: исковое заявление в суд о взыскании задолженности; определение суда о назначении судебного заседания; решение суда; исполнительный лист; постановление службы судебных приставов о возбуждении исполнительного производства; постановление службы судебных приставов о невозможности взыскания.
Согласно разделу 5 договор поручительства прекращается с момента исполнения поручителем в полном объеме обязательств перед банком. Поручительство прекращает свое действие в случаях: прекращения обеспеченного поручительством обязательства заемщика по кредитному договору (в случае надлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору); в случае перевода долга на другое (нежели заемщик) лицо по обеспеченному поручительством обязательству (кредитному договору), если поручитель не дал банку письменного соглашения отвечать за нового заемщика.
В связи с неисполнением заемщиком обязательств по кредитному договору истец обратился к ответчику с письмом N 8597-15/507 от 10.07.2014 о необходимости погашения задолженности по основному долгу в пределах обязательств по договору поручительства N 594-СБ/2013 от 25.02.2013 не позднее 10 рабочих дней с даты получения требования (т. 1, л.д. 50).
Поскольку в добровольном порядке ответчик требования ОАО "Сбербанк России" не исполнил, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд. В качестве нормативного обоснования истец указал статьи 124, 309, 310, 329, 399, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что факт ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору подтвержден материалами дела, ответственность Фонда предусмотрена договором поручительства.
Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором (п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.
Факт предоставления истцом займа подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.
ООО "Квазитроп" доказательств возврата суммы займа в полном объеме, в материалы дела в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило.
Из материалов дела усматривается, что обязательства Фонда СКМП Челябинской области перед истцом вытекают из условий договора поручительства N 594-СБ/2013 от 25.02.2013 (т. 1, л.д. 29-31).
В силу п. 1 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Условиями договора поручительства N 594-СБ/2013 от 25.02.2013 предусмотрена субсидиарная ответственность Фонда СКМП Челябинской области перед ОАО "Сбербанк России" за ненадлежащее исполнение должником обязательства по возврату суммы кредита.
Поскольку ненадлежащее исполнение ООО "Квазитроп" обязательств по договору N 16470 подтверждено материалами дела, а обязательства Фонда СКМП Челябинской области вытекают из договора поручительства N 594-СБ/2013 от 25.02.2013, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о взыскании с ответчика 380 416 руб. 72 коп. задолженности по договору N 16470 от 25.02.2013.
Довод подателя апелляционной жалобы о том, что по состоянию на 10.07.2014 ссудная задолженность составляет 3 913 668 руб. 71 коп., следовательно, задолженность фонда составляет 2 622 158 руб., которая последним погашена платежным поручением N 244 от 30.07.2014 в сумме 2 648 383 руб. 28 коп., апелляционным судом подлежит отклонению.
В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 1.1 договора поручительства его стороны прямо предусмотрели условие об ограничении объема ответственности поручителя, определенном из расчета 67% от суммы основного долга на условиях, указанных в договоре, что составляет 3 028 800 руб.
Из представленных в материалы дела доказательств следует, что основная задолженность ООО "Квазитроп" по кредитному договору не превышает объем ответственности, предусмотренный договором поручительства N 594-СБ/2013 от 25.02.2013.
Данный договор подписан обеими сторонами, ни одной из которых ни в момент его заключения, ни в ходе исполнения не заявлялись возражения против содержащихся в нем условий, в том числе об объеме ответственности поручителя.
Таким образом, учитывая, что условие об объеме ответственности поручителя определено по свободному усмотрению сторон, ответчик должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком, за которого он поручился перед банком.
Доказательства изменения сторонами условий договора поручительства в части определения объема ответственности поручителя в материалах дела отсутствуют.
Довод подателя апелляционной жалобы о том, что истцом не соблюден претензионный порядок урегулирования спора, предусмотренный п. 4.2.4 договора поручительства, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание ввиду следующего.
Согласно п. 4.2.4 договора поручительства N 594-СБ/2013 от 25.02.2013 по истечении 120 календарных дней с даты неисполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком обязательств по кредитному договору, в случае, если в порядке, установленном кредитным договором, сумма основного долга не была возвращена Банку, Банк предъявляет требование (претензию) к Фонду, в котором указываются: реквизиты договора поручительства; реквизиты кредитного договора; наименование заемщика; сумма требований, предъявляемых к заемщику и размер ответственности Фонда; расчет ответственности Фонда по договору поручительства, исходя из фактического объема ответственности Фонда; номера счетов Банка, на которые подлежат зачислению денежные средства; срок удовлетворения требования Банка составляет не более 10 рабочих дней от даты получения требования (претензии). К требованию (претензии) прикладываются: копия документа, подтверждающего полномочие лица на подписание требования (претензии); копии документов, подтверждающих задолженность заемщика перед Банком; копия требования Банка, направленная заемщику; копия требования Банка, направленная заемщику; копии документов, подтверждающих принятие Банком мер для возврата суммы кредита и процентов за пользование кредитом; результаты исследования причин неисполнения заемщиком обязательств; документы (при наличии у Банка), свидетельствующие о невозможности взыскания невозвращенной суммы кредита, а именно: исковое заявление в суд о взыскании задолженности, определение суда о назначении судебного заседания, решение суда, исполнительный лист, постановление службы судебных приставов о возбуждении исполнительного производства, постановление службы судебных приставов о невозможности взыскания.
В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Из буквального толкования положений договора поручительства N 594-СБ/2013 от 25.02.2013, в том числе пункта 4.2.4 следует, что ответственность поручителя наступает по истечении 120 календарных дней от даты неисполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком обязательств.
Таким образом, условия договора по предоставлению документов, свидетельствующих о невозможности взыскания невозвращенной суммы кредита, являются диспозитивными условиями, поскольку сторонами сделки необходимость их предоставления поставлена в зависимость от их наличия у Банка.
Кроме того, положения договора поручительства не содержат условия о необходимости совершения Банком действий по реализации заложенного имущества до обращения с требованиями к поручителю Фонду, соответственно, для предъявления требований к поручителю, несущему субсидиарную ответственность перед кредитором необходимо соблюдение условий, содержащихся в статье 399 Гражданского кодекса Российской Федерации - когда основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, а также когда требование может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника.
Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.
Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2014 по делу N А76-17648/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Фонда содействия кредитованию малого предпринимательства Челябинской области - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Л.Л.ЛОГИНОВСКИХ
Судьи
В.Ю.КОСТИН
Н.В.МАХРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)