Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 4 июня 2007 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 7 июня 2007 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,
судей Радушевой О.Н., Серебряковой Е.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Пахомовой С.О.
с участием:
от истца ООО "Высокое-Агро" - представитель не явился, извещен,
от ответчика ОАО Сбербанк России в лице Большеглушицкого отделения N 4249 - представители Филатова Е.С. по доверенности от 13.04.2007 г. и Силиванова Н.С. по доверенности от 02.12.2004 г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 4 июня 2007 г. в зале N 2 апелляционную жалобу ООО "Высокое-Агро", на решение арбитражного суда Самарской области от 04 апреля 2007 г. по делу А55-335/2007 (судья Ястремский Л.Л.) по иску ООО "Высокое-Агро", Самарская область, Пестравский район, с. Высокое, к ОАО Сбербанк России в лице Большеглушицкого отделения N 4249, Самарская область, с. Б. Глушица, о признании сделок недействительными,
установил:
ООО "Высокое-Агро" (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации в лице Большеглушицкого отделения N 4249 (далее ответчик) о признании недействительными кредитных договоров N 254 от 04.09.2002 г., N 287 от 27.08.2003, договоров залога N 254/01 от 04.09.2002, N 287/1 от 27.08.2003 г.
Решением суда от 4 апреля 2007 г. в удовлетворении иска отказано на том основании, что заключенные кредитные договора и договора залога соответствуют требованиям законодательства и сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.
В апелляционной жалобе заявитель, - ООО "Высокое Агро" просит решение суда отменить, ссылаясь на нарушение требований ст. 35 - 37, 46 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" об отсутствии одобрения крупных сделок и не полном исследовании судом обстоятельств дела.
Заявитель жалобы надлежаще извещен, что дает право суду рассмотреть дело в его отсутствии согласно п. 3 ст. 156 АПК РФ.
Представитель ответчика в судебном заседании просит в удовлетворении жалобы отказать, считая решение суда законным и обоснованным, что подробно изложено в представленном отзыве.
Заслушав представителя ответчика, рассмотрев имеющиеся документы, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный суд не находит оснований к отмене решения суда от 4 апреля 2007 г.
Как видно из материалов дела между ООО "Высокое-Агро" и АК Сберегательным банком Российской Федерации 04.09.2002 г. были заключены кредитные договора:
4.09.2002 г. N 254 на сумму 2000000 рублей под 24% годовых с указанием цели кредита - на хозяйственные нужды заемщика и 27.08.2003 N 287 на сумму 2000000 рублей под 18% годовых с указанием цели кредита на проведение уставной деятельности заемщика.
В качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика между "Высокое-Агро" и Сбербанком были заключены договора залога N 254/1 от 4.09.2002 г., согласно которому ООО "Высокое-Агро" передало транспортные средства, залоговая стоимость которых определена сторонами в размере 602499 руб. и договор N 287/1 от 27.08.2003 г. согласно которому также были переданы транспортные средства и сельхозтехника по залоговой стоимости 431560,50 руб. (т. 1 л.д. 13-22).
Истец полагает, что, поскольку предоставленный ему кредит был использован не по целевому назначению, - на погашение долга АОЗТ "Красная поляна" перед Сбербанком и заключение кредитных договоров и договоров залога как крупных сделок было произведено в нарушение требований ст. 46 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" с имуществом которое по двум договорам превышает 25% стоимости активов общества, заключенные договора являются недействительными.
Апелляционный суд считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела и вывод об отказе в иске сделан при полном исследовании доводов сторон.
Довод истца о том, что кредитные договоры, заключенные 04.09.2002 г. и 27.08.2003 г. следует рассматривать как крупные и взаимосвязанные сделки, не находит своего подтверждения в материалах дела.
Как следует из контекста ст. 46 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом соответствующей правоприменительной практики взаимосвязанными сделками признаются сделки, совершенные одними и теми же лицами, имеющим общую цель, совершенные в одном периоде времени.
В данном случае кредитные договора заключены с разницей в один год, доказательств наличия единой хозяйственной цели кредитных договоров, их взаимного влияния и зависимости истцом не представлено.
Довод, изложенный в апелляционной жалобе о том, что истец считает взаимозависимыми не два кредитных договора между собой, а кредитный договор и заключенный к нему договор залога:
Кредитный договор N 254 от 4.09.2002 г. и договор залога N 254/1, а также кредитный договор N 287 от 27.08.2003 г. и договор залога N 287/1, является не правомерным.
В соответствии со ст. 819 ГК РФ кредит выдается в порядке и на условиях, предусмотренных договоров, как указано в п. 2.2 заключенных кредитных договоров их заключение производится одновременно с оформлением обеспечения по кредиту, поэтому договор кредита и заключенный в его обеспечения договор залога не могут быть взаимозависимыми сделками по смыслу ст. 46 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Как указано в ст. 46 Закона и разъяснено в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 г. N 62 кредитный договор может быть признан крупной сделкой, если сумма предоставленного по нему кредита и предусмотренных договором процентов за пользование кредитом (без учета процентов за просрочку возврата кредита) составляет 25% балансовой стоимости имущества общества.
В соответствии со ст. 65, 67, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается надлежащими документами. В данном случае обоснованный расчет, подтверждающий довод истца о том, что кредитные договора являются крупными сделками, в материалы дела не представлен.
В решении суда на основании представленного истцом бухгалтерского баланса на 01.07.2002 г. сделан правомерный вывод о том, что балансовая стоимость активов "Высокое-Агро" составляла 14568 тыс. руб. (том 1, л.д. 27), по данным бухгалтерского баланса на 01.07.2003-13716 тыс. руб. (том 1, л.д. 37).
Стоимость имущества, подлежащего передаче по каждому из указанных договоров не превышает стоимость чистых активов ООО "Высокое-Агро" на дату, предшествующую заключению указанных кредитных договоров по стоимости каждого 2000000 руб.
Статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности.
В п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 г. N 62 также указано, что к кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размере полученного по нему кредита.
Как видно из условий заключенных договоров, кредитный договор N 254 от 04.09.2002 предоставлен на хозяйственные нужды заемщика, кредитный договор N 287 от 27.08.2003 - на проведение уставной деятельности заемщика.
В соответствии с Уставом общества предметом его деятельности, в том числе, является торгово-закупочная деятельность и получение кредита со ссылкой на цели, определенные Уставом относится к обычной хозяйственной деятельности, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец доказательств обратного не представил.
Суд первой инстанции правомерно, по заявлению ответчика, сделал вывод о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию сделок.
Оспариваемые истцом кредитные договоры и договоры залога заключены 04.09.2002 и 27.08.2003 и истец оспаривает их по основаниям крупной сделки, совершенной с нарушением требований ст. 46 Закона.
Согласно п. 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой.
В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Истец знал о заключенных договорах с момента из заключения, следовательно, срок исковой давности пропущен, что является самостоятельным отказом в удовлетворении исковых требований.
Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В апелляционной жалобе истец ссылается на то обстоятельство, что в настоящее время другой директор общества и учредители не знали о заключенных договорах кредита и залога.
При определении срока исковой давности, как указано в п. 11 Постановления Пленума ВС РФ И ВАС РФ от 15.11.2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского Кодекса РФ об исковой давности" течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо (в данном случае юридическое лицо - общество) узнало или должно было узнать о нарушении своего права независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица, в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение (представитель, должностные лица).
К тому же истец не оспаривает, что кредит обществом был получен, произведено частичное погашение и проводились собрания учредителей 28.08.2002 г. протокол N 3 и 15.08.2003 г. протокол N 2 по вопросу получения кредитов в банке.
Данные протоколы собраний в надлежащем порядке не оспорены, в связи с чем апелляционный суд не может сделать вывод о надлежащем составе участников на данных собраниях.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска и иные доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов, изложенных в решении суда от 4.04.2007 г.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 04 апреля 2007 г. по делу А55-335/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Е.Я.ЛИПКИНД
Судьи
Е.А.СЕРЕБРЯКОВА
О.Н.РАДУШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.06.2007 ПО ДЕЛУ N А55-335/2007
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 июня 2007 г. по делу N А55-335/2007
Резолютивная часть постановления объявлена 4 июня 2007 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 7 июня 2007 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,
судей Радушевой О.Н., Серебряковой Е.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Пахомовой С.О.
с участием:
от истца ООО "Высокое-Агро" - представитель не явился, извещен,
от ответчика ОАО Сбербанк России в лице Большеглушицкого отделения N 4249 - представители Филатова Е.С. по доверенности от 13.04.2007 г. и Силиванова Н.С. по доверенности от 02.12.2004 г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 4 июня 2007 г. в зале N 2 апелляционную жалобу ООО "Высокое-Агро", на решение арбитражного суда Самарской области от 04 апреля 2007 г. по делу А55-335/2007 (судья Ястремский Л.Л.) по иску ООО "Высокое-Агро", Самарская область, Пестравский район, с. Высокое, к ОАО Сбербанк России в лице Большеглушицкого отделения N 4249, Самарская область, с. Б. Глушица, о признании сделок недействительными,
установил:
ООО "Высокое-Агро" (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации в лице Большеглушицкого отделения N 4249 (далее ответчик) о признании недействительными кредитных договоров N 254 от 04.09.2002 г., N 287 от 27.08.2003, договоров залога N 254/01 от 04.09.2002, N 287/1 от 27.08.2003 г.
Решением суда от 4 апреля 2007 г. в удовлетворении иска отказано на том основании, что заключенные кредитные договора и договора залога соответствуют требованиям законодательства и сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.
В апелляционной жалобе заявитель, - ООО "Высокое Агро" просит решение суда отменить, ссылаясь на нарушение требований ст. 35 - 37, 46 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" об отсутствии одобрения крупных сделок и не полном исследовании судом обстоятельств дела.
Заявитель жалобы надлежаще извещен, что дает право суду рассмотреть дело в его отсутствии согласно п. 3 ст. 156 АПК РФ.
Представитель ответчика в судебном заседании просит в удовлетворении жалобы отказать, считая решение суда законным и обоснованным, что подробно изложено в представленном отзыве.
Заслушав представителя ответчика, рассмотрев имеющиеся документы, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный суд не находит оснований к отмене решения суда от 4 апреля 2007 г.
Как видно из материалов дела между ООО "Высокое-Агро" и АК Сберегательным банком Российской Федерации 04.09.2002 г. были заключены кредитные договора:
4.09.2002 г. N 254 на сумму 2000000 рублей под 24% годовых с указанием цели кредита - на хозяйственные нужды заемщика и 27.08.2003 N 287 на сумму 2000000 рублей под 18% годовых с указанием цели кредита на проведение уставной деятельности заемщика.
В качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика между "Высокое-Агро" и Сбербанком были заключены договора залога N 254/1 от 4.09.2002 г., согласно которому ООО "Высокое-Агро" передало транспортные средства, залоговая стоимость которых определена сторонами в размере 602499 руб. и договор N 287/1 от 27.08.2003 г. согласно которому также были переданы транспортные средства и сельхозтехника по залоговой стоимости 431560,50 руб. (т. 1 л.д. 13-22).
Истец полагает, что, поскольку предоставленный ему кредит был использован не по целевому назначению, - на погашение долга АОЗТ "Красная поляна" перед Сбербанком и заключение кредитных договоров и договоров залога как крупных сделок было произведено в нарушение требований ст. 46 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" с имуществом которое по двум договорам превышает 25% стоимости активов общества, заключенные договора являются недействительными.
Апелляционный суд считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела и вывод об отказе в иске сделан при полном исследовании доводов сторон.
Довод истца о том, что кредитные договоры, заключенные 04.09.2002 г. и 27.08.2003 г. следует рассматривать как крупные и взаимосвязанные сделки, не находит своего подтверждения в материалах дела.
Как следует из контекста ст. 46 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом соответствующей правоприменительной практики взаимосвязанными сделками признаются сделки, совершенные одними и теми же лицами, имеющим общую цель, совершенные в одном периоде времени.
В данном случае кредитные договора заключены с разницей в один год, доказательств наличия единой хозяйственной цели кредитных договоров, их взаимного влияния и зависимости истцом не представлено.
Довод, изложенный в апелляционной жалобе о том, что истец считает взаимозависимыми не два кредитных договора между собой, а кредитный договор и заключенный к нему договор залога:
Кредитный договор N 254 от 4.09.2002 г. и договор залога N 254/1, а также кредитный договор N 287 от 27.08.2003 г. и договор залога N 287/1, является не правомерным.
В соответствии со ст. 819 ГК РФ кредит выдается в порядке и на условиях, предусмотренных договоров, как указано в п. 2.2 заключенных кредитных договоров их заключение производится одновременно с оформлением обеспечения по кредиту, поэтому договор кредита и заключенный в его обеспечения договор залога не могут быть взаимозависимыми сделками по смыслу ст. 46 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Как указано в ст. 46 Закона и разъяснено в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 г. N 62 кредитный договор может быть признан крупной сделкой, если сумма предоставленного по нему кредита и предусмотренных договором процентов за пользование кредитом (без учета процентов за просрочку возврата кредита) составляет 25% балансовой стоимости имущества общества.
В соответствии со ст. 65, 67, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается надлежащими документами. В данном случае обоснованный расчет, подтверждающий довод истца о том, что кредитные договора являются крупными сделками, в материалы дела не представлен.
В решении суда на основании представленного истцом бухгалтерского баланса на 01.07.2002 г. сделан правомерный вывод о том, что балансовая стоимость активов "Высокое-Агро" составляла 14568 тыс. руб. (том 1, л.д. 27), по данным бухгалтерского баланса на 01.07.2003-13716 тыс. руб. (том 1, л.д. 37).
Стоимость имущества, подлежащего передаче по каждому из указанных договоров не превышает стоимость чистых активов ООО "Высокое-Агро" на дату, предшествующую заключению указанных кредитных договоров по стоимости каждого 2000000 руб.
Статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности.
В п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 г. N 62 также указано, что к кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размере полученного по нему кредита.
Как видно из условий заключенных договоров, кредитный договор N 254 от 04.09.2002 предоставлен на хозяйственные нужды заемщика, кредитный договор N 287 от 27.08.2003 - на проведение уставной деятельности заемщика.
В соответствии с Уставом общества предметом его деятельности, в том числе, является торгово-закупочная деятельность и получение кредита со ссылкой на цели, определенные Уставом относится к обычной хозяйственной деятельности, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец доказательств обратного не представил.
Суд первой инстанции правомерно, по заявлению ответчика, сделал вывод о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию сделок.
Оспариваемые истцом кредитные договоры и договоры залога заключены 04.09.2002 и 27.08.2003 и истец оспаривает их по основаниям крупной сделки, совершенной с нарушением требований ст. 46 Закона.
Согласно п. 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой.
В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Истец знал о заключенных договорах с момента из заключения, следовательно, срок исковой давности пропущен, что является самостоятельным отказом в удовлетворении исковых требований.
Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В апелляционной жалобе истец ссылается на то обстоятельство, что в настоящее время другой директор общества и учредители не знали о заключенных договорах кредита и залога.
При определении срока исковой давности, как указано в п. 11 Постановления Пленума ВС РФ И ВАС РФ от 15.11.2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского Кодекса РФ об исковой давности" течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо (в данном случае юридическое лицо - общество) узнало или должно было узнать о нарушении своего права независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица, в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение (представитель, должностные лица).
К тому же истец не оспаривает, что кредит обществом был получен, произведено частичное погашение и проводились собрания учредителей 28.08.2002 г. протокол N 3 и 15.08.2003 г. протокол N 2 по вопросу получения кредитов в банке.
Данные протоколы собраний в надлежащем порядке не оспорены, в связи с чем апелляционный суд не может сделать вывод о надлежащем составе участников на данных собраниях.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска и иные доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов, изложенных в решении суда от 4.04.2007 г.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 04 апреля 2007 г. по делу А55-335/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Е.Я.ЛИПКИНД
Судьи
Е.А.СЕРЕБРЯКОВА
О.Н.РАДУШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)