Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Дюкина В.Ю.
судей Паньковой Г.Л., Скромовой Ю.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевской Е.И.,
при участии:
от истца - общества с ограниченной ответственностью "БетонСтрой": не явились,
от ответчика - закрытого акционерного общества "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ": Занин А.И., доверенность от 17.01.2014, паспорт,
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца - общества с ограниченной ответственностью "БетонСтрой", ответчика, закрытого акционерного общества "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 07 марта 2014 года
по делу N А60-14728/2013
по иску общества с ограниченной ответственностью "БетонСтрой" (ОГРН 1057423548478, ИНН 7451220107)
к закрытому акционерному обществу "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" (ОГРН 1027739000728, ИНН 7707009586)
о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью (общество, ООО) "БетонСтрой" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с закрытого акционерного общества (ЗАО) "Сбербанк Лизинг" 434 735 руб. 41 коп. - неосновательное обогащение в виде выкупной стоимости по договору N Ф1/0707Р/Р-1466-01-01 от 25.04.2009, 2 684 168 руб. 87 коп. - неосновательное обогащение в виде неиспользованного аванса по договору N Ф1/0707Р/Р-1466-01-01 от 25.04.2009, 1 786 426 руб. 06 коп. - неосновательное обогащение в виде выкупной стоимости по договору N Ф1/0707Р/Р-1466-01-02 от 25.04.2009, 2 605 854 руб. 54 коп. - неосновательное обогащение в виде неиспользованного аванса по договору N Ф1/0707Р/Р-1466-01-02 от 25.04.2009, 749 711 руб. 59 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения ответчика из договора N Ф1/0707Р/Р-1466-01-01 от 25.04.2009 за период с 21.05.2010 по 18.04.2013, 1 055 885 руб. 96 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения ответчика из договора N Ф1/0707Р/Р-1466-01-02 от 25.04.2009 за период с 21.05.2010 г. по 18.04.2013. Кроме того, заявлено требование о продолжении начисления процентов по день фактической оплаты суммы неосновательного обогащения и процентов по день фактической оплаты суммы неосновательного обогащения (с учетом изменения размера исковых требований (ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)).
Решением от 07.03.2014 иск удовлетворен частично: с ЗАО "Сбербанк Лизинг" в пользу общества "БетонСтрой" взыскано 1 692 434 руб. 76 коп., в том числе: 1 364 430 руб. 96 коп. - неосновательное обогащение, 328 003 руб. 80 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 21.05.2010 по 18.04.2013, с начислением процентов на сумму основного долга - 1 364 430 руб. 96 коп., по ставке рефинансирования 8, 25%, начиная с 19.04.2013, по день фактической оплаты суммы основного долга; в удовлетворении остальной части иска отказано.
Стороны с принятым решением не согласны, обжалуют его в апелляционном порядке, истец считает иск подлежащим удовлетворению в полном объеме, ответчик просит в удовлетворении иска отказать.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, арбитражным судом апелляционной инстанции признается соответствующим фактическим обстоятельствам, закрытым акционерным обществом "Русско-германская лизинговая компания" (впоследствии переименовано в ЗАО "Сбербанк Лизинг" (лизингодатель), с одной стороны, и обществом "БетонСтрой" (лизингополучатель), с другой, заключался договор лизинга N Ф1/0707/Р/Р-1466-01-02 от 25.04.2008 (договор лизинга).
Согласно условиям этого договора лизингодатель обязался приобрести в собственность по заказу лизингополучателя у определенного последним продавца линию формирования бетонных изделий - 1 комплект (оборудование) на согласованных лизингополучателем условиях и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование в качестве предмета лизинга, а лизингополучатель - принять оборудование во временное владение и пользование в предпринимательских целях в качестве предмета лизинга на согласованный сторонами срок в соответствии с условиями договора (п. 1.1 договора лизинга).
Предмет лизинга приобретен лизингодателем у определенного лизингополучателем продавца по договору купли-продажи N Ф1/0707Р/Р-1466-01-02-С-01 от 25.04.2008.
Обязательство по передаче лизингополучателю предмета лизинга исполнено лизингодателем, что признано подтвержденным актом приема-передачи оборудования от 22.10.2008, актом о приемке оборудования в лизинг от 28.10.2008.
Согласно п. 2.4 договора лизинга лизинговые платежи осуществляются лизингополучателем согласно графику до истечения лизингового периода не позднее 10 числа каждого месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем, на который приходится дата поставки оборудования (п. 3.2. договора лизинга).
Во всех случаях, когда в соответствии с условиями контракта, определенными лизингополучателем, и/или в соответствии с требованиями законодательства лизингодатель несет расходы по полной (или частичной) оплате УСО с НДС до истечения календарного месяца, на который приходится дата поставки оборудования, лизингодатель направляет лизингополучателю счет на оплату дополнительного лизингового платежа (п. 2.7. договора лизинга).
Величина дополнительного лизингового платежа без учета НДС определяется путем начисления 12% годовых на сумму текущих расходов лизингополучателя по оплате УСО с НДС (за минусом предоплаты без НДС).
Расчет дополнительного лизингового платежа осуществляется с даты оплаты лизингополучателем указанных расходов до последнего дня календарного месяца включительно, на который приходится дата поставки оборудования.
График уплаты лизинговых платежей определен в п. 2.8 договора, в который впоследствии сторонами вносились изменения дополнительными соглашениями N 1 от 16.09.2008, N 2 от 05.02.2009 и N 3 от 04.08.2009.
Дополнительным соглашением N 3 от 04.08.2009 к договору лизинга пункт 2.8. договора лизинга был изменен путем указания на то, что лизинговые платежи к уплате с 01 по 57 период согласно графика лизинговых платежей (Приложение N 1), число лизинговых периодов - 57. Общая сумма лизинговых платежей (без НДС) составляет (включая предоплату, но без учета дополнительного лизингового платежа (п. 2.7. договора лизинга) 20 406 680 руб. 33 коп.)
В пункте 2.10. договора лизинга согласовано следующее: выкупная цена единицы оборудования согласована сторонами в размере 1 000 руб. (без НДС). Лизингополучатель обязан произвести уплату выкупной цены единицы оборудования вместе с последним лизинговым платежом
Дополнительным соглашением N 3 от 04.02.2009 изменен пункт 2.10. договора лизинга - указано на то, что лизингополучатель обязан произвести оплату выкупной цены оборудования в размере 1 550 000 руб. 14 коп. за единицу оборудования в соответствии с графиком лизинговых платежей (приложение N 1).
В связи с ненадлежащим исполнением обязательства по внесению лизинговых платежей, допущенной просрочкой на срок - более чем на 10 банковских дней после окончания срока платежа, лизингодатель на основании условия, согласованного в пункте 6.3. договора лизинга, направил в адрес лизингополучателя уведомление от 17.05.2010 о расторжении договора лизинга, которое было получено лизингополучателем 19.05.2010.
Поскольку последующие лизинговые платежи истцом не были уплачены, договор лизинга был расторгнут лизингодателем (ЗАО "Сбербанк Лизинг") в одностороннем порядке; предмет лизинга был изъят 20.05.2010.
Кроме того, судом первой инстанции установлен факт заключения закрытым акционерным обществом "Русско-германская лизинговая компания" (ныне - ЗАО "Сбербанк Лизинг") (лизингодатель) и обществом "БетонСтрой" (лизингополучатель) еще одного договора лизинга N Ф1/0707Р/Р-1466-01-01 от 25.04.2008 (договор лизинга) в редакции дополнительных соглашений к нему N 1 от 16.09.2008, N 2 от 05.02.2009, N 3 от 04.08.2009.
Согласно п. 1.1 этого договора лизинга лизингодатель обязался приобрести в собственность по заказу лизингополучателя у определенного последним продавца бетоносмесительную установку - два комплекта, на согласованных лизингополучателем условиях и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование в качестве предмета лизинга, а лизингополучатель - принять оборудование во временное владение и пользование в предпринимательских целях в качестве предмета лизинга на согласованный сторонами срок в соответствии с условиями договора.
Установлен судом и факт исполнения лизингодателем обязательства по этому договору лизинга: был приобретен в соответствии с заказом лизингополучателя по договору купли-продажи N Ф1/0707Р/Р-1466-01-01-С-01 от 25.04.2008 года предмет лизинга - бетоносмесительная установка (два комплекта в комплектации, количестве и ассортименте согласно спецификации) и передан лизингополучателю по акту о приемке оборудования в лизинг от 28.10.2008.
Лизинговые платежи к уплате согласно графику лизинговых платежей осуществляются лизингополучателем до истечения лизингового периода не позднее 10 числа каждого месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем, на который приходится дата поставки оборудования (п. 3.2. договора лизинга) (п. 2.4 договора лизинга).
В соответствии с п. 2.7. договора во всех случаях, когда в соответствии с условиями контракта, определенными лизингополучателем, и/или в соответствии с требованиями законодательства лизингодатель несет расходы по полной (или частичной) оплате УСО с НДС до истечения календарного месяца, на который приходится дата поставки оборудования, лизингодатель направляет лизингополучателю счет на оплату дополнительного лизингового платежа.
Величина дополнительного лизингового платежа без учета НДС определяется путем начисления 12% годовых на сумму текущих расходов лизингополучателя по оплате УСО с НДС (за минусом предоплаты без НДС).
Расчет дополнительного лизингового платежа осуществляется с даты оплаты лизингополучателем указанных расходов до последнего дня календарного месяца включительно, на который приходится дата поставки оборудования.
График уплаты лизинговых платежей определен в пункте 2.8 договора лизинга, в соответствии с которым установлено, что график лизинговых платежей оборудования (без учета НДС), выраженных в процентах УСО: предоплата лизинговых платежей лизингополучателем составляет 20% УСО-2195161 руб. 02 коп. Число лизинговых периодов 57. Общая сумма лизинговых платежей (без НДС) составляет (включая предоплату, но без учета дополнительного лизингового платежа (п. 2.7. договора лизинга) 15 111 042 руб. 28 коп.
В соответствии с дополнительным соглашением N 3 от 04.08.2009 к договору лизинга N Ф1/0707/Р/Р-1466-01-02 от 25.04.2008 стороны внесли изменения в пункт 2.8. этого договора, указав на то, что предоплата лизинговых платежей лизингополучателя составляет 20% УСО - 2 195 161 руб. 02 коп. Лизинговые платежи к уплате с 01 по 57 период согласно графику лизинговых платежей (Приложение N 1). Число лизинговых периодов - 57. Общая сумма лизинговых платежей (без НДС) составляет (включая предоплату, но без учета дополнительного лизингового платежа (п. 2.7 договора) 16 384 403 руб. 97 коп.
В пункте 2.10. договора лизинга согласован размер выкупной цены единицы оборудования - 2 000 руб. (без НДС) (по 1 000 рублей за каждую единицу оборудования). Лизингополучатель обязан произвести уплату выкупной цены единицы оборудования вместе с последним лизинговым платежом
Дополнительным соглашением N 3 от 04.02.2009 в пункт 2.10. договора лизинга внесены изменения, указано на то, что лизингополучатель обязан произвести оплату выкупной цены оборудования в размере 625 000 руб. 06 коп. (без НДС) за единицу оборудования в соответствии с графиком лизинговых платежей (приложение N 1).
В период действия указанного договора лизинга истцом во исполнение условий договора были уплачены денежные средства - 2 787 272 руб. 96 коп., что признано подтвержденным актом сверки взаимных расчетов от 01.09.2011.
Ненадлежащее исполнение обязательства по внесению лизинговых платежей повлекло расторжение этого договора лизинга в одностороннем порядке, изъятие предмета лизинга 20.05.2010.
В обоснование иска указано на то, что установленная в названных договорах лизинга выкупная стоимость имущества является заниженной, несоразмерной реальной стоимости (с учетом износа) предметов лизинга на момент расторжения договоров. По мнению истца, в составе лизинговых платежей по указанным договорам лизинга им фактически уплачивалась и выкупная цена принятого от лизингодателя имущества.
По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Так, суд первой инстанции руководствовался положениями, предусмотренными ст. 395, 421, п. 1 ст. 454, ст. 624, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 19, 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", исходил из заключения судебной экспертизы, согласно которому действительная выкупная стоимость предметов лизинга, уплаченная истцом ответчику по договорам лизинга составила в общей сумме 1 364 430 руб. 96 коп., признал значимым то, что в случае расторжения договора финансового лизинга по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга прекратилось обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность; с момента расторжения договора у ответчика отпали основания для удержания той части денежных средств, которые были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной стоимости цены предмета лизинга, следовательно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.
Кроме того, суд исходил и из того, что договор финансового лизинга подлежит применению в спорных правоотношениях, если только его исполнение не ведет к приобретению лизингодателем таких сумм, которые ставили бы его в более благоприятное положение по сравнению с тем, в котором он бы находился при выполнении указанных нормативных положений; в ином случае условия договора войдут в противоречие с положениями ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации о пределах возмещения убытков и ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости неосновательного обогащения.
Суд оценил доводы истца, которые заключались в указании на то, что при определении действительной выкупной стоимости предметов лизинга в заключении эксперта были неверно зачтены оплаченные ответчику в ходе конкурсного производства платежи, исходил из того, что экспертное заключение основано на представленных сторонами документах, которые суд предлагал представить в распоряжение эксперта.
Суд отклонил довод ответчика, который заключался в указании на то, что при исполнении названных договоров лизинга он, ответчик, понес убытки; на это ответчиком было указано как на основание для отказа в удовлетворении иска.
В этой части судом значимым было признано то, что в состав лизинговых платежей входит следующее: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга; затраты лизингодателя по приобретению предмета лизинга, формирующие его стоимость, не являются выкупной ценой, не могут считаться выкупной ценой объекта недвижимого имущества; признак выкупной цены в составе лизинговых платежей образует совокупность трех фактов: наличие условия о переходе права собственности на имущество без предоставления самостоятельного встречного исполнения, превышение срока полезного использования (эксплуатации) предметов лизинга над сроком действия договоров лизинга и включение в расчеты по сделкам платежей, не относящихся к затратам и вознаграждению лизингодателя; данная позиция не открывает возможности для отождествления затрат лизингодателя по приобретению предметов лизинга с выкупной ценой. Также судом признано имеющим значение то, что ответчиком встречный иск заявлен не был.
Установленные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения, которое является предметом обжалования, в силу чего доводы апелляционной жалобы, которые заключаются в иной - отличной от приведенной в обжалуемом решении, оценке этих обстоятельств, не влекут ее удовлетворение.
Соответствующим образом оцениваются арбитражным судом апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы истца, которые заключаются в критической оценке названного выше заключения судебной экспертизы и дополнения к нему, а также в указании на значение представленного истцом контррасчета, как следует из сообщения этой стороны, произведенного с учетом приведенных в апелляционной жалобе возражений исходя из расчетов эксперта в дополнении к заключению, в силу этого, как полагает истец, подтверждающего обоснованность искового требования.
Доводы апелляционной жалобы ответчика, которые представляют собой анализ содержания выводов эксперта арбитражный суд апелляционной инстанции оценивает с учетом изложенного выше.
Оценка судом первой инстанции заключения судебной экспертизы как соответствующего положениям, предусмотренным ст. 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признается арбитражным судом первой инстанции верной, соответствующей фактическим обстоятельствам. Признание исследованного заключения экспертизы надлежащим доказательством мотивировано.
Арбитражным судом апелляционной инстанции не выявлено обстоятельств, установление которых позволило бы оценить критикуемое заключение иначе.
Результату оценки установленных судом первой инстанции обстоятельств представленный истцом контррасчет не соответствует, в силу чего исследуемый довод апелляционной жалобы не влечет ее удовлетворение.
Не подлежит удовлетворению и апелляционная жалоба ответчика, обоснование которой представляет собой указание на то, что "сальдо встречных обязательств по обоим договорам лизинга (при различных методиках расчета) составляет убыток для ответчика", а также указание на механизм определения суммы недополученных денежных средств, по мнению этой стороны, превышающих сумму его доходов.
В этой части арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из того, что факт возникновения убытков, на причинение которых указано заявителем этой апелляционной жалобы, и их размер подлежат установлению в результате применения правового механизма, предусмотренного ст. 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Приведенный в апелляционной жалобе способ определения убытков указанному механизму не соответствует.
Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции лишен возможности признать установленным обстоятельство, указанием на которое ответчик обосновывает вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.
Нарушения или неправильное применение норм процессуального права, следствием которых согласно положениям ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могла бы явиться отмена решения арбитражного суда первой инстанции, отсутствуют.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства, установление которых исключало бы возможность удовлетворение иска о взыскании процентов либо могло бы повлечь удовлетворение иска в этой части в ином размере (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
С учетом изложенного, обжалуемое решение отмене либо изменению не подлежит, государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителей (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.03.2014 по делу N А60-14728/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
В.Ю.ДЮКИН
Судьи
Г.Л.ПАНЬКОВА
Ю.В.СКРОМОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.05.2014 N 17АП-4938/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А60-14728/2013
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 мая 2014 г. N 17АП-4938/2014-ГК
Дело N А60-14728/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Дюкина В.Ю.
судей Паньковой Г.Л., Скромовой Ю.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевской Е.И.,
при участии:
от истца - общества с ограниченной ответственностью "БетонСтрой": не явились,
от ответчика - закрытого акционерного общества "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ": Занин А.И., доверенность от 17.01.2014, паспорт,
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца - общества с ограниченной ответственностью "БетонСтрой", ответчика, закрытого акционерного общества "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 07 марта 2014 года
по делу N А60-14728/2013
по иску общества с ограниченной ответственностью "БетонСтрой" (ОГРН 1057423548478, ИНН 7451220107)
к закрытому акционерному обществу "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" (ОГРН 1027739000728, ИНН 7707009586)
о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью (общество, ООО) "БетонСтрой" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с закрытого акционерного общества (ЗАО) "Сбербанк Лизинг" 434 735 руб. 41 коп. - неосновательное обогащение в виде выкупной стоимости по договору N Ф1/0707Р/Р-1466-01-01 от 25.04.2009, 2 684 168 руб. 87 коп. - неосновательное обогащение в виде неиспользованного аванса по договору N Ф1/0707Р/Р-1466-01-01 от 25.04.2009, 1 786 426 руб. 06 коп. - неосновательное обогащение в виде выкупной стоимости по договору N Ф1/0707Р/Р-1466-01-02 от 25.04.2009, 2 605 854 руб. 54 коп. - неосновательное обогащение в виде неиспользованного аванса по договору N Ф1/0707Р/Р-1466-01-02 от 25.04.2009, 749 711 руб. 59 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения ответчика из договора N Ф1/0707Р/Р-1466-01-01 от 25.04.2009 за период с 21.05.2010 по 18.04.2013, 1 055 885 руб. 96 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения ответчика из договора N Ф1/0707Р/Р-1466-01-02 от 25.04.2009 за период с 21.05.2010 г. по 18.04.2013. Кроме того, заявлено требование о продолжении начисления процентов по день фактической оплаты суммы неосновательного обогащения и процентов по день фактической оплаты суммы неосновательного обогащения (с учетом изменения размера исковых требований (ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)).
Решением от 07.03.2014 иск удовлетворен частично: с ЗАО "Сбербанк Лизинг" в пользу общества "БетонСтрой" взыскано 1 692 434 руб. 76 коп., в том числе: 1 364 430 руб. 96 коп. - неосновательное обогащение, 328 003 руб. 80 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 21.05.2010 по 18.04.2013, с начислением процентов на сумму основного долга - 1 364 430 руб. 96 коп., по ставке рефинансирования 8, 25%, начиная с 19.04.2013, по день фактической оплаты суммы основного долга; в удовлетворении остальной части иска отказано.
Стороны с принятым решением не согласны, обжалуют его в апелляционном порядке, истец считает иск подлежащим удовлетворению в полном объеме, ответчик просит в удовлетворении иска отказать.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, арбитражным судом апелляционной инстанции признается соответствующим фактическим обстоятельствам, закрытым акционерным обществом "Русско-германская лизинговая компания" (впоследствии переименовано в ЗАО "Сбербанк Лизинг" (лизингодатель), с одной стороны, и обществом "БетонСтрой" (лизингополучатель), с другой, заключался договор лизинга N Ф1/0707/Р/Р-1466-01-02 от 25.04.2008 (договор лизинга).
Согласно условиям этого договора лизингодатель обязался приобрести в собственность по заказу лизингополучателя у определенного последним продавца линию формирования бетонных изделий - 1 комплект (оборудование) на согласованных лизингополучателем условиях и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование в качестве предмета лизинга, а лизингополучатель - принять оборудование во временное владение и пользование в предпринимательских целях в качестве предмета лизинга на согласованный сторонами срок в соответствии с условиями договора (п. 1.1 договора лизинга).
Предмет лизинга приобретен лизингодателем у определенного лизингополучателем продавца по договору купли-продажи N Ф1/0707Р/Р-1466-01-02-С-01 от 25.04.2008.
Обязательство по передаче лизингополучателю предмета лизинга исполнено лизингодателем, что признано подтвержденным актом приема-передачи оборудования от 22.10.2008, актом о приемке оборудования в лизинг от 28.10.2008.
Согласно п. 2.4 договора лизинга лизинговые платежи осуществляются лизингополучателем согласно графику до истечения лизингового периода не позднее 10 числа каждого месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем, на который приходится дата поставки оборудования (п. 3.2. договора лизинга).
Во всех случаях, когда в соответствии с условиями контракта, определенными лизингополучателем, и/или в соответствии с требованиями законодательства лизингодатель несет расходы по полной (или частичной) оплате УСО с НДС до истечения календарного месяца, на который приходится дата поставки оборудования, лизингодатель направляет лизингополучателю счет на оплату дополнительного лизингового платежа (п. 2.7. договора лизинга).
Величина дополнительного лизингового платежа без учета НДС определяется путем начисления 12% годовых на сумму текущих расходов лизингополучателя по оплате УСО с НДС (за минусом предоплаты без НДС).
Расчет дополнительного лизингового платежа осуществляется с даты оплаты лизингополучателем указанных расходов до последнего дня календарного месяца включительно, на который приходится дата поставки оборудования.
График уплаты лизинговых платежей определен в п. 2.8 договора, в который впоследствии сторонами вносились изменения дополнительными соглашениями N 1 от 16.09.2008, N 2 от 05.02.2009 и N 3 от 04.08.2009.
Дополнительным соглашением N 3 от 04.08.2009 к договору лизинга пункт 2.8. договора лизинга был изменен путем указания на то, что лизинговые платежи к уплате с 01 по 57 период согласно графика лизинговых платежей (Приложение N 1), число лизинговых периодов - 57. Общая сумма лизинговых платежей (без НДС) составляет (включая предоплату, но без учета дополнительного лизингового платежа (п. 2.7. договора лизинга) 20 406 680 руб. 33 коп.)
В пункте 2.10. договора лизинга согласовано следующее: выкупная цена единицы оборудования согласована сторонами в размере 1 000 руб. (без НДС). Лизингополучатель обязан произвести уплату выкупной цены единицы оборудования вместе с последним лизинговым платежом
Дополнительным соглашением N 3 от 04.02.2009 изменен пункт 2.10. договора лизинга - указано на то, что лизингополучатель обязан произвести оплату выкупной цены оборудования в размере 1 550 000 руб. 14 коп. за единицу оборудования в соответствии с графиком лизинговых платежей (приложение N 1).
В связи с ненадлежащим исполнением обязательства по внесению лизинговых платежей, допущенной просрочкой на срок - более чем на 10 банковских дней после окончания срока платежа, лизингодатель на основании условия, согласованного в пункте 6.3. договора лизинга, направил в адрес лизингополучателя уведомление от 17.05.2010 о расторжении договора лизинга, которое было получено лизингополучателем 19.05.2010.
Поскольку последующие лизинговые платежи истцом не были уплачены, договор лизинга был расторгнут лизингодателем (ЗАО "Сбербанк Лизинг") в одностороннем порядке; предмет лизинга был изъят 20.05.2010.
Кроме того, судом первой инстанции установлен факт заключения закрытым акционерным обществом "Русско-германская лизинговая компания" (ныне - ЗАО "Сбербанк Лизинг") (лизингодатель) и обществом "БетонСтрой" (лизингополучатель) еще одного договора лизинга N Ф1/0707Р/Р-1466-01-01 от 25.04.2008 (договор лизинга) в редакции дополнительных соглашений к нему N 1 от 16.09.2008, N 2 от 05.02.2009, N 3 от 04.08.2009.
Согласно п. 1.1 этого договора лизинга лизингодатель обязался приобрести в собственность по заказу лизингополучателя у определенного последним продавца бетоносмесительную установку - два комплекта, на согласованных лизингополучателем условиях и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование в качестве предмета лизинга, а лизингополучатель - принять оборудование во временное владение и пользование в предпринимательских целях в качестве предмета лизинга на согласованный сторонами срок в соответствии с условиями договора.
Установлен судом и факт исполнения лизингодателем обязательства по этому договору лизинга: был приобретен в соответствии с заказом лизингополучателя по договору купли-продажи N Ф1/0707Р/Р-1466-01-01-С-01 от 25.04.2008 года предмет лизинга - бетоносмесительная установка (два комплекта в комплектации, количестве и ассортименте согласно спецификации) и передан лизингополучателю по акту о приемке оборудования в лизинг от 28.10.2008.
Лизинговые платежи к уплате согласно графику лизинговых платежей осуществляются лизингополучателем до истечения лизингового периода не позднее 10 числа каждого месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем, на который приходится дата поставки оборудования (п. 3.2. договора лизинга) (п. 2.4 договора лизинга).
В соответствии с п. 2.7. договора во всех случаях, когда в соответствии с условиями контракта, определенными лизингополучателем, и/или в соответствии с требованиями законодательства лизингодатель несет расходы по полной (или частичной) оплате УСО с НДС до истечения календарного месяца, на который приходится дата поставки оборудования, лизингодатель направляет лизингополучателю счет на оплату дополнительного лизингового платежа.
Величина дополнительного лизингового платежа без учета НДС определяется путем начисления 12% годовых на сумму текущих расходов лизингополучателя по оплате УСО с НДС (за минусом предоплаты без НДС).
Расчет дополнительного лизингового платежа осуществляется с даты оплаты лизингополучателем указанных расходов до последнего дня календарного месяца включительно, на который приходится дата поставки оборудования.
График уплаты лизинговых платежей определен в пункте 2.8 договора лизинга, в соответствии с которым установлено, что график лизинговых платежей оборудования (без учета НДС), выраженных в процентах УСО: предоплата лизинговых платежей лизингополучателем составляет 20% УСО-2195161 руб. 02 коп. Число лизинговых периодов 57. Общая сумма лизинговых платежей (без НДС) составляет (включая предоплату, но без учета дополнительного лизингового платежа (п. 2.7. договора лизинга) 15 111 042 руб. 28 коп.
В соответствии с дополнительным соглашением N 3 от 04.08.2009 к договору лизинга N Ф1/0707/Р/Р-1466-01-02 от 25.04.2008 стороны внесли изменения в пункт 2.8. этого договора, указав на то, что предоплата лизинговых платежей лизингополучателя составляет 20% УСО - 2 195 161 руб. 02 коп. Лизинговые платежи к уплате с 01 по 57 период согласно графику лизинговых платежей (Приложение N 1). Число лизинговых периодов - 57. Общая сумма лизинговых платежей (без НДС) составляет (включая предоплату, но без учета дополнительного лизингового платежа (п. 2.7 договора) 16 384 403 руб. 97 коп.
В пункте 2.10. договора лизинга согласован размер выкупной цены единицы оборудования - 2 000 руб. (без НДС) (по 1 000 рублей за каждую единицу оборудования). Лизингополучатель обязан произвести уплату выкупной цены единицы оборудования вместе с последним лизинговым платежом
Дополнительным соглашением N 3 от 04.02.2009 в пункт 2.10. договора лизинга внесены изменения, указано на то, что лизингополучатель обязан произвести оплату выкупной цены оборудования в размере 625 000 руб. 06 коп. (без НДС) за единицу оборудования в соответствии с графиком лизинговых платежей (приложение N 1).
В период действия указанного договора лизинга истцом во исполнение условий договора были уплачены денежные средства - 2 787 272 руб. 96 коп., что признано подтвержденным актом сверки взаимных расчетов от 01.09.2011.
Ненадлежащее исполнение обязательства по внесению лизинговых платежей повлекло расторжение этого договора лизинга в одностороннем порядке, изъятие предмета лизинга 20.05.2010.
В обоснование иска указано на то, что установленная в названных договорах лизинга выкупная стоимость имущества является заниженной, несоразмерной реальной стоимости (с учетом износа) предметов лизинга на момент расторжения договоров. По мнению истца, в составе лизинговых платежей по указанным договорам лизинга им фактически уплачивалась и выкупная цена принятого от лизингодателя имущества.
По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Так, суд первой инстанции руководствовался положениями, предусмотренными ст. 395, 421, п. 1 ст. 454, ст. 624, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 19, 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", исходил из заключения судебной экспертизы, согласно которому действительная выкупная стоимость предметов лизинга, уплаченная истцом ответчику по договорам лизинга составила в общей сумме 1 364 430 руб. 96 коп., признал значимым то, что в случае расторжения договора финансового лизинга по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга прекратилось обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность; с момента расторжения договора у ответчика отпали основания для удержания той части денежных средств, которые были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной стоимости цены предмета лизинга, следовательно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.
Кроме того, суд исходил и из того, что договор финансового лизинга подлежит применению в спорных правоотношениях, если только его исполнение не ведет к приобретению лизингодателем таких сумм, которые ставили бы его в более благоприятное положение по сравнению с тем, в котором он бы находился при выполнении указанных нормативных положений; в ином случае условия договора войдут в противоречие с положениями ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации о пределах возмещения убытков и ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости неосновательного обогащения.
Суд оценил доводы истца, которые заключались в указании на то, что при определении действительной выкупной стоимости предметов лизинга в заключении эксперта были неверно зачтены оплаченные ответчику в ходе конкурсного производства платежи, исходил из того, что экспертное заключение основано на представленных сторонами документах, которые суд предлагал представить в распоряжение эксперта.
Суд отклонил довод ответчика, который заключался в указании на то, что при исполнении названных договоров лизинга он, ответчик, понес убытки; на это ответчиком было указано как на основание для отказа в удовлетворении иска.
В этой части судом значимым было признано то, что в состав лизинговых платежей входит следующее: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга; затраты лизингодателя по приобретению предмета лизинга, формирующие его стоимость, не являются выкупной ценой, не могут считаться выкупной ценой объекта недвижимого имущества; признак выкупной цены в составе лизинговых платежей образует совокупность трех фактов: наличие условия о переходе права собственности на имущество без предоставления самостоятельного встречного исполнения, превышение срока полезного использования (эксплуатации) предметов лизинга над сроком действия договоров лизинга и включение в расчеты по сделкам платежей, не относящихся к затратам и вознаграждению лизингодателя; данная позиция не открывает возможности для отождествления затрат лизингодателя по приобретению предметов лизинга с выкупной ценой. Также судом признано имеющим значение то, что ответчиком встречный иск заявлен не был.
Установленные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения, которое является предметом обжалования, в силу чего доводы апелляционной жалобы, которые заключаются в иной - отличной от приведенной в обжалуемом решении, оценке этих обстоятельств, не влекут ее удовлетворение.
Соответствующим образом оцениваются арбитражным судом апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы истца, которые заключаются в критической оценке названного выше заключения судебной экспертизы и дополнения к нему, а также в указании на значение представленного истцом контррасчета, как следует из сообщения этой стороны, произведенного с учетом приведенных в апелляционной жалобе возражений исходя из расчетов эксперта в дополнении к заключению, в силу этого, как полагает истец, подтверждающего обоснованность искового требования.
Доводы апелляционной жалобы ответчика, которые представляют собой анализ содержания выводов эксперта арбитражный суд апелляционной инстанции оценивает с учетом изложенного выше.
Оценка судом первой инстанции заключения судебной экспертизы как соответствующего положениям, предусмотренным ст. 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признается арбитражным судом первой инстанции верной, соответствующей фактическим обстоятельствам. Признание исследованного заключения экспертизы надлежащим доказательством мотивировано.
Арбитражным судом апелляционной инстанции не выявлено обстоятельств, установление которых позволило бы оценить критикуемое заключение иначе.
Результату оценки установленных судом первой инстанции обстоятельств представленный истцом контррасчет не соответствует, в силу чего исследуемый довод апелляционной жалобы не влечет ее удовлетворение.
Не подлежит удовлетворению и апелляционная жалоба ответчика, обоснование которой представляет собой указание на то, что "сальдо встречных обязательств по обоим договорам лизинга (при различных методиках расчета) составляет убыток для ответчика", а также указание на механизм определения суммы недополученных денежных средств, по мнению этой стороны, превышающих сумму его доходов.
В этой части арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из того, что факт возникновения убытков, на причинение которых указано заявителем этой апелляционной жалобы, и их размер подлежат установлению в результате применения правового механизма, предусмотренного ст. 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Приведенный в апелляционной жалобе способ определения убытков указанному механизму не соответствует.
Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции лишен возможности признать установленным обстоятельство, указанием на которое ответчик обосновывает вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.
Нарушения или неправильное применение норм процессуального права, следствием которых согласно положениям ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могла бы явиться отмена решения арбитражного суда первой инстанции, отсутствуют.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства, установление которых исключало бы возможность удовлетворение иска о взыскании процентов либо могло бы повлечь удовлетворение иска в этой части в ином размере (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
С учетом изложенного, обжалуемое решение отмене либо изменению не подлежит, государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителей (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.03.2014 по делу N А60-14728/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
В.Ю.ДЮКИН
Судьи
Г.Л.ПАНЬКОВА
Ю.В.СКРОМОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)