Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что ответчик, являвшийся продавцом по договору купли-продажи, не обладал полномочиями по распоряжению реализованным имуществом.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Калининой Н.С.,
судей Крекотнева С.Н., Бочаровой Н.Н.,
при участии в заседании:
от истца - закрытого акционерного общества "Европлан": Санина Н.С. дов. от 03.07.2015,
от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Технологии Будущего": Кибальчич И.В., дов. от 02.03.2015,
от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Горлизинг": Черникова О.В. дов. от 28.05.2015, Бабич С.С., дов. от 28.05.2015,
от ответчика - открытого акционерного общества "Морион": не явился, извещен,
от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Сберегающие Энерго Технологии": не явился, извещен,
рассмотрев 14 сентября 2015 года в судебном заседании кассационные
жалобы общества с ограниченной ответственностью "Технологии Будущего", общества с ограниченной ответственностью "Горлизинг"
на постановление от 28 мая 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Кораблевой М.С., Александровой Г.С., Левиной Т.Ю.,
по иску закрытого акционерного общества "Европлан"
к обществу с ограниченной ответственностью "Технологии Будущего"
о признании договоров недействительными (ничтожными),
третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Сберегающие Энерго Технологии",
установил:
закрытое акционерное общество "Европлан" (далее - ЗАО "Европлан", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными договора купли-продажи N 10/13/2 от 19.03.2013, заключенного между обществами с ограниченной ответственностью "Технологии Будущего" (далее -ООО "Технологии Будущего", ответчик 1) и "Горлизинг" (далее - ООО "Горлизинг", ответчик 2), договора лизинга N МРН-02-22-2013 от 19.03.2013, заключенного между ООО "Горлизинг" и открытым акционерным обществом "Морион" (далее - ОАО "Морион", ответчик 3).
Исковые требования мотивированы тем, что по договору купли-продажи N 34253967-КП/ТУЛ-13 от 16.01.2013 ЗАО "Европлан" приобрело в собственность газопоршневую генераторную установку 1750 GONB, заводской номер G07KADA340, год выпуска 2011, производитель CUMMINS INC, (ГГУ), двигатель Gummins QSV 91G N 6630874, при заключении договора купли-продажи N 10/13/1 от 19.03.2013 у ответчика 1 отсутствовали полномочия по распоряжению имуществом, в связи с чем договор купли-продажи N 10/13/2 от 19.03.2013 и договора лизинга N МРН-02-22-2013 от 19.03.2012 являются недействительными (ничтожными) в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует общество с ограниченной ответственностью "Сберегающие Энерго Технологии" (далее - ООО "Сберегающие Энерго Технологии").
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2015 по делу N А40-145589/14 исковые требования удовлетворены.
Девятый арбитражный апелляционный суд определением от 07.04.2015 перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2015 решение суда отменено, исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительными (ничтожными) договор купли-продажи N 10/13/2 от 19.03.2013, заключенный между ООО "Технологии Будущего" и ООО "Горлизинг", и договор лизинга N МРН-02-22-2013 от 19.03.2013, заключенный между ООО "Горлизинг" и ООО "Морион".
Законность принятых судебных актов проверяется в порядке ст. ст. 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам ООО "Технологии Будущего", ООО "Горлизинг".
В обоснование кассационной жалобы ООО "Технологии Будущего" указывает, что вывод суда о том, что предметом спорных сделок являлось оборудование с номером двигателя N 6630874, не подтверждается ни одним доказательством, из договора купли-продажи N 10/13/2 от 19.03.2013 следует, что предметом договора являлась газопоршневая генераторная установка 1750 GQNB с серийным номером G12KADA340, производства 2012 года, двигатель Gummins QSV91G N 6630889. Серийный номер установки не является идентификационным признаком одной установки.
Как указывает заявитель, решением Арбитражного суда от 29.09.2014 по делу N А40-73138/14-112-681 удовлетворены требования ЗАО "Европлан" об изъятии у ООО "Сберегающие Энерго Технологии" газопоршневой генераторной установки 1750 GQNB, 2011 года выпуска, в связи с чем право собственности истца восстановлено.
В кассационной жалобе ООО "Горлизинг" полагает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, ЗАО "Европлан" не является стороной оспоренных сделок, не является собственником предмета сделок (газопоршневой установки с номером двигателя 66300889 года выпуска 2012), его права и законные интересы не нарушены. Истец не является, по смыслу закона, заинтересованным лицом в признании сделок недействительными. Апелляционным судом не исследовано обстоятельство, имеющее значение для дела, не выяснен вопрос о том, какой номер идентифицирует газопоршневую установку (серийный номер или номер двигателя), не выяснены достоверным образом идентификационные характеристики предмета признанных ничтожными сделок.
По мнению заявителя, вывод суда о недоказанности фактического существования газопоршневой установки с номером двигателя 66300889 не соответствует имеющимся в деле доказательствам.
До начала судебного разбирательства представителем ЗАО "Европлан" заявлено ходатайство о приобщении отзыва на кассационную жалобу.
Обсудив заявленное ходатайство, учитывая возражения представителя ООО "Горлизинг", судебная коллегия определила в приобщении отзыва на кассационную жалобу отказать, поскольку он направлен другой стороне с нарушением срока, обеспечивающего возможность ознакомления с отзывом до рассмотрения жалобы в суде.
Представленные письменные пояснения ООО "Горлизинг" также возвращаются судебной коллегией стороне, поскольку письменные объяснения лиц по делу относятся к дополнительным доказательствам, представление письменных пояснений в суде кассационной инстанции Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрено.
В судебное заседание кассационной инстанции ОАО "Морион", ООО "Сберегающие Энерго Технологии" не явились, о его месте и времени извещены надлежащим образом (информация о судебном заседании размещена на официальном сайте суда в сети Интернет), что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
При рассмотрении кассационных жалоб представители ООО "Технологии Будущего", ООО "Горлизинг" поддержали их по изложенным доводам, представитель ЗАО "Европлан" возражал против удовлетворения жалоб, считает принятые акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения.
Изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей, проверив в пределах требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отмене обжалуемых судебных актов.
Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, по договору лизинга N 637805-ФЛ/ТУЛ-13 от 10.01.2013 ЗАО "Европлан" (лизингодатель) обязался приобрести в собственность и передать за плату и на условиях, определенных договором, во временное владение и пользование ООО "Сберегающие Энерготехнологии" (лизингополучатель) в финансовую аренду (лизинг) на срок 35 месяцев следующее имущество: Газопоршневая генераторная установка 1750 GQNB, заводской номер G07KADA340, год выпуска: 2011, страна: СОЕДИНЕННОЕ КОРОЛЕВСТВО, производитель CUMMINS INC, (ГГУ), двигатель Gummins QSV 91G N 6630874, генератор Stamford HVSI804R N 0853991/01, тип оборудования оборудование для выработки электрической и тепловой энергии, ном. мощность 1750 кВт, напряжение 11000 В, частота 50 Гц, макс. масса ГГУ21000 кг, система запуска электростартерная, комплектность поставки, двигатель Cummins QSV 91G, генератор Stamford HVSI804R, панель управления Control Panel GCP2, система подачи газа Dungs, блок охлаждения Fincoil, CUMMINS INC., паспорт газопоршневой генераторной установки (ГГУ)/Gas generator set. Pasport.
Данное имущество приобретено ЗАО "Европлан" у ООО "Весткрафт Энерджи" на основании договора купли-продажи N 34253967-КП/ТУЛ-13 от 16.01.2013.
По акту приема-передачи объекта основных средств N ТУЛ0000020 от 28.01.2013 газопоршневая генераторная установка 1750 GQNB, заводской номер G07KADA340, год выпуска: 2011, двигатель Gummins QSV 91G N 6630874, передана истцом в лизинг ООО "Сберегающие Энерготехнологии".
Как установлено судом, договор лизинга N 637805-ФЛ/ТУЛ-13 от 10.01.2013 досрочно расторгнут истцом 09.01.2014 в одностороннем порядке в связи с неоплатой лизингополучателем предусмотренных договором лизинга платежей, предмет лизинга подлежал изъятию у ООО "Сберегающие Энерго Технологии" на основании вступившего в законную силу решения суда по делу N А40-73138/2014.
Полагая, что предметом оспариваемых сделок, договора купли-продажи N 10/13/2 от 19.03.2013 и договора финансовой аренды (лизинга) от 19.03.2013 N МРН-02-22-2013, является имущество, принадлежащее истцу на праве собственности, ЗАО "Европлан" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со ст. 206 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Истцом представлен в материалы дела ответ официального представителя в РФ завода-изготовителя Gummins, ООО "Камминз" (г. Химки, Московская область), согласно которому под одним серийным номером заводом может быть изготовлена только одна газопоршневая установка, Газопоршневая генераторная установка 1750 GQNB с серийным номером G07KADA340 была изготовлена заводом с номером двигателя 66300874.
Удовлетворяя заявленное требование, апелляционный суд исходил из того, что принадлежащая истцу Газопоршневая генераторная установка 1750 GQNB с серийным номером G07KADA340 и номером двигателя 66300874 тождественна имуществу, указанному в договоре купли-продажи N 10/13/2 от 19.03.2013 и договоре лизинга от 19.03.2013 N МРН-02-22-201.
Как указал суд, текст оспариваемого договора купли-продажи N 10/13/2 от 19.03.2013 в Приложении N 1 к нему, изготовленный машинописным способом, содержит в себе неоговоренные дополнения в виде указания "заводского номера 66300889", выполненные рукописным способом (т. 2, л.д. 56). Представленный в материалы дела текст спорного договора лизинга N МРН-02-22-2013 от 19.03.2013, заключенный во исполнении договора купли-продажи N 10/13/2 от 19.03.2013 не содержит в себе указания ни на серийный номер передаваемого в лизинг имущества, ни на номер двигателя (т. 2, л.д. 90).
При этом ответчики не опровергли заявление истца о том, что на территорию России была ввезена только одна Газопоршневая генераторная установка 1750 GQNB с серийным номером G07KADA340, которая была изготовлена заводом с номером двигателя 66300874, не представили доказательств существования Газопоршневой генераторной установки 1750 GQNB, 2012 года выпуска, с серийным номером G12KADA340, имеющей двигатель Gummins QSV 91G N 66300889, которая по условиям заключенных сделок находится во владении и пользовании ОАО "Морион".
Обсудив доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, судебная коллегия приходит к выводу о том, что при принятии обжалуемого постановления судом не выяснены все имеющие значение для дела обстоятельства.
Возражая против удовлетворения иска, ООО "Технологии Будущего" ссылалось на то, что предметом сделок являлось не имущество истца, а иная установка, приобретенная ответчиком по договору купли-продажи N 10/13/1 от 19.03.2013, заключенному с ООО "Перспектива".
Ответчиком представлен договор купли-продажи N 10/13/1 от 19.03.2013, а также акт приема-передачи от 29.04.2013 к договору, согласно которому ООО "Перспектива" передало в собственность ответчику 1 две газопоршневые генераторные установки 1750 GQNB, 2012 года выпуска, с номерами N 66300763, 66300889.
Из материалов дела следует, что производителем Газопоршневых генераторных установок 1750 GQNB, является CUMMINS INC (ГГУ), Соединенное Королевство.
Вместе с тем при рассмотрении дела суды не выяснили, какой признак позволяет идентифицировать газопоршневую установку (серийный номер или номер двигателя), а также выпускались ли заводом-производителем газопоршневая установка с серийным номером G12KADA340 и номером двигателя 66300889, на наличие которой ссылались ответчики.
Исходя из предмета и оснований заявленных требований установление данного обстоятельства имеет существенное значение для дела.
В материалах дела отсутствуют какие-либо документы, в которых бы непосредственный производитель подтверждал, что газопоршневая установка с номером двигателем 66300889 с завода не выпускалась.
Более того, суды не приняли во внимание, что исходя из имеющихся в деле материалов газопоршневые установки с номером двигателя N 66300874 и с номером двигателя 66300889 имеют разные годы выпуска - 2011 и 2012 годы соответственно.
Также несостоятелен вывод суда о том, что территорию России была ввезена только одна Газопоршневая генераторная установка 1750 GQNB с серийным номером G07KADA340, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие данное обстоятельство.
В ответе официального представителя в Российской Федерации завода-изготовителя Gummins, ООО "Камминз" (г. Химки, Московская область) указано лишь на то, что под одним серийным номером заводом может быть изготовлена только одна газопоршневая установка, Газопоршневая генераторная установка 1750 GQNB с серийным номером G07KADA340 была изготовлена заводом с номером двигателя 66300874.
Однако обстоятельства наличия либо отсутствия другой газопоршневой установки с серийным номером G12KADA340 и номером двигателя 66300889 данный ответ не проясняет, количество ввезенных установок на территорию России не подтверждает.
Суды также не установили, находится ли у ОАО "Морион" газопоршневая генераторная установка 1750 GQNB, 2012 года выпуска, с номером двигателя 66300889, являющаяся предметом спорных договоров купли-продажи и лизинга.
Судебная коллегия также отмечает, что в исковом заявлении ЗАО "Европлан" не обосновало, каким образом переданное истцом в лизинг ООО "Сберегающие Энерго Технологии" имущество могло находиться у ответчиков.
Как следует из материалов дела и не оспаривалось истцом, 30.01.2015 Газопоршневая установка 1750 GQNB изъята у ООО "Сберегающие Энерго Технологии" и возвращена ЗАО "Европлан" в ходе исполнительного производства, что подтверждается актом изъятия и передачи имущества от 30.01.2015 (т. 3 л.д. 120).
Таким образом, принадлежащее ЗАО "Европлан" имущество фактически им получено, в связи с чем вывод о нарушении прав истца спорными договорами не соответствуют обстоятельствам дела.
При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что судами неполно выяснены имеющие значение для дела обстоятельства, выводы судов сделаны при неполном исследовании фактических обстоятельств дела, в связи с чем имеются предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены обжалуемых судебных актов.
Исходя из содержания п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции вправе принять новый судебный акт, не передавая дело на новое рассмотрение, только в случае, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.
Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении судам следует оценить все имеющиеся в материалах дела доказательства, установить все имеющие значение для дела, в том числе выяснить, какой признак позволяет идентифицировать газопоршневую установку (серийный номер или номер двигателя), выпускалась ли заводом-производителем газопоршневая установка с серийным номером G12KADA340 и номером двигателя 66300889, предложить сторонам представить дополнительные доказательства, в том числе подтверждающие последовательность приобретения спорного оборудования с момента его изготовления и продажи производителем, установить наличие/отсутствие газопоршневой установки, переданной по договору финансовой аренды (лизинга) от 19.03.2013 N МРН-02-22-2013 ОАО "Морион", для чего предложить ответчикам представить доказательства наличия указанного имущества в натуре, провести его осмотр, с учетом довода истца об изменении идентификационных признаков оборудования неустановленными лицами рассмотреть возможность проведения экспертизы с целью установления оригинальных номеров оборудования, правильно применить нормы процессуального и материального права, принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-145589/14 от 26 марта 2015 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2015 года отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий судья
Н.С.КАЛИНИНА
Судьи
С.Н.КРЕКОТНЕВ
Н.Н.БОЧАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 21.09.2015 N Ф05-12312/2015 ПО ДЕЛУ N А40-145589/14
Требование: О признании недействительными договора купли-продажи и договора лизинга.Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что ответчик, являвшийся продавцом по договору купли-продажи, не обладал полномочиями по распоряжению реализованным имуществом.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 сентября 2015 г. по делу N А40-145589/14
Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Калининой Н.С.,
судей Крекотнева С.Н., Бочаровой Н.Н.,
при участии в заседании:
от истца - закрытого акционерного общества "Европлан": Санина Н.С. дов. от 03.07.2015,
от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Технологии Будущего": Кибальчич И.В., дов. от 02.03.2015,
от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Горлизинг": Черникова О.В. дов. от 28.05.2015, Бабич С.С., дов. от 28.05.2015,
от ответчика - открытого акционерного общества "Морион": не явился, извещен,
от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Сберегающие Энерго Технологии": не явился, извещен,
рассмотрев 14 сентября 2015 года в судебном заседании кассационные
жалобы общества с ограниченной ответственностью "Технологии Будущего", общества с ограниченной ответственностью "Горлизинг"
на постановление от 28 мая 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Кораблевой М.С., Александровой Г.С., Левиной Т.Ю.,
по иску закрытого акционерного общества "Европлан"
к обществу с ограниченной ответственностью "Технологии Будущего"
о признании договоров недействительными (ничтожными),
третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Сберегающие Энерго Технологии",
установил:
закрытое акционерное общество "Европлан" (далее - ЗАО "Европлан", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными договора купли-продажи N 10/13/2 от 19.03.2013, заключенного между обществами с ограниченной ответственностью "Технологии Будущего" (далее -ООО "Технологии Будущего", ответчик 1) и "Горлизинг" (далее - ООО "Горлизинг", ответчик 2), договора лизинга N МРН-02-22-2013 от 19.03.2013, заключенного между ООО "Горлизинг" и открытым акционерным обществом "Морион" (далее - ОАО "Морион", ответчик 3).
Исковые требования мотивированы тем, что по договору купли-продажи N 34253967-КП/ТУЛ-13 от 16.01.2013 ЗАО "Европлан" приобрело в собственность газопоршневую генераторную установку 1750 GONB, заводской номер G07KADA340, год выпуска 2011, производитель CUMMINS INC, (ГГУ), двигатель Gummins QSV 91G N 6630874, при заключении договора купли-продажи N 10/13/1 от 19.03.2013 у ответчика 1 отсутствовали полномочия по распоряжению имуществом, в связи с чем договор купли-продажи N 10/13/2 от 19.03.2013 и договора лизинга N МРН-02-22-2013 от 19.03.2012 являются недействительными (ничтожными) в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует общество с ограниченной ответственностью "Сберегающие Энерго Технологии" (далее - ООО "Сберегающие Энерго Технологии").
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2015 по делу N А40-145589/14 исковые требования удовлетворены.
Девятый арбитражный апелляционный суд определением от 07.04.2015 перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2015 решение суда отменено, исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительными (ничтожными) договор купли-продажи N 10/13/2 от 19.03.2013, заключенный между ООО "Технологии Будущего" и ООО "Горлизинг", и договор лизинга N МРН-02-22-2013 от 19.03.2013, заключенный между ООО "Горлизинг" и ООО "Морион".
Законность принятых судебных актов проверяется в порядке ст. ст. 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам ООО "Технологии Будущего", ООО "Горлизинг".
В обоснование кассационной жалобы ООО "Технологии Будущего" указывает, что вывод суда о том, что предметом спорных сделок являлось оборудование с номером двигателя N 6630874, не подтверждается ни одним доказательством, из договора купли-продажи N 10/13/2 от 19.03.2013 следует, что предметом договора являлась газопоршневая генераторная установка 1750 GQNB с серийным номером G12KADA340, производства 2012 года, двигатель Gummins QSV91G N 6630889. Серийный номер установки не является идентификационным признаком одной установки.
Как указывает заявитель, решением Арбитражного суда от 29.09.2014 по делу N А40-73138/14-112-681 удовлетворены требования ЗАО "Европлан" об изъятии у ООО "Сберегающие Энерго Технологии" газопоршневой генераторной установки 1750 GQNB, 2011 года выпуска, в связи с чем право собственности истца восстановлено.
В кассационной жалобе ООО "Горлизинг" полагает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, ЗАО "Европлан" не является стороной оспоренных сделок, не является собственником предмета сделок (газопоршневой установки с номером двигателя 66300889 года выпуска 2012), его права и законные интересы не нарушены. Истец не является, по смыслу закона, заинтересованным лицом в признании сделок недействительными. Апелляционным судом не исследовано обстоятельство, имеющее значение для дела, не выяснен вопрос о том, какой номер идентифицирует газопоршневую установку (серийный номер или номер двигателя), не выяснены достоверным образом идентификационные характеристики предмета признанных ничтожными сделок.
По мнению заявителя, вывод суда о недоказанности фактического существования газопоршневой установки с номером двигателя 66300889 не соответствует имеющимся в деле доказательствам.
До начала судебного разбирательства представителем ЗАО "Европлан" заявлено ходатайство о приобщении отзыва на кассационную жалобу.
Обсудив заявленное ходатайство, учитывая возражения представителя ООО "Горлизинг", судебная коллегия определила в приобщении отзыва на кассационную жалобу отказать, поскольку он направлен другой стороне с нарушением срока, обеспечивающего возможность ознакомления с отзывом до рассмотрения жалобы в суде.
Представленные письменные пояснения ООО "Горлизинг" также возвращаются судебной коллегией стороне, поскольку письменные объяснения лиц по делу относятся к дополнительным доказательствам, представление письменных пояснений в суде кассационной инстанции Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрено.
В судебное заседание кассационной инстанции ОАО "Морион", ООО "Сберегающие Энерго Технологии" не явились, о его месте и времени извещены надлежащим образом (информация о судебном заседании размещена на официальном сайте суда в сети Интернет), что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
При рассмотрении кассационных жалоб представители ООО "Технологии Будущего", ООО "Горлизинг" поддержали их по изложенным доводам, представитель ЗАО "Европлан" возражал против удовлетворения жалоб, считает принятые акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения.
Изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей, проверив в пределах требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отмене обжалуемых судебных актов.
Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, по договору лизинга N 637805-ФЛ/ТУЛ-13 от 10.01.2013 ЗАО "Европлан" (лизингодатель) обязался приобрести в собственность и передать за плату и на условиях, определенных договором, во временное владение и пользование ООО "Сберегающие Энерготехнологии" (лизингополучатель) в финансовую аренду (лизинг) на срок 35 месяцев следующее имущество: Газопоршневая генераторная установка 1750 GQNB, заводской номер G07KADA340, год выпуска: 2011, страна: СОЕДИНЕННОЕ КОРОЛЕВСТВО, производитель CUMMINS INC, (ГГУ), двигатель Gummins QSV 91G N 6630874, генератор Stamford HVSI804R N 0853991/01, тип оборудования оборудование для выработки электрической и тепловой энергии, ном. мощность 1750 кВт, напряжение 11000 В, частота 50 Гц, макс. масса ГГУ21000 кг, система запуска электростартерная, комплектность поставки, двигатель Cummins QSV 91G, генератор Stamford HVSI804R, панель управления Control Panel GCP2, система подачи газа Dungs, блок охлаждения Fincoil, CUMMINS INC., паспорт газопоршневой генераторной установки (ГГУ)/Gas generator set. Pasport.
Данное имущество приобретено ЗАО "Европлан" у ООО "Весткрафт Энерджи" на основании договора купли-продажи N 34253967-КП/ТУЛ-13 от 16.01.2013.
По акту приема-передачи объекта основных средств N ТУЛ0000020 от 28.01.2013 газопоршневая генераторная установка 1750 GQNB, заводской номер G07KADA340, год выпуска: 2011, двигатель Gummins QSV 91G N 6630874, передана истцом в лизинг ООО "Сберегающие Энерготехнологии".
Как установлено судом, договор лизинга N 637805-ФЛ/ТУЛ-13 от 10.01.2013 досрочно расторгнут истцом 09.01.2014 в одностороннем порядке в связи с неоплатой лизингополучателем предусмотренных договором лизинга платежей, предмет лизинга подлежал изъятию у ООО "Сберегающие Энерго Технологии" на основании вступившего в законную силу решения суда по делу N А40-73138/2014.
Полагая, что предметом оспариваемых сделок, договора купли-продажи N 10/13/2 от 19.03.2013 и договора финансовой аренды (лизинга) от 19.03.2013 N МРН-02-22-2013, является имущество, принадлежащее истцу на праве собственности, ЗАО "Европлан" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со ст. 206 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Истцом представлен в материалы дела ответ официального представителя в РФ завода-изготовителя Gummins, ООО "Камминз" (г. Химки, Московская область), согласно которому под одним серийным номером заводом может быть изготовлена только одна газопоршневая установка, Газопоршневая генераторная установка 1750 GQNB с серийным номером G07KADA340 была изготовлена заводом с номером двигателя 66300874.
Удовлетворяя заявленное требование, апелляционный суд исходил из того, что принадлежащая истцу Газопоршневая генераторная установка 1750 GQNB с серийным номером G07KADA340 и номером двигателя 66300874 тождественна имуществу, указанному в договоре купли-продажи N 10/13/2 от 19.03.2013 и договоре лизинга от 19.03.2013 N МРН-02-22-201.
Как указал суд, текст оспариваемого договора купли-продажи N 10/13/2 от 19.03.2013 в Приложении N 1 к нему, изготовленный машинописным способом, содержит в себе неоговоренные дополнения в виде указания "заводского номера 66300889", выполненные рукописным способом (т. 2, л.д. 56). Представленный в материалы дела текст спорного договора лизинга N МРН-02-22-2013 от 19.03.2013, заключенный во исполнении договора купли-продажи N 10/13/2 от 19.03.2013 не содержит в себе указания ни на серийный номер передаваемого в лизинг имущества, ни на номер двигателя (т. 2, л.д. 90).
При этом ответчики не опровергли заявление истца о том, что на территорию России была ввезена только одна Газопоршневая генераторная установка 1750 GQNB с серийным номером G07KADA340, которая была изготовлена заводом с номером двигателя 66300874, не представили доказательств существования Газопоршневой генераторной установки 1750 GQNB, 2012 года выпуска, с серийным номером G12KADA340, имеющей двигатель Gummins QSV 91G N 66300889, которая по условиям заключенных сделок находится во владении и пользовании ОАО "Морион".
Обсудив доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, судебная коллегия приходит к выводу о том, что при принятии обжалуемого постановления судом не выяснены все имеющие значение для дела обстоятельства.
Возражая против удовлетворения иска, ООО "Технологии Будущего" ссылалось на то, что предметом сделок являлось не имущество истца, а иная установка, приобретенная ответчиком по договору купли-продажи N 10/13/1 от 19.03.2013, заключенному с ООО "Перспектива".
Ответчиком представлен договор купли-продажи N 10/13/1 от 19.03.2013, а также акт приема-передачи от 29.04.2013 к договору, согласно которому ООО "Перспектива" передало в собственность ответчику 1 две газопоршневые генераторные установки 1750 GQNB, 2012 года выпуска, с номерами N 66300763, 66300889.
Из материалов дела следует, что производителем Газопоршневых генераторных установок 1750 GQNB, является CUMMINS INC (ГГУ), Соединенное Королевство.
Вместе с тем при рассмотрении дела суды не выяснили, какой признак позволяет идентифицировать газопоршневую установку (серийный номер или номер двигателя), а также выпускались ли заводом-производителем газопоршневая установка с серийным номером G12KADA340 и номером двигателя 66300889, на наличие которой ссылались ответчики.
Исходя из предмета и оснований заявленных требований установление данного обстоятельства имеет существенное значение для дела.
В материалах дела отсутствуют какие-либо документы, в которых бы непосредственный производитель подтверждал, что газопоршневая установка с номером двигателем 66300889 с завода не выпускалась.
Более того, суды не приняли во внимание, что исходя из имеющихся в деле материалов газопоршневые установки с номером двигателя N 66300874 и с номером двигателя 66300889 имеют разные годы выпуска - 2011 и 2012 годы соответственно.
Также несостоятелен вывод суда о том, что территорию России была ввезена только одна Газопоршневая генераторная установка 1750 GQNB с серийным номером G07KADA340, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие данное обстоятельство.
В ответе официального представителя в Российской Федерации завода-изготовителя Gummins, ООО "Камминз" (г. Химки, Московская область) указано лишь на то, что под одним серийным номером заводом может быть изготовлена только одна газопоршневая установка, Газопоршневая генераторная установка 1750 GQNB с серийным номером G07KADA340 была изготовлена заводом с номером двигателя 66300874.
Однако обстоятельства наличия либо отсутствия другой газопоршневой установки с серийным номером G12KADA340 и номером двигателя 66300889 данный ответ не проясняет, количество ввезенных установок на территорию России не подтверждает.
Суды также не установили, находится ли у ОАО "Морион" газопоршневая генераторная установка 1750 GQNB, 2012 года выпуска, с номером двигателя 66300889, являющаяся предметом спорных договоров купли-продажи и лизинга.
Судебная коллегия также отмечает, что в исковом заявлении ЗАО "Европлан" не обосновало, каким образом переданное истцом в лизинг ООО "Сберегающие Энерго Технологии" имущество могло находиться у ответчиков.
Как следует из материалов дела и не оспаривалось истцом, 30.01.2015 Газопоршневая установка 1750 GQNB изъята у ООО "Сберегающие Энерго Технологии" и возвращена ЗАО "Европлан" в ходе исполнительного производства, что подтверждается актом изъятия и передачи имущества от 30.01.2015 (т. 3 л.д. 120).
Таким образом, принадлежащее ЗАО "Европлан" имущество фактически им получено, в связи с чем вывод о нарушении прав истца спорными договорами не соответствуют обстоятельствам дела.
При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что судами неполно выяснены имеющие значение для дела обстоятельства, выводы судов сделаны при неполном исследовании фактических обстоятельств дела, в связи с чем имеются предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены обжалуемых судебных актов.
Исходя из содержания п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции вправе принять новый судебный акт, не передавая дело на новое рассмотрение, только в случае, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.
Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении судам следует оценить все имеющиеся в материалах дела доказательства, установить все имеющие значение для дела, в том числе выяснить, какой признак позволяет идентифицировать газопоршневую установку (серийный номер или номер двигателя), выпускалась ли заводом-производителем газопоршневая установка с серийным номером G12KADA340 и номером двигателя 66300889, предложить сторонам представить дополнительные доказательства, в том числе подтверждающие последовательность приобретения спорного оборудования с момента его изготовления и продажи производителем, установить наличие/отсутствие газопоршневой установки, переданной по договору финансовой аренды (лизинга) от 19.03.2013 N МРН-02-22-2013 ОАО "Морион", для чего предложить ответчикам представить доказательства наличия указанного имущества в натуре, провести его осмотр, с учетом довода истца об изменении идентификационных признаков оборудования неустановленными лицами рассмотреть возможность проведения экспертизы с целью установления оригинальных номеров оборудования, правильно применить нормы процессуального и материального права, принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-145589/14 от 26 марта 2015 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2015 года отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий судья
Н.С.КАЛИНИНА
Судьи
С.Н.КРЕКОТНЕВ
Н.Н.БОЧАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)