Судебные решения, арбитраж
Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2014 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маховой Е.В.,
судей Афониной Н.П.,
Андреещевой Н.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Зарубиной Н.Е.,
при участии:
- от закрытого акционерного общества "Интеринвест-Э": Бугатенко О.О., представитель по доверенности N 03 от 01.03.2014 г.;
- от закрытого акционерного общества "Эльдако": Леонов А.И., представитель по доверенности N 482 от 09.10.2013 г.;
- от общества с ограниченной ответственностью "Вектор": Машков А.К., действующий на основании определения суда от 06.09.2013 г.;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Интеринвест-Э" и закрытого акционерного общества "Эльдако" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.03.2014 г. по делу N А14-13755/2013 (судья Бобрешова А.Ю.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Вектор" (ОГРН 1117746379541, ИНН 7724790162) к закрытому акционерному обществу "Интеринвест-Э" (ОГРН 1027739481373, ИНН 7714149601), при участии в деле в качестве третьего лица закрытого акционерного общества "Эльдако" (ОГРН 1077760217303, ИНН 7704661828), об обращении взыскания на заложенное имущество,
установил:
Реализацию заложенного имущества истец просил произвести путем продажи с публичных торгов в установленном законом порядке.
Определением суда первой инстанции от 14.01.2014 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Эльдако" (далее - ЗАО "Эльдако", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.03.2014 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ЗАО "Интеринвест-Э" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.
Также ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда от 25.03.2014 г., ЗАО "Эльдако" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования ООО "Вектор" оставить без рассмотрения.
В ходе судебного заседания апелляционной инстанции представители ЗАО "Интеринвест-Э" и ЗАО "Эльдако" поддержали доводы своих апелляционных жалоб.
Представитель ООО "Вектор" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, заслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 23.04.2008 г. между ЗАО "Эльдако" и ОАО "НОРВИК БАНК" был заключен кредитный договор N 134 с дополнительными соглашениями N 1 от 24.10.2008 г., N 2 от 01.12.2009 г., N 3 от 20.12.2009 г., N 4 от 16.03.2009 г., N 5 от 17.06.2009 г., N 6 от 17.08.2009 г. (далее - кредитный договор) о предоставлении ЗАО "Эльдако" кредита сроком до 29.07.2011 г. на сумму 1 848 981 Евро 79 центов и установленным процентом по кредиту - 18% годовых.
17.08.2009 г. в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между ЗАО "Эльдако" и ОАО "Норвик Банк" был заключен договор залога N 134-зЗ (далее - договор залога) в редакции дополнительных соглашений N 1 от 02.11.2009 г., N 2 от 25.01.2010 г., N 3 от 30.07.2010 г., N 4 от 01.10.2011 г.
Предметом вышеуказанного договора залога являются следующие транспортные средства: карьерный самосвал БелАЗ-7540В-0000010, номер ПТС ТА218701, гос. рег. знак N 77 АО N 7069, 2005 г.в.; экскаватор HYUNDAI R450EC-7, номер ПТС ВЕ335323, гос. рег. знак N 77 АО N 5859, 2004 г.в.
На основании Приложения N 1 к договору залога установлена залоговая стоимость имущества, которая составляет:
Согласно п. 5.2. договора залога N 134-зЗ от 17.08.2009 г. указанный договор действует до полного выполнения обязательств, взятых заемщиком по кредитному договору.
04.07.2011 г. между ОАО "НОРВИК БАНК" (цедент) и ООО "НОРТЕКС" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 01, по условиям которого цедент уступает цессионарию в полном объеме свои права кредитора (права требования) к должникам, вытекающие из заключенных между должниками и цедентом кредитных договоров, в том числе по кредитному договору N 134 от 23.04.2008 г. в редакции дополнительных соглашений N 1 от 24.10.2008 г., N 2 от 01.12.2009 г., N 3 от 20.12.2009 г., N 4 от 16.03.2009 г., N 5 от 17.06.2009 г., N 6 от 17.08.2009 г., заключенному с ЗАО "Эльдако" (Приложение N 1 к договору уступки).
Указанный договор уступки права требования был зарегистрирован в установленном законом порядке 22.10.2012 г., что подтверждается отметкой регистратора (т. 1, л.д. 35).
01.10.2011 г. между ЗАО "Эльдако" и ЗАО "Интеринвест-Э" заключен договор купли-продажи транспортных средств, согласно которому ЗАО "Эльдако" передало в собственность ЗАО "Интеринвест-Э" карьерный самосвал БелАЗ-7540В-0000010, номер ПТС ТА218701, гос. рег. знак N 77 АО N 7069, 2005 г.в. и экскаватор HYUNDAI R450EC-7, номер ПТС ВЕ335323, гос. рег. знак N 77 АО N 5859, 2004 г.в., что подтверждается актом приема-передачи ТС.
Общая стоимость передаваемых транспортных средств составляет 6 228 040 руб.
В п. 1.2. договора купли-продажи указано, что отчуждаемые транспортные средства принадлежат продавцу на праве собственности и являются предметом залога по договору N 134- зЗ от 17.08.2009 г.
В соответствии с определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.08.2012 г. по делу N А40-198/12 в реестр требований кредиторов ЗАО "Эльдако" включены требования ООО "НОРТЕКС" в размере 49 355 055 руб. 10 коп. (основной долг по кредитному договору N 134 от 23.04.2008 г.).
19.04.2013 г. между ООО "НОРТЕКС" (цедент) и ООО "Вектор" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) N 2 НВ, согласно которому цедент уступает цессионарию в полном объеме свои права кредитора (права требования) к ЗАО "Эльдако", принадлежащие цеденту на основании кредитного договора N 134 от 23.04.2008 г. и договора уступки права требования N 01 от 04.07.2011 г. (п. 1.1. договора).
Согласно п. 1.2. договора уступки N 2 НВ размер передаваемых прав требования по настоящему договору определяется в том объеме, который существует на момент заключения настоящего договора (определение Арбитражного суда г. Москвы от 24.08.2012 г. по делу N А40-198/12).
В соответствии с п. 1.3. договора уступки N 2 НВ (в редакции дополнительного соглашения от 22.04.2013 г.) права требования переходят цессионарию в полном объеме, вместе со всеми обязательствами обеспечивающими исполнение прав требования согласно п. 1.1. договора, а именно права залогодержателя по договору ипотеки (залога недвижимости) N 134-з1 от 23.04.2008 г., договора залога N 134-з3 от 17.08.2009 г., договора залога N 134-з4 от 17.08.2009 г.
Договор уступки права требования N 2 НВ от 19.04.2013 г. зарегистрирован в установленном законом порядке 10.07.2013 г., что подтверждается отметкой регистратора (т. 1, л.д. 56).
На основании указанного договора уступки Арбитражный суд г. Москвы определением от 08.07.2013 г. по делу N А40-198/12 заменил в реестре требований кредиторов ЗАО "Эльдако" кредитора ООО "НОРТЕКС" на его правопреемника ООО "Вектор".
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору N 134 от 23.04.2008 г., истец обратился в суд с настоящим иском.
Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.
В силу ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В соответствии с п. 1 ст. 334, ст. 336 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
Залог возникает в силу договора. Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге.
Предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора.
В силу ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.
В силу ст. 819, п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязуется возвратить полученную по кредитному договору денежную сумму и уплатить проценты на нее в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.
В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).
В п. 9.1. кредитного договора N 134 от 23.04.2008 г. стороны согласовали, что кредитор вправе полностью или частично уступить свои права и обязательства по настоящему договору, а также по сделкам, связанным с обеспечением возврата кредита, другому лицу без согласия заемщика, при условии предварительно уведомления заемщика о такой уступке.
При рассмотрении дела арбитражным судом области правомерно отклонен довод ответчика о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты договора уступки прав требования N 01 от 04.07.2011 г., что, по мнению ответчика, в последующем не привело к переходу прав требования к ООО "Вектор".
Как правильно указал суд области, из условий договоров цессии N 01 от 04.07.2011 г. и N 2НВ от 19.04.2013 г. усматривается, что они являются возмездными и тот факт, что цессионарий не внес платеж за уступленное требование, не влияет на наличие у него статуса кредитора ответчика по спорным обязательствам и не ограничивает его в праве на предъявление данного иска.
При этом доказательств наличия спора между цедентом и цессионарием в материалы дела представлено не было.
В этой связи судом сделан правильный вывод, что вышеназванные договоры уступки прав требования не противоречат закону, не нарушают прав и интересов сторон в обязательстве.
Из договора залога N 134-з3 от 17.08.2009 г. следует, что он заключен в целях обеспечения исполнения должником - ЗАО "Эльдако" кредитного договора N 134 от 23.04.2008 г., следовательно, к новому кредитору в силу закона перешло право на обращение взыскания на заложенное имущество в случае ненадлежащего исполнения основного обязательства.
В соответствии со ст. ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).
Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что задолженность по кредитному договору, заключенному между ЗАО "Эльдако" и ОАО "НОРВИК БАНК", на общую сумму 49 355 055 руб. 10 коп. до настоящего времени не погашена.
Учитывая изложенное, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о том, что у ООО "Вектор" возникло право получить удовлетворение требований из стоимости имущества, являющегося предметом залога по договору N 134-з3 от 17.08.2009 г.
Согласно п. 1 ст. 353 ГК РФ, в случае перехода права собственности на заложенное имущество или права хозяйственного ведения им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не предусмотрено иное.
Таким образом, к ЗАО "Интеринвест-Э" при переходе права собственности по договору купли-продажи от 01.10.2011 г. на заложенное по договору залога N 134-з3 от 17.08.2009 г. имущество (карьерный самосвал БелАЗ-7540В-0000010, номер ПТС ТА218701, гос. рег. знак N 77 АО N 7069, 2005 г.в.; экскаватор HYUNDAI R450EC-7, номер ПТС ВЕ335323, гос. рег. знак N 77 АО N 5859, 2004 г.в.), перешли права залогодателя, вследствие чего надлежащим ответчиком по иску об обращении взыскания на это имущество является ЗАО "Интеринвест-Э".
Доводы ЗАО "Интеринвест-Э" и ЗАО "Эльдако" о том, что покупателем обязательство по оплате транспортных средств по договору купли-продажи транспортных средств от 01.10.2011 г. исполнено не было, в связи с чем транспортные средства возвращены в конкурсную массу ЗАО "Эльдако" и, следовательно, ЗАО "Интеринвест-Э" в данном случае не является залогодателем, обоснованно отклонены судом области.
В материалах дела имеется копия соглашения о зачете взаимных требований от 30.12.2012 г. (оригинал обозревался судом первой инстанции), согласно которому оплата транспортных средств по договору купли-продажи от 01.10.2011 г. произведена путем зачета встречных требований.
В силу положений ст. 410 АПК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Акт возврата имущества от 10.03.2014 г. от ЗАО "Интеринвест-Э" к ЗАО "Эльдако", на который ссылаются ответчик и третье лицо, сам по себе не является основанием для перехода права собственности по исполненному договору купли-продажи транспортных средств от 01.10.2011 г. обратно к ЗАО "Эльдако".
Также судом первой инстанции, исходя из установленного обстоятельства исполнения договора купли-продажи транспортных средств от 01.10.2011 г., правомерно отклонены ссылки ответчика и третьего лица на то, что право собственности на карьерный самосвал БелАз-7540В-0000010 и экскаватор HYUNDAY R450LC-7, согласно ответу Гостехнадзора города Москвы N 17-16-228/4 от 03.02.2014 г. принадлежит ЗАО "Эльдако".
Обстоятельство перехода права собственности на транспортное средство не поставлено в зависимость от регистрации транспортного средства в Гостехнадзоре.
Таким образом, принимая во внимание, что обоснованность требования об обращении взыскания на заложенное имущество к ЗАО "Интеринвест-Э" подтверждена материалами дела, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении требований истца об обращении взыскания на заложенное по договору залога N 134-з3 от 17.08.2009 г. имущество.
В силу ст. 350 ГК РФ реализация (продажа) заложенного движимого имущества, на которое в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса обращено взыскание, осуществляется в порядке, установленном законом о залоге, если иное не предусмотрено законом.
В соответствии со ст. 28.1 Федерального закона РФ "О залоге" реализация (продажа) заложенного движимого имущества, на которое обращено взыскание на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов, проводимых в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве. Начальная продажная цена заложенного движимого имущества определяется решением суда в случаях обращения взыскания на движимое имущество в судебном порядке.
Разрешая спор по существу, арбитражный суд области правильно установил начальную продажную цену в размере залоговой стоимости 2 420 250 руб., согласованной залогодателем и залогодержателем в приложении N 1 к договору залога N 134з3 от 17.08.2009 г.
При этом довод ЗАО "Интеринвест-Э" о том, что ООО "Вектор" должно произвести переоценку залогового имущества со ссылкой на положения п. 26 Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО N 1)", утвержденного Приказом Минэкономразвития РФ от 20.07.2007 г. N 256, обоснованно не принят судом во внимание.
Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основании соглашения, заключенного между залогодателем и залогодержателем, а в случае спора - самим судом.
Как правильно указал суд первой инстанции, такое соглашение сторон достигнуто при заключении договора залога (17.08.2009 г.) и при последующем сохранении его условий (01.10.2011 г.). Между тем, ответчик не представил доказательств, свидетельствующих об изменении стоимости имущества, являющегося предметом залога (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).
Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.
Доводы заявителей жалоб о том, что суд первой инстанции неправомерно оставил без удовлетворения ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до разрешения дела N А40-198/2012, в котором конкурсным управляющим ЗАО "Эльдако" оспаривается договор купли-продажи транспортных средств от 01.10.2011 г., заключенный между ЗАО "Эльдако" и ЗАО "Интеринвест-Э", отклоняются судом апелляционной инстанции.
В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае, в частности, невозможности его рассмотрения до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.
По смыслу указанной нормы для приостановления производства по делу по данному основанию, необходимо установить, что рассматриваемое судом другое дело будет иметь преюдициальное значение по тем вопросам, которые входят в предмет доказывания по настоящему делу, а также наличие объективной невозможности рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения иного дела, рассматриваемого судом.
В рассматриваемом случае, учитывая представленные в материалы дела доказательств, подтверждающие гражданско-правовую обязанность ответчика, основанную на договоре залога, по исполнению обеспеченного залогом обязательства, обстоятельство оспаривания договора купли-продажи транспортных средств от 01.10.2011 г. в деле N А40-198/2012 по основаниям оспоримости, апелляционной коллегией не усматривается объективных причин для приостановления производства по настоящему делу.
Вместе с тем, заявители жалоб не лишены возможности обратиться в порядке ст. 311 АПК РФ в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о пересмотре решения суда от 25.03.2014 г. по новым обстоятельствам, в случае признания договора купли-продажи транспортных средств от 01.10.2011 г. недействительным.
Доводы ответчика и третьего лица, изложенные в апелляционных жалобах, относительно того, что ЗАО "Интеринвест-Э" не является собственником спорного имущества, аналогичны приводимым в суде первой инстанции, являлись предметом исследования арбитражного суда области, получили надлежащую правовую оценку и отклоняются судебной коллегией.
Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Расходы по государственной пошлине в сумме 4 000 руб. за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей - ЗАО "Эльдако", ЗАО "Интеринвест-Э" и подлежат с них взысканию в доход федерального бюджета по 2 000 руб. с каждого, поскольку при подаче апелляционных жалоб заявителям была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.
Руководствуясь ст. ст. 102 - 112, 266 - 269, 271 АПК РФ, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.03.2014 г. по делу N А14-13755/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Интеринвест-Э" и закрытого акционерного общества "Эльдако" - без удовлетворения.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Интеринвест-Э" (ОГРН 1027739481373, ИНН 7714149601) в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Эльдако" (ОГРН 1077760217303, ИНН 7704661828) в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.
Председательствующий судья
Е.В.МАХОВАЯ
Судьи
Н.П.АФОНИНА
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 02.06.2014 ПО ДЕЛУ N А14-13755/2013
Разделы:Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 июня 2014 г. по делу N А14-13755/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2014 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маховой Е.В.,
судей Афониной Н.П.,
Андреещевой Н.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Зарубиной Н.Е.,
при участии:
- от закрытого акционерного общества "Интеринвест-Э": Бугатенко О.О., представитель по доверенности N 03 от 01.03.2014 г.;
- от закрытого акционерного общества "Эльдако": Леонов А.И., представитель по доверенности N 482 от 09.10.2013 г.;
- от общества с ограниченной ответственностью "Вектор": Машков А.К., действующий на основании определения суда от 06.09.2013 г.;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Интеринвест-Э" и закрытого акционерного общества "Эльдако" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.03.2014 г. по делу N А14-13755/2013 (судья Бобрешова А.Ю.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Вектор" (ОГРН 1117746379541, ИНН 7724790162) к закрытому акционерному обществу "Интеринвест-Э" (ОГРН 1027739481373, ИНН 7714149601), при участии в деле в качестве третьего лица закрытого акционерного общества "Эльдако" (ОГРН 1077760217303, ИНН 7704661828), об обращении взыскания на заложенное имущество,
установил:
\pard\plain\qc\fs1\brdrb\brdrw30\brdrs
Реализацию заложенного имущества истец просил произвести путем продажи с публичных торгов в установленном законом порядке.
Определением суда первой инстанции от 14.01.2014 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Эльдако" (далее - ЗАО "Эльдако", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.03.2014 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ЗАО "Интеринвест-Э" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.
Также ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда от 25.03.2014 г., ЗАО "Эльдако" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования ООО "Вектор" оставить без рассмотрения.
В ходе судебного заседания апелляционной инстанции представители ЗАО "Интеринвест-Э" и ЗАО "Эльдако" поддержали доводы своих апелляционных жалоб.
Представитель ООО "Вектор" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, заслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 23.04.2008 г. между ЗАО "Эльдако" и ОАО "НОРВИК БАНК" был заключен кредитный договор N 134 с дополнительными соглашениями N 1 от 24.10.2008 г., N 2 от 01.12.2009 г., N 3 от 20.12.2009 г., N 4 от 16.03.2009 г., N 5 от 17.06.2009 г., N 6 от 17.08.2009 г. (далее - кредитный договор) о предоставлении ЗАО "Эльдако" кредита сроком до 29.07.2011 г. на сумму 1 848 981 Евро 79 центов и установленным процентом по кредиту - 18% годовых.
17.08.2009 г. в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между ЗАО "Эльдако" и ОАО "Норвик Банк" был заключен договор залога N 134-зЗ (далее - договор залога) в редакции дополнительных соглашений N 1 от 02.11.2009 г., N 2 от 25.01.2010 г., N 3 от 30.07.2010 г., N 4 от 01.10.2011 г.
Предметом вышеуказанного договора залога являются следующие транспортные средства: карьерный самосвал БелАЗ-7540В-0000010, номер ПТС ТА218701, гос. рег. знак N 77 АО N 7069, 2005 г.в.; экскаватор HYUNDAI R450EC-7, номер ПТС ВЕ335323, гос. рег. знак N 77 АО N 5859, 2004 г.в.
На основании Приложения N 1 к договору залога установлена залоговая стоимость имущества, которая составляет:
\pard\plain\qc\fs1\brdrb\brdrw30\brdrs
Согласно п. 5.2. договора залога N 134-зЗ от 17.08.2009 г. указанный договор действует до полного выполнения обязательств, взятых заемщиком по кредитному договору.
04.07.2011 г. между ОАО "НОРВИК БАНК" (цедент) и ООО "НОРТЕКС" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 01, по условиям которого цедент уступает цессионарию в полном объеме свои права кредитора (права требования) к должникам, вытекающие из заключенных между должниками и цедентом кредитных договоров, в том числе по кредитному договору N 134 от 23.04.2008 г. в редакции дополнительных соглашений N 1 от 24.10.2008 г., N 2 от 01.12.2009 г., N 3 от 20.12.2009 г., N 4 от 16.03.2009 г., N 5 от 17.06.2009 г., N 6 от 17.08.2009 г., заключенному с ЗАО "Эльдако" (Приложение N 1 к договору уступки).
Указанный договор уступки права требования был зарегистрирован в установленном законом порядке 22.10.2012 г., что подтверждается отметкой регистратора (т. 1, л.д. 35).
01.10.2011 г. между ЗАО "Эльдако" и ЗАО "Интеринвест-Э" заключен договор купли-продажи транспортных средств, согласно которому ЗАО "Эльдако" передало в собственность ЗАО "Интеринвест-Э" карьерный самосвал БелАЗ-7540В-0000010, номер ПТС ТА218701, гос. рег. знак N 77 АО N 7069, 2005 г.в. и экскаватор HYUNDAI R450EC-7, номер ПТС ВЕ335323, гос. рег. знак N 77 АО N 5859, 2004 г.в., что подтверждается актом приема-передачи ТС.
Общая стоимость передаваемых транспортных средств составляет 6 228 040 руб.
В п. 1.2. договора купли-продажи указано, что отчуждаемые транспортные средства принадлежат продавцу на праве собственности и являются предметом залога по договору N 134- зЗ от 17.08.2009 г.
В соответствии с определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.08.2012 г. по делу N А40-198/12 в реестр требований кредиторов ЗАО "Эльдако" включены требования ООО "НОРТЕКС" в размере 49 355 055 руб. 10 коп. (основной долг по кредитному договору N 134 от 23.04.2008 г.).
19.04.2013 г. между ООО "НОРТЕКС" (цедент) и ООО "Вектор" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) N 2 НВ, согласно которому цедент уступает цессионарию в полном объеме свои права кредитора (права требования) к ЗАО "Эльдако", принадлежащие цеденту на основании кредитного договора N 134 от 23.04.2008 г. и договора уступки права требования N 01 от 04.07.2011 г. (п. 1.1. договора).
Согласно п. 1.2. договора уступки N 2 НВ размер передаваемых прав требования по настоящему договору определяется в том объеме, который существует на момент заключения настоящего договора (определение Арбитражного суда г. Москвы от 24.08.2012 г. по делу N А40-198/12).
В соответствии с п. 1.3. договора уступки N 2 НВ (в редакции дополнительного соглашения от 22.04.2013 г.) права требования переходят цессионарию в полном объеме, вместе со всеми обязательствами обеспечивающими исполнение прав требования согласно п. 1.1. договора, а именно права залогодержателя по договору ипотеки (залога недвижимости) N 134-з1 от 23.04.2008 г., договора залога N 134-з3 от 17.08.2009 г., договора залога N 134-з4 от 17.08.2009 г.
Договор уступки права требования N 2 НВ от 19.04.2013 г. зарегистрирован в установленном законом порядке 10.07.2013 г., что подтверждается отметкой регистратора (т. 1, л.д. 56).
На основании указанного договора уступки Арбитражный суд г. Москвы определением от 08.07.2013 г. по делу N А40-198/12 заменил в реестре требований кредиторов ЗАО "Эльдако" кредитора ООО "НОРТЕКС" на его правопреемника ООО "Вектор".
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору N 134 от 23.04.2008 г., истец обратился в суд с настоящим иском.
Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.
В силу ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В соответствии с п. 1 ст. 334, ст. 336 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
Залог возникает в силу договора. Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге.
Предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора.
В силу ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.
В силу ст. 819, п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязуется возвратить полученную по кредитному договору денежную сумму и уплатить проценты на нее в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.
В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).
В п. 9.1. кредитного договора N 134 от 23.04.2008 г. стороны согласовали, что кредитор вправе полностью или частично уступить свои права и обязательства по настоящему договору, а также по сделкам, связанным с обеспечением возврата кредита, другому лицу без согласия заемщика, при условии предварительно уведомления заемщика о такой уступке.
При рассмотрении дела арбитражным судом области правомерно отклонен довод ответчика о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты договора уступки прав требования N 01 от 04.07.2011 г., что, по мнению ответчика, в последующем не привело к переходу прав требования к ООО "Вектор".
Как правильно указал суд области, из условий договоров цессии N 01 от 04.07.2011 г. и N 2НВ от 19.04.2013 г. усматривается, что они являются возмездными и тот факт, что цессионарий не внес платеж за уступленное требование, не влияет на наличие у него статуса кредитора ответчика по спорным обязательствам и не ограничивает его в праве на предъявление данного иска.
При этом доказательств наличия спора между цедентом и цессионарием в материалы дела представлено не было.
В этой связи судом сделан правильный вывод, что вышеназванные договоры уступки прав требования не противоречат закону, не нарушают прав и интересов сторон в обязательстве.
Из договора залога N 134-з3 от 17.08.2009 г. следует, что он заключен в целях обеспечения исполнения должником - ЗАО "Эльдако" кредитного договора N 134 от 23.04.2008 г., следовательно, к новому кредитору в силу закона перешло право на обращение взыскания на заложенное имущество в случае ненадлежащего исполнения основного обязательства.
В соответствии со ст. ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).
Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что задолженность по кредитному договору, заключенному между ЗАО "Эльдако" и ОАО "НОРВИК БАНК", на общую сумму 49 355 055 руб. 10 коп. до настоящего времени не погашена.
Учитывая изложенное, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о том, что у ООО "Вектор" возникло право получить удовлетворение требований из стоимости имущества, являющегося предметом залога по договору N 134-з3 от 17.08.2009 г.
Согласно п. 1 ст. 353 ГК РФ, в случае перехода права собственности на заложенное имущество или права хозяйственного ведения им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не предусмотрено иное.
Таким образом, к ЗАО "Интеринвест-Э" при переходе права собственности по договору купли-продажи от 01.10.2011 г. на заложенное по договору залога N 134-з3 от 17.08.2009 г. имущество (карьерный самосвал БелАЗ-7540В-0000010, номер ПТС ТА218701, гос. рег. знак N 77 АО N 7069, 2005 г.в.; экскаватор HYUNDAI R450EC-7, номер ПТС ВЕ335323, гос. рег. знак N 77 АО N 5859, 2004 г.в.), перешли права залогодателя, вследствие чего надлежащим ответчиком по иску об обращении взыскания на это имущество является ЗАО "Интеринвест-Э".
Доводы ЗАО "Интеринвест-Э" и ЗАО "Эльдако" о том, что покупателем обязательство по оплате транспортных средств по договору купли-продажи транспортных средств от 01.10.2011 г. исполнено не было, в связи с чем транспортные средства возвращены в конкурсную массу ЗАО "Эльдако" и, следовательно, ЗАО "Интеринвест-Э" в данном случае не является залогодателем, обоснованно отклонены судом области.
В материалах дела имеется копия соглашения о зачете взаимных требований от 30.12.2012 г. (оригинал обозревался судом первой инстанции), согласно которому оплата транспортных средств по договору купли-продажи от 01.10.2011 г. произведена путем зачета встречных требований.
В силу положений ст. 410 АПК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Акт возврата имущества от 10.03.2014 г. от ЗАО "Интеринвест-Э" к ЗАО "Эльдако", на который ссылаются ответчик и третье лицо, сам по себе не является основанием для перехода права собственности по исполненному договору купли-продажи транспортных средств от 01.10.2011 г. обратно к ЗАО "Эльдако".
Также судом первой инстанции, исходя из установленного обстоятельства исполнения договора купли-продажи транспортных средств от 01.10.2011 г., правомерно отклонены ссылки ответчика и третьего лица на то, что право собственности на карьерный самосвал БелАз-7540В-0000010 и экскаватор HYUNDAY R450LC-7, согласно ответу Гостехнадзора города Москвы N 17-16-228/4 от 03.02.2014 г. принадлежит ЗАО "Эльдако".
Обстоятельство перехода права собственности на транспортное средство не поставлено в зависимость от регистрации транспортного средства в Гостехнадзоре.
Таким образом, принимая во внимание, что обоснованность требования об обращении взыскания на заложенное имущество к ЗАО "Интеринвест-Э" подтверждена материалами дела, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении требований истца об обращении взыскания на заложенное по договору залога N 134-з3 от 17.08.2009 г. имущество.
В силу ст. 350 ГК РФ реализация (продажа) заложенного движимого имущества, на которое в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса обращено взыскание, осуществляется в порядке, установленном законом о залоге, если иное не предусмотрено законом.
В соответствии со ст. 28.1 Федерального закона РФ "О залоге" реализация (продажа) заложенного движимого имущества, на которое обращено взыскание на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов, проводимых в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве. Начальная продажная цена заложенного движимого имущества определяется решением суда в случаях обращения взыскания на движимое имущество в судебном порядке.
Разрешая спор по существу, арбитражный суд области правильно установил начальную продажную цену в размере залоговой стоимости 2 420 250 руб., согласованной залогодателем и залогодержателем в приложении N 1 к договору залога N 134з3 от 17.08.2009 г.
При этом довод ЗАО "Интеринвест-Э" о том, что ООО "Вектор" должно произвести переоценку залогового имущества со ссылкой на положения п. 26 Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО N 1)", утвержденного Приказом Минэкономразвития РФ от 20.07.2007 г. N 256, обоснованно не принят судом во внимание.
Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основании соглашения, заключенного между залогодателем и залогодержателем, а в случае спора - самим судом.
Как правильно указал суд первой инстанции, такое соглашение сторон достигнуто при заключении договора залога (17.08.2009 г.) и при последующем сохранении его условий (01.10.2011 г.). Между тем, ответчик не представил доказательств, свидетельствующих об изменении стоимости имущества, являющегося предметом залога (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).
Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.
Доводы заявителей жалоб о том, что суд первой инстанции неправомерно оставил без удовлетворения ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до разрешения дела N А40-198/2012, в котором конкурсным управляющим ЗАО "Эльдако" оспаривается договор купли-продажи транспортных средств от 01.10.2011 г., заключенный между ЗАО "Эльдако" и ЗАО "Интеринвест-Э", отклоняются судом апелляционной инстанции.
В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае, в частности, невозможности его рассмотрения до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.
По смыслу указанной нормы для приостановления производства по делу по данному основанию, необходимо установить, что рассматриваемое судом другое дело будет иметь преюдициальное значение по тем вопросам, которые входят в предмет доказывания по настоящему делу, а также наличие объективной невозможности рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения иного дела, рассматриваемого судом.
В рассматриваемом случае, учитывая представленные в материалы дела доказательств, подтверждающие гражданско-правовую обязанность ответчика, основанную на договоре залога, по исполнению обеспеченного залогом обязательства, обстоятельство оспаривания договора купли-продажи транспортных средств от 01.10.2011 г. в деле N А40-198/2012 по основаниям оспоримости, апелляционной коллегией не усматривается объективных причин для приостановления производства по настоящему делу.
Вместе с тем, заявители жалоб не лишены возможности обратиться в порядке ст. 311 АПК РФ в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о пересмотре решения суда от 25.03.2014 г. по новым обстоятельствам, в случае признания договора купли-продажи транспортных средств от 01.10.2011 г. недействительным.
Доводы ответчика и третьего лица, изложенные в апелляционных жалобах, относительно того, что ЗАО "Интеринвест-Э" не является собственником спорного имущества, аналогичны приводимым в суде первой инстанции, являлись предметом исследования арбитражного суда области, получили надлежащую правовую оценку и отклоняются судебной коллегией.
Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Расходы по государственной пошлине в сумме 4 000 руб. за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей - ЗАО "Эльдако", ЗАО "Интеринвест-Э" и подлежат с них взысканию в доход федерального бюджета по 2 000 руб. с каждого, поскольку при подаче апелляционных жалоб заявителям была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.
Руководствуясь ст. ст. 102 - 112, 266 - 269, 271 АПК РФ, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.03.2014 г. по делу N А14-13755/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Интеринвест-Э" и закрытого акционерного общества "Эльдако" - без удовлетворения.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Интеринвест-Э" (ОГРН 1027739481373, ИНН 7714149601) в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Эльдако" (ОГРН 1077760217303, ИНН 7704661828) в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.
Председательствующий судья
Е.В.МАХОВАЯ
Судьи
Н.П.АФОНИНА
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)