Судебные решения, арбитраж
Ипотечный кредит; Банковские операции; Земли лесного фонда, водного фонда и земли запаса; Земельные правоотношения; Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2015 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Самборской А.С.
при участии:
от истца: Коваль Р.М., доверенность N 01р/0036д от 28.01.2015
от ответчиков 1-9: не явились, извещены
от ООО "Вектор": Елисеева К.С., доверенность от 29.10.2014
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30469/2014) общества с ограниченной ответственностью "УИМП-ИНЖИНИРИНГ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2014 по делу N А56-41050/2014 (судья Васильева Н.А.), принятое
по иску открытого акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург"
к 1) ООО "УИМП-ИНВЕСТ", 2) ООО "УИМП", 3) ООО "УИМП-ИНЖИНИРИНГ",
4) ООО "СтройКомплекс", 5) Компания Аринта Холдинг Лимитед, 6) ООО "КОНЭКС",
7) ООО "Лесной камень", 8) ООО "Гранит-Нева", 9) ООО "АЗС-Строй"
о солидарном взыскании 369 939 767 руб. 50 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество
установил:
Открытое акционерное общество "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "УИМП-ИНВЕСТ" (далее - ответчик 1), ООО "УИМП" (далее - ответчик 2), ООО "УИМП-ИНЖИНИРИНГ" (далее - ответчик 3), ООО "СтройКомплекс" (далее - ответчик 4), Компании Аринта Холдинг Лимитед (далее - ответчик 5), ООО "КОНЭКС" (далее - ответчик 6), ООО "Лесной камень" (далее - ответчик 7), ООО "Гранит-Нева" (далее - ответчик 8) и ООО "АЗС-Строй" (далее - ответчик 9), в котором просит суд взыскать солидарно с ООО "УИМП", ООО "УИМП-ИНВЕСТ", ООО "УИМП-ИНЖИНИРИНГ", ООО "АЗС-СТРОЙ", ООО "Гранит-Нева", ООО "СтройКомплекс" задолженность по кредитному договору N 0045-10-00008 от 18.03.2010 в сумме 369 939 767 руб. 50 коп., в том числе основной долг в сумме 369 900 243 руб. 91 коп., проценты за пользование кредитом в сумме 39 523 руб. 59 коп., а также обратить взыскание на имущество, а именно:
- - земельный участок, кадастровый номер 78:37:0017412:10, площадью 30 305 кв. м, расположенный по адресу: СПб, п. Металлострой, промзона "Металлострой", дорога на Металлострой, д. 11., лит. А. с установлением начальной продажной цены в размере 26 542 500 (Двадцать шесть миллионов пятьсот сорок две тысячи пятьсот) рублей;
- - здание административно-бытового корпуса и производственного корпуса, кадастровый номер 78:37:0017412:3093, площадью 3 434,6 кв. м, расположенное по адресу: СПб, п. Металлострой, промзона "Металлострой", дорога на Металлострой, д. 11, лит. А. с установлением начальной продажной цены в размере 17 606 000 (Семнадцать миллионов шестьсот шесть тысяч) рублей;
- - дизельная, кадастровый номер 78:37:0017412:3094, площадью 398,8 кв. м, расположенная по адресу: СПб, п. Металлострой, промзона "Металлострой", дорога на Металлострой, д. 11, лит. Б. с установлением начальной продажной цены в размере 1 628 500 (Один миллион шестьсот двадцать восемь тысяч пятьсот) рублей;
- - бытовые помещения гаража, кадастровый номер 78:37:00174412:3097, площадью 287,7 кв. м, расположенные по адресу: СПб, п. Металлострой, промзона "Металлострой", дорога на Металлострой, д. 11, лит. В. с установлением начальной продажной цены в размере 1 157 000 (Один миллион сто пятьдесят семь тысяч) рублей;
- - проходная, кадастровый номер 78:37:0017412:3098, площадью 32,2 кв. м, расположенная по адресу: СПб, п. Металлострой, промзона "Металлострой", дорога на Металлострой, д. 11, лит. Д. с установлением начальной продажной цены в размере 254 000 (Двести пятьдесят четыре тысячи) рублей, заложенное по Договору об ипотеке от 02 июля 2010 года, принадлежащее на праве собственности ООО "УИМП", с определением способа реализации имущества - путем продажи с публичных торгов.
Обратить взыскание на имущество, а именно:
- - производственный корпус N 2 (ангар), площадью 1 822 кв. м, расположенный по адресу: СПб, п. Металлострой, промзона "Металлострой", дорога на Металлострой, д. П., лит. И с установлением начальной продажной цены в размере 14 848 000 (Четырнадцать миллионов восемьсот сорок восемь тысяч) рублей;
- - гараж с открытой стоянкой, общей площадью 641 кв. м, расположенный по адресу: СПб, п. Металлострой, промзона "Металлострой", дорога на Металлострой, д. 11., лит. Е с установлением начальной продажной цены в размере 2 804 000 (Два миллиона восемьсот четыре тысячи) рублей;
- - производственный корпус N 3 (ангар), площадью 3 123 кв. м, расположенный по адресу: СПб, п. Металлострой, промзона "Металлострой", дорога на Металлострой, д. 11., лит. К с установлением начальной продажной цены в размере 19 375 200 (Девятнадцать миллионов триста семьдесят пять тысяч двести) рублей, заложенное по Договору N 0045-10-00008-Д о залоге движимого имущества от 18 марта 2010 года, принадлежащее на праве собственности ООО "УИМП", с определением способа реализации имущества - путем продажи с публичных торгов.
Обратить взыскание на имущество, а именно:
- - земельный участок, общей площадью 35 720 кв. м, назначение объекта: земли населенных пунктов, для размещения и эксплуатации промышленных предприятий с объектами общественно-деловой застройки, кадастровый номер 47:26:0108001:702, расположенный по адресу: Ленинградская область, Тосненский район, массив "Федоровское", уч. Ижорец 81/3.3 с установлением начальной продажной цены в размере 14 553 500 (Четырнадцать миллионов пятьсот пятьдесят три тысячи пятьсот) рублей;
- - земельный участок, общей площадью 34 747 кв. м, назначение объекта: земли населенных пунктов, для размещения и эксплуатации промышленных предприятий с объектами общественно-деловой застройки, кадастровый номер 47:26:0108001:703, расположенный по адресу: Ленинградская область, Тосненский район, массив "Федоровское", уч. Ижорец 81/3.4 с установлением начальной продажной цены в размере 14 157 500 (Четырнадцать миллионов сто пятьдесят семь тысяч пятьсот) рублей, заложенное по Договору об ипотеке от 02 июля 2010 года, принадлежащее на праве собственности ООО "УИМП-ИНВЕСТ", с определением способа реализации имущества - путем продажи с публичных торгов.
Обратить взыскание на имущество, а именно:
- земельный участок, общей площадью 5 286 кв. м, назначение объекта: земли поселений, кадастровый номер 78:40:0900301:8, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Геологическая, д. 75, корпус 15, лит. А. с установлением начальной продажной цены в размере 27 855 200 (Двадцать семь миллионов восемьсот пятьдесят пять тысяч двести) рублей, заложенное по Договору об ипотеке от 02 июля 2010 года, принадлежащее на праве собственности ООО "УИМП-ИНВЕСТ", с определением способа реализации имущества - путем продажи с публичных торгов.
Обратить взыскание на имущество, а именно:
- - подъездной железнодорожный путь, расположенный по адресу: Республика Карелия, Прионежский район, поселок Ладва (станция Ладва), кадастровый (или условный) номер объекта: 10:20:0000000:1845, инвентарный номер 17, протяженность - 1667 (Одна тысяча шестьсот шестьдесят семь) п. м, назначение объекта - сооружения транспорта, с установлением начальной продажной цены в размере 12 036 500 (Двенадцать миллионов тридцать шесть тысяч пятьсот) рублей;
- - земельный участок, расположенный по адресу: Республика Карелия, Прионежский район, поселок Ладва-Ветка, земельный участок в северо-западной части кадастрового квартала 10:20:10 01 09, кадастровый номер: 10:20:0100109:19, общей площадью 30 224 кв. м, назначение: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания и эксплуатации подъездного железнодорожного пути, с установлением начальной продажной цены в размере 1 949 500 (Один миллион девятьсот сорок девять тысяч пятьсот) рублей, заложенное по Договору об ипотеке от 29 июля 2010 года, принадлежащее на праве собственности ООО "УИМП-ИНВЕСТ", с определением способа реализации имущества - путем продажи с публичных торгов.
Обратить взыскание на имущество, а именно:
- нежилое помещение, кадастровый номер 78:37:0017421:2243, площадью 210,5 кв. м, этажность: 2, расположенное по адресу: СПб, п. Металлострой, Центральная ул., д. 11, пом. 6Н, лит. А. с установлением начальной продажной цены в размере 4 780 000 (Четыре миллиона семьсот восемьдесят тысяч) рублей, заложенное по Договору об ипотеке от 02 июля 2010 года, принадлежащее на праве собственности ООО "УИМП-ИНВЕСТ", с определением способа реализации имущества - путем продажи с публичных торгов.
Обратить взыскание на долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Лесной камень" заложенную по Договору о залоге доли в уставном капитале ООО "Лесной камень" от 16 августа 2010 года, принадлежащую на праве собственности Компании "Аринта Холдинг Лимитед", с определением способа реализации имущества - путем продажи с публичных торгов, с установлением начальной продажной цены в размере 0,80 (ноль целых восемьдесят десятых) рубля.
Обратить взыскание на имущество, а именно:
- - право аренды земельного участка, расположенного по адресу: Республика Карелия, Прионежский район, земельный участок расположен в юго-восточной части кадастрового квартала 10:22:01 06 03, кадастровый номер: 10:22:0010603:29, общей площадью 19037 кв. м, назначение объекта - земли лесного фонда, для размещения просеки по взрывоопасной зоне, вид права - аренда, сроком до 30 декабря 2036 г.;
- - право аренды земельного участка, расположенного по адресу: Республика Карелия, Прионежский район, земельный участок расположен в юго-восточной части кадастрового квартала 10:22:01 06 03, кадастровый номер: 10:22:0010603:28, общей площадью 20 939 кв. м, назначение объекта - земли лесного фонда, для размещения отвала, вид права - аренда, сроком до 30 декабря 2036 г.;
- - право аренды земельного участка, расположенного по адресу: Республика Карелия, Прионежский район, земельный участок расположен в юго-восточной части кадастрового квартала 10:22:01 06 03, кадастровый номер: 10:22:0010603:27, общей площадью 500 066 кв. м, назначение объекта - земли лесного фонда, для размещения карьера, вид права - аренда, сроком до 30 декабря 2036 г.;
- - право аренды земельного участка, расположенного по адресу: Республика Карелия, Прионежский район, земельный участок расположен в южной части кадастрового квартала 10:22:01 06 03, кадастровый номер: 10:22:0010603:31, общей площадью 1 076 кв. м, назначение объекта - земли лесного фонда, для размещения подъездной дороги, вид права - аренда, сроком до 30 декабря 2036 г.;
- - право аренды земельного участка, расположенного по адресу: Республика Карелия, Прионежский район, земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала 10:22:01 06 05, кадастровый номер: 10:22:0010605:7, общей площадью 12 002 кв. м, назначение объекта - земли лесного фонда, для размещения подъездной дороги, вид права - аренда, сроком до 30 декабря 2036 г.;
- - право аренды земельного участка, расположенного по адресу: Республика Карелия, Прионежский район, земельный участок расположен в юго-восточной части кадастрового квартала 10:22:01 06 03, кадастровый номер: 10:22:0010603:30, общей площадью 8 327 кв. м, назначение объекта - земли лесного фонда, для размещения подъездной дороги, вид права - аренда, сроком до 30 декабря 2036 г., заложенное по Договору об ипотеке от 19 июля 2010 года, принадлежащее на праве аренды ООО "Лесной камень", с определением способа реализации имущества - путем продажи с публичных торгов, с установлением начальной продажной цены в размере 21 615 500 (Двадцать один миллион шестьсот пятнадцать тысяч пятьсот) рублей.
Обратить взыскание на имущество, а именно:
- нежилое помещение, кадастровый номер 78:14:0753002:1334, общей площадью 186,4 кв. м, 1 этаж, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Коли Томчака, д. 12-14, пом. 5Н, лит. А, назначение - нежилое и право аренды земельного участка, кадастровый номер 78:14:0753002:7, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Коли Томчака, д. 12-14, пом. 5Н, лит. А., категория земель - земли населенных пунктов, вид права - аренда, сроком по 25 мая 2053 года., заложенное по Договору об ипотеке от 08 ноября 2010 года, принадлежащее на праве собственности ООО "КОНЭКС", с определением способа реализации имущества - путем продажи с публичных торгов, с установлением начальной продажной цены в размере 11 039 700 (Одиннадцать миллионов тридцать девять тысяч семьсот) рублей.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2014 исковые требования удовлетворены.
В апелляционной жалобе ответчик 3 просит обжалуемое решение отменить. принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
В обоснование своих апелляционных доводов ответчик 3 указывает, что не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, в связи с чем, был лишен возможности представить мотивированные возражения, указывает, что по данным ответчика 3 сумма задолженности составляет 360 018 000 руб., что меньше заявленной истцом суммы, ссылаясь при этом, что акты между сторонами подписаны не были, сверка не проводилась.
В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.
Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как усматривается из материалов дела, между Банком и ООО "МП УИМП-ИНЖИНИРИНГ" (заемщик) 18.03.2010 был заключен кредитный договор N 0045-10-00008, в соответствии с условиями которого истец предоставил ответчику денежные средства в размере 375 000 000 руб. со сроком с 18.03.2010 по 17.09.2010 на цели финансирования текущей деятельности.
Окончательный срок погашения кредита установлен не позднее 16.03.2012.
За пользование кредитом, согласно п. 3.4 договора, была установлена процентная ставка в размере 15,5% годовых.
Дополнительными соглашениями от 11.10.2011 N 9, от 01.11.2012 N 11, срок окончательного погашения кредита был продлен до 14.11.2014.
Дополнительным соглашением от 01.11.2012 N 11 была изменена процентная ставка за пользование кредитом: с 01.11.2012 ставка установлена в размере 0,1% годовых.
Банком обязательства по предоставлению кредита были исполнены 17.08.2010, что подтверждается представленными в дело выписками по счетам заемщика.
11.10.2011 между ООО "МП УИМП-ИНЖИНИРИНГ", Банком (истцом) и ООО "УИМП-ИНВЕСТ" (ответчиком 1) был заключен договор о переводе долга N 0000-11-05094, согласно условиям которого (п. 1.1) с согласия кредитора, первоначальный должник переводит, а должник (ответчик 1) принимает долг первоначального должника из кредитного договора N 0045-10-00008 от 18.03.2010 в полном объеме, что на день подписания договора составляет 369 919 500 руб. основного долга.
Должник свои обязательства по кредитному договору не исполнил, заемные средства не возвратил, проценты за пользование кредитом не уплатил.
Согласно п. 5.4 договора, за нарушение сроков погашения кредита и/или уплаты процентов по иным действующим кредитным договорам (соглашениям, заключенным между заемщиком и кредитором), Банк вправе потребовать досрочного возврата суммы кредита, начисленных процентов и иных платежей, причитающихся банку по кредитному договору.
Кроме кредитного договора от 18.03.2010 у ООО "УИМП-ИНВЕСТ" (ответчик 1) имеются еще кредитные договоры с Банком: от 14.12.2009 N 0045-09-00042, от 20.06.2012 N 0145-12-000201, от 20.06.2012 N 0145-12-000203 с дополнительными соглашениями к нему, по которым заемщиком также не исполнены обязательства на сумму 15 934 132 руб. 73 коп. и по процентам в сумме 10 796 руб. 35 коп.
Таким образом, с учетом п. 5.4 кредитного договора от 18.03.2010, Банком было направлено требование заемщику о досрочном погашении кредита (письмо от 20.03.2014).
По состоянию на 06.05.2014 задолженность ООО "УИМП-ИНВЕСТ" по кредитному договору от 18.03.2010 N 0045-10-00008 составляет 369 939 767 руб. 50 коп., в том числе основной долг в сумме 369 900 243 руб. 91 коп., проценты за пользование кредитом в сумме 39 523 руб. 59 коп.
Ответчики письменных возражений по заявленным требованиям не представили, исковые требования не оспорили ни по праву, ни по размеру.
Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательства в их совокупности, проверив и проанализировав доводы сторон, апелляционный суд пришел к выводу о том, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика 3 отсутствуют. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
В соответствии с условиями кредитного договора (в редакции дополнительного соглашения N 14 от 19.03.2014), исполнение обязательств заемщика по кредитному договору обеспечивается поручительством следующих юридических лиц:
- - ООО "УИМП" - по договору поручительства от 18.03.2010 N 0045-10-00008-Е;
- - ООО "СтройКомплекс" - по договору поручительства от 18.03.2010 N 0045-10-00008-И;
- - ООО "АЗС-Строй" - по договору поручительства от 18.03.2010 N 0045-10-00008-К;
- - ООО "Гранит-Нева" - по договору поручительства от 16.04.2013 N 0045-10-00008-О;
- - ООО "УИМП-ИНЖИНИРИНГ" - по договору поручительства от 11.10.2011 N 0045-10-00008-М.
Кроме того, обеспечением исполнения условий кредитного договора от 18.03.2010 являются договоры залога, заключенные между Банком и ООО "УИМП", ООО "УИМП-ИНВЕСТ", Компанией Аринта Холдинг Лимитед (залог 100% доли в уставном капитале ООО "Лесной Камень"), ООО "КОНЭКС" и ООО "Лесной Камень".
Согласно п. 1 ст. 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Условиями договоров поручительства предусмотрена солидарная ответственность перед кредитором по основному обязательству (п. 2.2 договоров).
Согласно п. 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В силу п. 1 ст. 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.
Истцом такое требование было направлено поручителям 27.03.2014, согласно представленным в дело доказательствам.
Поручителями требования Банка исполнены не были.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.03.2015 N 13АП-30469/2014 ПО ДЕЛУ N А56-41050/2014
Разделы:Ипотечный кредит; Банковские операции; Земли лесного фонда, водного фонда и земли запаса; Земельные правоотношения; Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 марта 2015 г. по делу N А56-41050/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2015 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Самборской А.С.
при участии:
от истца: Коваль Р.М., доверенность N 01р/0036д от 28.01.2015
от ответчиков 1-9: не явились, извещены
от ООО "Вектор": Елисеева К.С., доверенность от 29.10.2014
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30469/2014) общества с ограниченной ответственностью "УИМП-ИНЖИНИРИНГ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2014 по делу N А56-41050/2014 (судья Васильева Н.А.), принятое
по иску открытого акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург"
к 1) ООО "УИМП-ИНВЕСТ", 2) ООО "УИМП", 3) ООО "УИМП-ИНЖИНИРИНГ",
4) ООО "СтройКомплекс", 5) Компания Аринта Холдинг Лимитед, 6) ООО "КОНЭКС",
7) ООО "Лесной камень", 8) ООО "Гранит-Нева", 9) ООО "АЗС-Строй"
о солидарном взыскании 369 939 767 руб. 50 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество
установил:
Открытое акционерное общество "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "УИМП-ИНВЕСТ" (далее - ответчик 1), ООО "УИМП" (далее - ответчик 2), ООО "УИМП-ИНЖИНИРИНГ" (далее - ответчик 3), ООО "СтройКомплекс" (далее - ответчик 4), Компании Аринта Холдинг Лимитед (далее - ответчик 5), ООО "КОНЭКС" (далее - ответчик 6), ООО "Лесной камень" (далее - ответчик 7), ООО "Гранит-Нева" (далее - ответчик 8) и ООО "АЗС-Строй" (далее - ответчик 9), в котором просит суд взыскать солидарно с ООО "УИМП", ООО "УИМП-ИНВЕСТ", ООО "УИМП-ИНЖИНИРИНГ", ООО "АЗС-СТРОЙ", ООО "Гранит-Нева", ООО "СтройКомплекс" задолженность по кредитному договору N 0045-10-00008 от 18.03.2010 в сумме 369 939 767 руб. 50 коп., в том числе основной долг в сумме 369 900 243 руб. 91 коп., проценты за пользование кредитом в сумме 39 523 руб. 59 коп., а также обратить взыскание на имущество, а именно:
- - земельный участок, кадастровый номер 78:37:0017412:10, площадью 30 305 кв. м, расположенный по адресу: СПб, п. Металлострой, промзона "Металлострой", дорога на Металлострой, д. 11., лит. А. с установлением начальной продажной цены в размере 26 542 500 (Двадцать шесть миллионов пятьсот сорок две тысячи пятьсот) рублей;
- - здание административно-бытового корпуса и производственного корпуса, кадастровый номер 78:37:0017412:3093, площадью 3 434,6 кв. м, расположенное по адресу: СПб, п. Металлострой, промзона "Металлострой", дорога на Металлострой, д. 11, лит. А. с установлением начальной продажной цены в размере 17 606 000 (Семнадцать миллионов шестьсот шесть тысяч) рублей;
- - дизельная, кадастровый номер 78:37:0017412:3094, площадью 398,8 кв. м, расположенная по адресу: СПб, п. Металлострой, промзона "Металлострой", дорога на Металлострой, д. 11, лит. Б. с установлением начальной продажной цены в размере 1 628 500 (Один миллион шестьсот двадцать восемь тысяч пятьсот) рублей;
- - бытовые помещения гаража, кадастровый номер 78:37:00174412:3097, площадью 287,7 кв. м, расположенные по адресу: СПб, п. Металлострой, промзона "Металлострой", дорога на Металлострой, д. 11, лит. В. с установлением начальной продажной цены в размере 1 157 000 (Один миллион сто пятьдесят семь тысяч) рублей;
- - проходная, кадастровый номер 78:37:0017412:3098, площадью 32,2 кв. м, расположенная по адресу: СПб, п. Металлострой, промзона "Металлострой", дорога на Металлострой, д. 11, лит. Д. с установлением начальной продажной цены в размере 254 000 (Двести пятьдесят четыре тысячи) рублей, заложенное по Договору об ипотеке от 02 июля 2010 года, принадлежащее на праве собственности ООО "УИМП", с определением способа реализации имущества - путем продажи с публичных торгов.
Обратить взыскание на имущество, а именно:
- - производственный корпус N 2 (ангар), площадью 1 822 кв. м, расположенный по адресу: СПб, п. Металлострой, промзона "Металлострой", дорога на Металлострой, д. П., лит. И с установлением начальной продажной цены в размере 14 848 000 (Четырнадцать миллионов восемьсот сорок восемь тысяч) рублей;
- - гараж с открытой стоянкой, общей площадью 641 кв. м, расположенный по адресу: СПб, п. Металлострой, промзона "Металлострой", дорога на Металлострой, д. 11., лит. Е с установлением начальной продажной цены в размере 2 804 000 (Два миллиона восемьсот четыре тысячи) рублей;
- - производственный корпус N 3 (ангар), площадью 3 123 кв. м, расположенный по адресу: СПб, п. Металлострой, промзона "Металлострой", дорога на Металлострой, д. 11., лит. К с установлением начальной продажной цены в размере 19 375 200 (Девятнадцать миллионов триста семьдесят пять тысяч двести) рублей, заложенное по Договору N 0045-10-00008-Д о залоге движимого имущества от 18 марта 2010 года, принадлежащее на праве собственности ООО "УИМП", с определением способа реализации имущества - путем продажи с публичных торгов.
Обратить взыскание на имущество, а именно:
- - земельный участок, общей площадью 35 720 кв. м, назначение объекта: земли населенных пунктов, для размещения и эксплуатации промышленных предприятий с объектами общественно-деловой застройки, кадастровый номер 47:26:0108001:702, расположенный по адресу: Ленинградская область, Тосненский район, массив "Федоровское", уч. Ижорец 81/3.3 с установлением начальной продажной цены в размере 14 553 500 (Четырнадцать миллионов пятьсот пятьдесят три тысячи пятьсот) рублей;
- - земельный участок, общей площадью 34 747 кв. м, назначение объекта: земли населенных пунктов, для размещения и эксплуатации промышленных предприятий с объектами общественно-деловой застройки, кадастровый номер 47:26:0108001:703, расположенный по адресу: Ленинградская область, Тосненский район, массив "Федоровское", уч. Ижорец 81/3.4 с установлением начальной продажной цены в размере 14 157 500 (Четырнадцать миллионов сто пятьдесят семь тысяч пятьсот) рублей, заложенное по Договору об ипотеке от 02 июля 2010 года, принадлежащее на праве собственности ООО "УИМП-ИНВЕСТ", с определением способа реализации имущества - путем продажи с публичных торгов.
Обратить взыскание на имущество, а именно:
- земельный участок, общей площадью 5 286 кв. м, назначение объекта: земли поселений, кадастровый номер 78:40:0900301:8, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Геологическая, д. 75, корпус 15, лит. А. с установлением начальной продажной цены в размере 27 855 200 (Двадцать семь миллионов восемьсот пятьдесят пять тысяч двести) рублей, заложенное по Договору об ипотеке от 02 июля 2010 года, принадлежащее на праве собственности ООО "УИМП-ИНВЕСТ", с определением способа реализации имущества - путем продажи с публичных торгов.
Обратить взыскание на имущество, а именно:
- - подъездной железнодорожный путь, расположенный по адресу: Республика Карелия, Прионежский район, поселок Ладва (станция Ладва), кадастровый (или условный) номер объекта: 10:20:0000000:1845, инвентарный номер 17, протяженность - 1667 (Одна тысяча шестьсот шестьдесят семь) п. м, назначение объекта - сооружения транспорта, с установлением начальной продажной цены в размере 12 036 500 (Двенадцать миллионов тридцать шесть тысяч пятьсот) рублей;
- - земельный участок, расположенный по адресу: Республика Карелия, Прионежский район, поселок Ладва-Ветка, земельный участок в северо-западной части кадастрового квартала 10:20:10 01 09, кадастровый номер: 10:20:0100109:19, общей площадью 30 224 кв. м, назначение: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания и эксплуатации подъездного железнодорожного пути, с установлением начальной продажной цены в размере 1 949 500 (Один миллион девятьсот сорок девять тысяч пятьсот) рублей, заложенное по Договору об ипотеке от 29 июля 2010 года, принадлежащее на праве собственности ООО "УИМП-ИНВЕСТ", с определением способа реализации имущества - путем продажи с публичных торгов.
Обратить взыскание на имущество, а именно:
- нежилое помещение, кадастровый номер 78:37:0017421:2243, площадью 210,5 кв. м, этажность: 2, расположенное по адресу: СПб, п. Металлострой, Центральная ул., д. 11, пом. 6Н, лит. А. с установлением начальной продажной цены в размере 4 780 000 (Четыре миллиона семьсот восемьдесят тысяч) рублей, заложенное по Договору об ипотеке от 02 июля 2010 года, принадлежащее на праве собственности ООО "УИМП-ИНВЕСТ", с определением способа реализации имущества - путем продажи с публичных торгов.
Обратить взыскание на долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Лесной камень" заложенную по Договору о залоге доли в уставном капитале ООО "Лесной камень" от 16 августа 2010 года, принадлежащую на праве собственности Компании "Аринта Холдинг Лимитед", с определением способа реализации имущества - путем продажи с публичных торгов, с установлением начальной продажной цены в размере 0,80 (ноль целых восемьдесят десятых) рубля.
Обратить взыскание на имущество, а именно:
- - право аренды земельного участка, расположенного по адресу: Республика Карелия, Прионежский район, земельный участок расположен в юго-восточной части кадастрового квартала 10:22:01 06 03, кадастровый номер: 10:22:0010603:29, общей площадью 19037 кв. м, назначение объекта - земли лесного фонда, для размещения просеки по взрывоопасной зоне, вид права - аренда, сроком до 30 декабря 2036 г.;
- - право аренды земельного участка, расположенного по адресу: Республика Карелия, Прионежский район, земельный участок расположен в юго-восточной части кадастрового квартала 10:22:01 06 03, кадастровый номер: 10:22:0010603:28, общей площадью 20 939 кв. м, назначение объекта - земли лесного фонда, для размещения отвала, вид права - аренда, сроком до 30 декабря 2036 г.;
- - право аренды земельного участка, расположенного по адресу: Республика Карелия, Прионежский район, земельный участок расположен в юго-восточной части кадастрового квартала 10:22:01 06 03, кадастровый номер: 10:22:0010603:27, общей площадью 500 066 кв. м, назначение объекта - земли лесного фонда, для размещения карьера, вид права - аренда, сроком до 30 декабря 2036 г.;
- - право аренды земельного участка, расположенного по адресу: Республика Карелия, Прионежский район, земельный участок расположен в южной части кадастрового квартала 10:22:01 06 03, кадастровый номер: 10:22:0010603:31, общей площадью 1 076 кв. м, назначение объекта - земли лесного фонда, для размещения подъездной дороги, вид права - аренда, сроком до 30 декабря 2036 г.;
- - право аренды земельного участка, расположенного по адресу: Республика Карелия, Прионежский район, земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала 10:22:01 06 05, кадастровый номер: 10:22:0010605:7, общей площадью 12 002 кв. м, назначение объекта - земли лесного фонда, для размещения подъездной дороги, вид права - аренда, сроком до 30 декабря 2036 г.;
- - право аренды земельного участка, расположенного по адресу: Республика Карелия, Прионежский район, земельный участок расположен в юго-восточной части кадастрового квартала 10:22:01 06 03, кадастровый номер: 10:22:0010603:30, общей площадью 8 327 кв. м, назначение объекта - земли лесного фонда, для размещения подъездной дороги, вид права - аренда, сроком до 30 декабря 2036 г., заложенное по Договору об ипотеке от 19 июля 2010 года, принадлежащее на праве аренды ООО "Лесной камень", с определением способа реализации имущества - путем продажи с публичных торгов, с установлением начальной продажной цены в размере 21 615 500 (Двадцать один миллион шестьсот пятнадцать тысяч пятьсот) рублей.
Обратить взыскание на имущество, а именно:
- нежилое помещение, кадастровый номер 78:14:0753002:1334, общей площадью 186,4 кв. м, 1 этаж, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Коли Томчака, д. 12-14, пом. 5Н, лит. А, назначение - нежилое и право аренды земельного участка, кадастровый номер 78:14:0753002:7, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Коли Томчака, д. 12-14, пом. 5Н, лит. А., категория земель - земли населенных пунктов, вид права - аренда, сроком по 25 мая 2053 года., заложенное по Договору об ипотеке от 08 ноября 2010 года, принадлежащее на праве собственности ООО "КОНЭКС", с определением способа реализации имущества - путем продажи с публичных торгов, с установлением начальной продажной цены в размере 11 039 700 (Одиннадцать миллионов тридцать девять тысяч семьсот) рублей.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2014 исковые требования удовлетворены.
В апелляционной жалобе ответчик 3 просит обжалуемое решение отменить. принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
В обоснование своих апелляционных доводов ответчик 3 указывает, что не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, в связи с чем, был лишен возможности представить мотивированные возражения, указывает, что по данным ответчика 3 сумма задолженности составляет 360 018 000 руб., что меньше заявленной истцом суммы, ссылаясь при этом, что акты между сторонами подписаны не были, сверка не проводилась.
В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.
Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как усматривается из материалов дела, между Банком и ООО "МП УИМП-ИНЖИНИРИНГ" (заемщик) 18.03.2010 был заключен кредитный договор N 0045-10-00008, в соответствии с условиями которого истец предоставил ответчику денежные средства в размере 375 000 000 руб. со сроком с 18.03.2010 по 17.09.2010 на цели финансирования текущей деятельности.
Окончательный срок погашения кредита установлен не позднее 16.03.2012.
За пользование кредитом, согласно п. 3.4 договора, была установлена процентная ставка в размере 15,5% годовых.
Дополнительными соглашениями от 11.10.2011 N 9, от 01.11.2012 N 11, срок окончательного погашения кредита был продлен до 14.11.2014.
Дополнительным соглашением от 01.11.2012 N 11 была изменена процентная ставка за пользование кредитом: с 01.11.2012 ставка установлена в размере 0,1% годовых.
Банком обязательства по предоставлению кредита были исполнены 17.08.2010, что подтверждается представленными в дело выписками по счетам заемщика.
11.10.2011 между ООО "МП УИМП-ИНЖИНИРИНГ", Банком (истцом) и ООО "УИМП-ИНВЕСТ" (ответчиком 1) был заключен договор о переводе долга N 0000-11-05094, согласно условиям которого (п. 1.1) с согласия кредитора, первоначальный должник переводит, а должник (ответчик 1) принимает долг первоначального должника из кредитного договора N 0045-10-00008 от 18.03.2010 в полном объеме, что на день подписания договора составляет 369 919 500 руб. основного долга.
Должник свои обязательства по кредитному договору не исполнил, заемные средства не возвратил, проценты за пользование кредитом не уплатил.
Согласно п. 5.4 договора, за нарушение сроков погашения кредита и/или уплаты процентов по иным действующим кредитным договорам (соглашениям, заключенным между заемщиком и кредитором), Банк вправе потребовать досрочного возврата суммы кредита, начисленных процентов и иных платежей, причитающихся банку по кредитному договору.
Кроме кредитного договора от 18.03.2010 у ООО "УИМП-ИНВЕСТ" (ответчик 1) имеются еще кредитные договоры с Банком: от 14.12.2009 N 0045-09-00042, от 20.06.2012 N 0145-12-000201, от 20.06.2012 N 0145-12-000203 с дополнительными соглашениями к нему, по которым заемщиком также не исполнены обязательства на сумму 15 934 132 руб. 73 коп. и по процентам в сумме 10 796 руб. 35 коп.
Таким образом, с учетом п. 5.4 кредитного договора от 18.03.2010, Банком было направлено требование заемщику о досрочном погашении кредита (письмо от 20.03.2014).
По состоянию на 06.05.2014 задолженность ООО "УИМП-ИНВЕСТ" по кредитному договору от 18.03.2010 N 0045-10-00008 составляет 369 939 767 руб. 50 коп., в том числе основной долг в сумме 369 900 243 руб. 91 коп., проценты за пользование кредитом в сумме 39 523 руб. 59 коп.
Ответчики письменных возражений по заявленным требованиям не представили, исковые требования не оспорили ни по праву, ни по размеру.
Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательства в их совокупности, проверив и проанализировав доводы сторон, апелляционный суд пришел к выводу о том, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика 3 отсутствуют. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
В соответствии с условиями кредитного договора (в редакции дополнительного соглашения N 14 от 19.03.2014), исполнение обязательств заемщика по кредитному договору обеспечивается поручительством следующих юридических лиц:
- - ООО "УИМП" - по договору поручительства от 18.03.2010 N 0045-10-00008-Е;
- - ООО "СтройКомплекс" - по договору поручительства от 18.03.2010 N 0045-10-00008-И;
- - ООО "АЗС-Строй" - по договору поручительства от 18.03.2010 N 0045-10-00008-К;
- - ООО "Гранит-Нева" - по договору поручительства от 16.04.2013 N 0045-10-00008-О;
- - ООО "УИМП-ИНЖИНИРИНГ" - по договору поручительства от 11.10.2011 N 0045-10-00008-М.
Кроме того, обеспечением исполнения условий кредитного договора от 18.03.2010 являются договоры залога, заключенные между Банком и ООО "УИМП", ООО "УИМП-ИНВЕСТ", Компанией Аринта Холдинг Лимитед (залог 100% доли в уставном капитале ООО "Лесной Камень"), ООО "КОНЭКС" и ООО "Лесной Камень".
Согласно п. 1 ст. 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Условиями договоров поручительства предусмотрена солидарная ответственность перед кредитором по основному обязательству (п. 2.2 договоров).
Согласно п. 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В силу п. 1 ст. 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.
Истцом такое требование было направлено поручителям 27.03.2014, согласно представленным в дело доказательствам.
Поручителями требования Банка исполнены не были.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)