Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 16 февраля 2015 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Балдина Р.А.,
судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кочневой А.Н.,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,
ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННО-КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 17 ноября 2014 года
по делу N А60-36117/2014,
принятое судьей Сафроновой А.А.,
по иску Шмидта Владимира Адамовича
к ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННО-КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" (ОГРН 1026601725150, ИНН 6629013502)
о предоставлении документов о деятельности общества,
установил:
Шмидт Вадим Адамович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННО-КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" (далее - ООО ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС", ответчик) об обязании предоставить участнику заверенные подписью руководителя и печатью общества копии следующих документов:
- - протоколы общих собраний участников ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" за период с 2010 года по настоящее время;
- - протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" за период с 2010 года по настоящее время;
- - действующий Устав ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС";
- - доверенности, выданные обществом за период с 2010 года по настоящее время;
- - бухгалтерский баланс ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" за период с 2002 года по последнюю отчетную дату;
- - расшифровки строк 120, 130, 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 610, 620 бухгалтерских балансов за период с 2002 года по последнюю отчетную дату и строк 060, 070. 210 отчетов о прибылях и убытках;
- - формы бухгалтерской отчетности N 3, 4 и 5 за 2010-2014 годы и пояснительные записки к годовой отчетности;
- - бухгалтерские книги за период с 2002 года по последнюю отчетную дату;
- - карточки всех счетов бухгалтерского учета на текущий момент;
- - подтверждения сдачи отчетности в налоговые органы;
- - сведения об открытых, закрытых и действующих расчетных счетах ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" за период с 2010 года по настоящее время. В случае отсутствия у общества расчетных счетов, представить мне справку из налогового органа об отсутствии у общества расчетных счетов в настоящее время, а также справку о ранее действовавших расчетных счетах;
- - банковские выписки по всем расчетным счетам (открытым и закрытым) ООО ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" за период с 2010 года по настоящее время с указанием контрагентов и назначения платежа;
- - действующий трудовой договор с директором ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" Китовым М.И.;
- - трудовой договор с предыдущим директором ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" Стеценко Э.В.;
- - информацию о дебиторской и кредиторской задолженности общества с указанием: контрагентов, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности;
- - копии приказов об утверждении учетной политики за период с 2010 по 2014 год;
- - договоры со всеми контрагентами за период с 2010 года по настоящее время;
- - действующие кредитные договоры, а также договоры поручительства и договоры залога, обеспечивающие исполнение обязательств ответчика по кредитным договорам;
- - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- - перечень имущества, находящегося на балансе общества;
- - документы, свидетельствующие о выбытии имущества, находящегося на балансе общества за период с 01.01.2014 года по настоящее время;
- - документы, подтверждающие передачу документов общества, печатей и имущества общества новому директору Китову Михаилу Ивановичу;
- - приказ о вступлении в должность директора Китова Михаила Ивановича;
- - информацию в виде справки о проведении обществом крупных сделок за период с 01.01.2014 по настоящее время.
В предварительном судебном заседании от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, истец просил предоставить запрашиваемые в требовании документы за период с 01.01.2010 по 19.08.2014. Суд, рассмотрев заявленное истцом ходатайство, его удовлетворил на основании ст. 49 АПК РФ, приняв уточнение исковых требований.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2014 иск удовлетворен.
Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований. Полагает, что судом не выяснены, а истцом не доказаны обстоятельства наличия реального интереса к документам общества за период с 01.01.2010 по ноябрь 2011 года, что привело к принятию незаконного решения. Ответчик отмечает, что истцом учреждено одноименное с ответчиком общество с теми же видами деятельности, что и у ответчика, то есть является конкурентом ответчика, и предоставление затребованных истцом документов может повлечь причинение вреда коммерческим интересам ответчика и причинение убытков ответчику. Названные обстоятельства, по мнению ответчика, свидетельствуют о злоупотреблении истцом правом (ст. 10 ГК РФ), что не было учтено и оценено судом.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.05.2001 Администрацией г. Новоуральск Свердловской области.
В порядке, предусмотренном п. 3 ст. 26 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" прошло перерегистрацию с присвоением ОГРН 1026601725150.
Шмидт В.А., является участником ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС", владеющим 2% уставного капитала общества, что не оспаривается лицами, участвующими в деле (ст. 65, ч. 3 ст. 70.1 АПК РФ).
20.08.2013 истец в порядке п. 4 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также руководствуясь положениями Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" обратился к ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" с запросом о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов и информации о деятельности общества.
Получение запроса истца ответчиком не оспаривается (ст. 65, ч. 3 ст. 70.1 АПК РФ). Согласно сведениям с сайта ФГУП "Почта России" письмо с объявленной ценностью с внутрироссийским почтовым идентификатором 62007577147770 получено ответчиком 26.08.2014.
В соответствии с требованиями п. 4 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 11 Информационного письма ВАС РФ N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" должно было исполнить запрос участника в трехдневный срок, то есть не позднее 29.08.2014.
Одновременно с направлением запроса о предоставлении документов, истцом подано соответствующее исковое заявление в арбитражный суд (20.08.2014).
В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе, в том числе, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и генерального директора общества.
Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам (п. 2 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии с п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества обязано предоставить ему документы для ознакомления.
Предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 1 ст. 8 данного Федерального закона), уставом общества и вытекающих из статуса его участника.
Нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.
Согласно общим принципам и началам гражданского законодательства, каждому праву корреспондирует соответствующая обязанность.
Таким образом, праву истца получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность ответчика на предоставление возможности ознакомления с такой информацией.
В соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.
Установив, что на момент рассмотрения спора по существу (10.11.2014) доказательства предоставления участнику ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" затребованных им документов в материалах дела отсутствуют, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению (ст. 65 АПК РФ, ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не принимаются судом апелляционной инстанции.
Согласно абз. 3 п. 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при реализации неимущественного права на получение информации о хозяйственном обществе его участники не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления такой информации.
Каких-либо доказательств того, что представление запрашиваемой истцом информации о деятельности общества может причинить вред ответчику, последним в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).
Одно лишь обстоятельство, что истцом учреждено одноименное общество с аналогичными видами деятельности, о злоупотреблении участником правом на информацию не свидетельствует. Ответчиком не доказано, что истец, помимо указанного обстоятельства, также является фактическим конкурентом общества (то есть фактически осуществляет аналогичную деятельность), при этом запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Ответчиком не доказано, что запрошенная информация и документы заведомо не представляют ценности для истца с точки зрения их анализа (экономического, юридического).
При этом судом обоснованно принят во внимание факт наличия корпоративного спора в ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС", а также нахождение в производстве арбитражного суда дела N А60-40391/2014 об исключении Шмидта В.А. из ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС", что предполагает наличие правового интереса у истца для получения информации о деятельности общества, в том числе с целью оценки действительной стоимости доли и оценки своих рисков, связанных с корпоративным спором.
Ссылка ответчика на п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку согласно этому пункту, об отсутствии нарушения прав участника общества на информацию, о наличии в действиях участника общества злоупотребления правом, могут свидетельствовать конкретные обстоятельства дела. В рассматриваемом случае ответчиком в подтверждение указанных обстоятельств каких-либо доказательств не представлено, доводы ответчика основаны только на предположениях.
Из представленных в дело доказательств апелляционным судом не установлено злоупотребления истцом правом, сопряженное с действиями, осуществляемыми исключительно с намерением причинить вред другим лицам, включая ответчика в понимании ст. 10 ГК РФ.
При отмеченных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены решения суда от 17.11.2014 не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы, в соответствии со ст. 110 АПК РФ. Поскольку заявителем при подаче апелляционной жалобы не представлены платежные документы, подтверждающие уплату государственной пошлины в установленных порядке и размере, определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 в части предоставления подлинных платежных документов, подтверждающих уплату государственной пошлины, ответчик к моменту рассмотрения жалобы не исполнил, госпошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 ноября 2014 года по делу N А60-36117/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННО-КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" (ОГРН 1026601725150, ИНН 6629013502) в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 (две тысячи) рублей.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Р.А.БАЛДИН
Судьи
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
О.В.СУСЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.02.2015 N 17АП-18058/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А60-36117/2014
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 февраля 2015 г. N 17АП-18058/2014-ГК
Дело N А60-36117/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 16 февраля 2015 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Балдина Р.А.,
судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кочневой А.Н.,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,
ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННО-КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 17 ноября 2014 года
по делу N А60-36117/2014,
принятое судьей Сафроновой А.А.,
по иску Шмидта Владимира Адамовича
к ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННО-КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" (ОГРН 1026601725150, ИНН 6629013502)
о предоставлении документов о деятельности общества,
установил:
Шмидт Вадим Адамович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННО-КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" (далее - ООО ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС", ответчик) об обязании предоставить участнику заверенные подписью руководителя и печатью общества копии следующих документов:
- - протоколы общих собраний участников ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" за период с 2010 года по настоящее время;
- - протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" за период с 2010 года по настоящее время;
- - действующий Устав ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС";
- - доверенности, выданные обществом за период с 2010 года по настоящее время;
- - бухгалтерский баланс ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" за период с 2002 года по последнюю отчетную дату;
- - расшифровки строк 120, 130, 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 610, 620 бухгалтерских балансов за период с 2002 года по последнюю отчетную дату и строк 060, 070. 210 отчетов о прибылях и убытках;
- - формы бухгалтерской отчетности N 3, 4 и 5 за 2010-2014 годы и пояснительные записки к годовой отчетности;
- - бухгалтерские книги за период с 2002 года по последнюю отчетную дату;
- - карточки всех счетов бухгалтерского учета на текущий момент;
- - подтверждения сдачи отчетности в налоговые органы;
- - сведения об открытых, закрытых и действующих расчетных счетах ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" за период с 2010 года по настоящее время. В случае отсутствия у общества расчетных счетов, представить мне справку из налогового органа об отсутствии у общества расчетных счетов в настоящее время, а также справку о ранее действовавших расчетных счетах;
- - банковские выписки по всем расчетным счетам (открытым и закрытым) ООО ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" за период с 2010 года по настоящее время с указанием контрагентов и назначения платежа;
- - действующий трудовой договор с директором ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" Китовым М.И.;
- - трудовой договор с предыдущим директором ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" Стеценко Э.В.;
- - информацию о дебиторской и кредиторской задолженности общества с указанием: контрагентов, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности;
- - копии приказов об утверждении учетной политики за период с 2010 по 2014 год;
- - договоры со всеми контрагентами за период с 2010 года по настоящее время;
- - действующие кредитные договоры, а также договоры поручительства и договоры залога, обеспечивающие исполнение обязательств ответчика по кредитным договорам;
- - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- - перечень имущества, находящегося на балансе общества;
- - документы, свидетельствующие о выбытии имущества, находящегося на балансе общества за период с 01.01.2014 года по настоящее время;
- - документы, подтверждающие передачу документов общества, печатей и имущества общества новому директору Китову Михаилу Ивановичу;
- - приказ о вступлении в должность директора Китова Михаила Ивановича;
- - информацию в виде справки о проведении обществом крупных сделок за период с 01.01.2014 по настоящее время.
В предварительном судебном заседании от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, истец просил предоставить запрашиваемые в требовании документы за период с 01.01.2010 по 19.08.2014. Суд, рассмотрев заявленное истцом ходатайство, его удовлетворил на основании ст. 49 АПК РФ, приняв уточнение исковых требований.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2014 иск удовлетворен.
Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований. Полагает, что судом не выяснены, а истцом не доказаны обстоятельства наличия реального интереса к документам общества за период с 01.01.2010 по ноябрь 2011 года, что привело к принятию незаконного решения. Ответчик отмечает, что истцом учреждено одноименное с ответчиком общество с теми же видами деятельности, что и у ответчика, то есть является конкурентом ответчика, и предоставление затребованных истцом документов может повлечь причинение вреда коммерческим интересам ответчика и причинение убытков ответчику. Названные обстоятельства, по мнению ответчика, свидетельствуют о злоупотреблении истцом правом (ст. 10 ГК РФ), что не было учтено и оценено судом.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.05.2001 Администрацией г. Новоуральск Свердловской области.
В порядке, предусмотренном п. 3 ст. 26 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" прошло перерегистрацию с присвоением ОГРН 1026601725150.
Шмидт В.А., является участником ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС", владеющим 2% уставного капитала общества, что не оспаривается лицами, участвующими в деле (ст. 65, ч. 3 ст. 70.1 АПК РФ).
20.08.2013 истец в порядке п. 4 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также руководствуясь положениями Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" обратился к ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" с запросом о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов и информации о деятельности общества.
Получение запроса истца ответчиком не оспаривается (ст. 65, ч. 3 ст. 70.1 АПК РФ). Согласно сведениям с сайта ФГУП "Почта России" письмо с объявленной ценностью с внутрироссийским почтовым идентификатором 62007577147770 получено ответчиком 26.08.2014.
В соответствии с требованиями п. 4 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 11 Информационного письма ВАС РФ N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" должно было исполнить запрос участника в трехдневный срок, то есть не позднее 29.08.2014.
Одновременно с направлением запроса о предоставлении документов, истцом подано соответствующее исковое заявление в арбитражный суд (20.08.2014).
В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе, в том числе, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и генерального директора общества.
Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам (п. 2 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии с п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества обязано предоставить ему документы для ознакомления.
Предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 1 ст. 8 данного Федерального закона), уставом общества и вытекающих из статуса его участника.
Нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.
Согласно общим принципам и началам гражданского законодательства, каждому праву корреспондирует соответствующая обязанность.
Таким образом, праву истца получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность ответчика на предоставление возможности ознакомления с такой информацией.
В соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.
Установив, что на момент рассмотрения спора по существу (10.11.2014) доказательства предоставления участнику ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" затребованных им документов в материалах дела отсутствуют, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению (ст. 65 АПК РФ, ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не принимаются судом апелляционной инстанции.
Согласно абз. 3 п. 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при реализации неимущественного права на получение информации о хозяйственном обществе его участники не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления такой информации.
Каких-либо доказательств того, что представление запрашиваемой истцом информации о деятельности общества может причинить вред ответчику, последним в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).
Одно лишь обстоятельство, что истцом учреждено одноименное общество с аналогичными видами деятельности, о злоупотреблении участником правом на информацию не свидетельствует. Ответчиком не доказано, что истец, помимо указанного обстоятельства, также является фактическим конкурентом общества (то есть фактически осуществляет аналогичную деятельность), при этом запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Ответчиком не доказано, что запрошенная информация и документы заведомо не представляют ценности для истца с точки зрения их анализа (экономического, юридического).
При этом судом обоснованно принят во внимание факт наличия корпоративного спора в ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС", а также нахождение в производстве арбитражного суда дела N А60-40391/2014 об исключении Шмидта В.А. из ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС", что предполагает наличие правового интереса у истца для получения информации о деятельности общества, в том числе с целью оценки действительной стоимости доли и оценки своих рисков, связанных с корпоративным спором.
Ссылка ответчика на п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку согласно этому пункту, об отсутствии нарушения прав участника общества на информацию, о наличии в действиях участника общества злоупотребления правом, могут свидетельствовать конкретные обстоятельства дела. В рассматриваемом случае ответчиком в подтверждение указанных обстоятельств каких-либо доказательств не представлено, доводы ответчика основаны только на предположениях.
Из представленных в дело доказательств апелляционным судом не установлено злоупотребления истцом правом, сопряженное с действиями, осуществляемыми исключительно с намерением причинить вред другим лицам, включая ответчика в понимании ст. 10 ГК РФ.
При отмеченных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены решения суда от 17.11.2014 не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы, в соответствии со ст. 110 АПК РФ. Поскольку заявителем при подаче апелляционной жалобы не представлены платежные документы, подтверждающие уплату государственной пошлины в установленных порядке и размере, определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 в части предоставления подлинных платежных документов, подтверждающих уплату государственной пошлины, ответчик к моменту рассмотрения жалобы не исполнил, госпошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 ноября 2014 года по делу N А60-36117/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННО-КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" (ОГРН 1026601725150, ИНН 6629013502) в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 (две тысячи) рублей.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Р.А.БАЛДИН
Судьи
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
О.В.СУСЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)