Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Шпачевой Т.В., судей Боголюбовой Е.В. и Дмитриева В.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Петербургская Лизинговая Компания" Пашкиной Н.В. (доверенность от 30.12.2013 N 340/13), рассмотрев 20.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "РосТрансСтрой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2014 по делу N А56-23212/2014 (судья Колосова Ж.В.),
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Петербургская Лизинговая Компания", место нахождения: 191040, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 75-77, лит. Б, пом. 16Н, ОГРН 1027810233681, ИНН 7826678748 (далее - ООО "ПЛК"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "РосТрансСтрой", место нахождения: 191002, Санкт-Петербург, ул. Ломоносова, д. 12/66, лит. А, пом. 9Н, ОГРН 1089848058376, ИНН 7840403664 (далее - ЗАО "РТС"), об обязании возвратить предмет лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) специальной техники от 26.01.2012 N 23/1449/ЛП/2012 (далее - договор лизинга) - специальную технику погрузчик фронтальный колесный JCB 456ZX, заводской (серийный) N JCB456Z0C01789018, двигатель N 22015089, коробка N 2269011, основной ведущий мост (мосты): 01082-09-11/01075-08-11, 2011 года выпуска, ПСМ ТС523731.
В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции сторонами заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения от 09.06.2014, заключенного между ООО "ПЛК", ЗАО "РТС" и обществом с ограниченной ответственностью "РосТрансСтрой" (далее - ООО "РТС").
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2014 утверждено заключенное между сторонами и ООО "РТС" мировое соглашение и прекращено производство по делу.
В кассационной жалобе ЗАО "РТС" просит отменить определение суда первой инстанции от 23.06.2014 об утверждении мирового соглашения и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование жалобы ее податель указал на то, что утвержденное судом мировое соглашение нарушает права лизингополучателя - ЗАО "РТС", поскольку не содержит условия о переходе к нему прав на истребуемое истцом имущество, оплату которого он осуществляет в рамках мирового соглашения.
Кроме того, как указывает податель жалобы, спорное имущество обременено двумя залогами и при заключении мирового соглашения не были учтены интересы залогодержателей.
По мнению ответчика, данное мировое соглашение содержит условия, выходящие за пределы рассмотрения настоящего дела.
В своей кассационной жалобе ЗАО "РТС" также указывает на то, что мировое соглашение заключено в период открытия в отношении ответчика сводного исполнительного производства.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "ПЛК" просит в ее удовлетворении отказать.
Представитель ЗАО "РТС" в судебное заседание не явился, а представитель ООО "ПЛК" просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "ПЛК" (лизингодателем) и ЗАО "РТС" (лизингополучателем) заключен договор лизинга, по которому лизингодатель обязался на основании заявки лизингополучателя приобрести и предоставить ему во временное владение и пользование за плату специальную технику - погрузчик фронтальный колесный JCB 456ZX, заводской (серийный) N JCB456Z0C01789018, двигатель N 22015089, коробка N 2269011, основной ведущий мост (мосты): 01082-09-11/01075-08-11, 2011 года выпуска, ПСМ ТС523731 (далее - погрузчик).
На основании договора купли-продажи (поставки) от 26.01.2012 N 23/1455/К-2012 общество с ограниченной ответственностью "ЛОНМАДИ САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" (продавец) по акту приема-передачи от 16.02.2012 передало ООО "ПЛК" (покупателю) погрузчик.
По акту приема-передачи предмета лизинга в лизинг от 16.02.2012 лизингодатель передал лизингополучателю погрузчик в лизинг.
В соответствии с пунктом 2.1 договора лизинга размер и сроки внесения лизинговых платежей согласованы в приложении N 2 к договору лизинга.
Согласно пункту 10.2 договора лизинга лизингодатель имеет право отказаться от исполнения договора в одностороннем внесудебном порядке без возмещения лизингополучателю каких-либо убытков, вызванных таким отказом в случае, среди прочего, если задолженность лизингополучателя по внесению лизинговых платежей превысит 60 календарных дней.
Пунктом 10.3 договора лизинга предусмотрено право лизингодателя при расторжении договора по основаниям, указанным в пункте 10.2 договора лизинга, потребовать от лизингополучателя возврата предмета лизинга.
Ссылаясь на то, что ЗАО "РТС" с февраля 2013 года ненадлежащим образом исполняет свои обязательства по внесению лизинговых платежей, ООО "ПЛК" в одностороннем порядке отказалось от исполнения договора лизинга с 31.03.2014 и потребовало вернуть предмет лизинга - погрузчик.
В ходе судебного разбирательства ООО "ПЛК" заявило поддержанное ЗАО "РТС" ходатайство об утверждении мирового соглашения в следующей редакции:
"ООО "ПЛК" в лице генерального директора Горизонтова Дмитрия Валерьевича, действующего на основании устава, являвшееся истцом, с одной стороны, и ЗАО "РТС" в лице генерального директора Казарцева Александра Васильевича, действующего на основании устава, являющееся ответчиком, общество с ограниченной ответственностью "РосТрансСтрой" в лице генерального директора Низова Дмитрия Александровича, действующего на основании устава, являющееся ответчиком, с другой стороны, вместе именуемые стороны, заключили мировое соглашение о нижеследующем:
1. Стороны удостоверяют следующие факты:
1.1. В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находятся исковые заявления ООО "ПЛК" к ответчикам о взыскании задолженности и возврате предметов лизинга по следующим делам и соответствующим договорам лизинга:
- N А56-22154/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 27.01.2011 N 03/1129/ЛП-2011, N А56-23234/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22157/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2012 N 06/1432/ЛП-2012, N А56-23217/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22170/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 02.02.2011 N 12/1138/ЛП-2011, N А56-23238/2014 о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22166/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 26.01.2012 N 23/1449/ЛП-2012, N А56-23212/2014 о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22185/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 18.02.2011 N 24/1150/ЛП-2011, N А56-23213/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22183/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 18.03.2011 N 58/1184/ЛП-2011, N А56-23206/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22180/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 23.03.2011 N 61/1187/ЛП-2011, N А56-23224/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22482/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 06.04.2011 N 70/1196/ЛП-2011, N А56-23225/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22178/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 08.04.2011 N 72/1198/ЛП-2011, N А56-23228/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22177/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 08.04.2011 N 76/1202/ЛП-2011, N А56-23214/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22175/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 08.04.2011 N 77/1203/ЛП-2011, N А56-23231/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22158/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 12.04.2011 N 79/1205/ЛП-2011, N А56-23216/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22159/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 18.04.2011 N 85/1211/ЛП-2011, N А56-23230/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22162/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 24.05.2011 N 97/1223/ЛП-2011, N А56-23205/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22165/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 12.05.2011 N 98/1224/ЛП-2011, N А56-23232/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22138/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.01.2011 N 109/1124/ЛП-2010, N А56-23207/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22147/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.01.2011 N 110/1125/ЛП-2010, N А56-23209/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22148/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.05.2011 N 117/1243/ЛП-2011, N А56-23210/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22149/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 24.05.2011 N 130/1256/ЛП-2011, N А56-23223/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22151/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 08.06.2011 N 141/1267/ЛП-2011, N А56-23237/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22152/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.06.2011 N 155/1281/ЛП-2011, N А56-23202/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22173/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.06.2011 N 156/1282/ЛП-2011, N А56-23211/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22169/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 19.12.2011 N 285/1409/ЛП-2011, N А56-23221/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22172/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 30.12.2011 N 297/1421/ЛП-2011, N А56-23235/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
1.2. Указанные дела являются взаимосвязанными, оплата задолженности, пени и выкупных платежей по договорам лизинга по вышеуказанным делам влияет на передачу предметов лизинга в собственность ЗАО "РТС" либо при нарушении условия по оплате на изъятие предметов лизинга, в связи с чем стороны подписывают одно мировое соглашение ко всем указанным делам.
2. Стороны договорились закончить вышеуказанные дела мировым соглашением следующего содержания:
2.1. Ответчики (совместно либо любой из них) выплачивают истцу денежную сумму в размере 21 802 923 руб. в следующем порядке и размерах: до 25.06.2014 путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца: р/сч 40701810326000000012 в ФИЛИАЛЕ ОПЕРУ ОАО БАНК ВТБ В САНКТ-ПЕТЕРБУРГЕ г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, к/сч 30101810200000000704, БИК 044030704.
2.1.1. Указанная сумма в размере 21 802 923 руб. включает в себя:
- - сумму задолженности по оплате лизинговых платежей по всем указанным в настоящем соглашении договорам лизинга на общую сумму в размере 13 158 996 руб. (в том числе НДС 18%);
- - сумму платежей по выкупу предметов лизинга по договорам лизинга от 20.01.2012 N 06/1432/ЛП-2012, от 26.01.2012 N 23/1449/ЛП-2012, от 19.12.2011 N 285/1409/ЛП-2011, от 30.12.2011 N 297/1421/ЛП-2011 на общую сумму в размере 6 843 927 рублей (в том числе НДС 18%);
- - сумму договорной неустойки за просрочку исполнения договорных обязательств на общую сумму 1 800 000 руб. (сумма неустойки указана с учетом уменьшения ее в результате достижения договоренности сторонами).
2.2. В случае нарушения ответчиками условия пункта 2.1 мирового соглашения в установленный срок, ЗАО "РТС" возвращает предметы лизинга, указанные в приложении N 1 к мировому соглашению, в течение 3 рабочих дней с момента истечения указанного в пункте 2.1 мирового соглашения срока.
2.3. При неисполнении ЗАО "РТС" пункта 2.2 мирового соглашения добровольно, ООО "ПЛК" вправе получить исполнительный лист на возврат предметов лизинга, указанных в приложении N 1 к настоящему мировому соглашению.
2.4. При установлении в рамках исполнительного производства невозможности возврата какого-либо предмета лизинга, указанного в приложении N 1 к мировому соглашению (утрата, хищение, передача третьему лицу и т.п.) ООО "ПЛК" вправе получить исполнительные листы к ответчикам на взыскание заявленных к взысканию в соответствующем деле по соответствующему договору лизинга денежной суммы.
2.5. После исполнения сторонами мирового соглашения надлежащим образом и в полном объеме обязательства сторон по указанным в мировом соглашении договорам лизинга прекратятся, в том числе прекратятся обязательства, которые могли бы возникнуть при недостижении мирового соглашения и возникновении у какой-либо стороны права требовать от другой стороны возмещения каких-либо убытков, неустойки, любого иного финансового обязательства/требования.
3. Стороны считают, что мировое соглашение исчерпывает заявленные сторонами исковые требования, не противоречит правам и интересам сторон и соответствует действующему законодательству Российской Федерации.
4. Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области".
Суд первой инстанции, утверждая мировое соглашение, пришел к выводу о том, что оно заключено в интересах всех сторон, подписано их уполномоченными представителями, не противоречит законам, иным нормативным актам, а также не нарушает права и законные интересы других лиц.
В соответствии с пунктом 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.
В силу пункта 2 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иным федеральным законом.
Согласно пункту 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.
В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление N 50) стороны могут заключить мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований, которое утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Таким образом, из приведенных положений следует, что действующее процессуальное законодательство допускает возможность заключения мирового соглашения исключительно в отношении одного дела (всех или части заявленных в рамках него требований).
Между тем в мировом соглашении стороны урегулировали права и обязанности, возникшие, в том числе, из других договоров лизинга, которые не рассматриваются в рамках настоящего дела, а являются предметом иных арбитражных споров.
Утверждая указанное мировое соглашение в подписанной сторонами редакции, суд первой инстанции в рамках настоящего дела фактически определил права и обязанности сторон по договорам, которые не просто не были предметом настоящего разбирательства, но и рассматриваются в рамках иных арбитражных дел.
Суд кассационной инстанции считает, что суду первой инстанции следовало определить возникшие из указанных договоров права и обязанности сторон при рассмотрении соответствующих дел.
Утверждение условий мирового соглашения, касающихся таких прав и обязанностей, в рамках настоящего дела является недопустимым.
Кроме того в силу пункта 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону; арбитражный суд не вправе утверждать мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (пункт 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 Постановления N 50, в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 14 Постановления N 50 арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе, изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Поскольку в мировом соглашении стороны урегулировали права и обязанности, возникшие, в том числе, из договоров лизинга, которые не содержатся в материалах настоящего дела, в его рамках не представляется возможным надлежащим образом проверить, нарушает ли такое соглашение права третьих лиц.
Также представляется убедительным довод подателя кассационной жалобы о том, что мировое соглашение нарушает его права, поскольку предусматривает его обязанность перечислить ООО "ПЛК" лизинговые платежи и выкупную стоимость имущества, но не содержит условия о переходе к нему права собственности на истребуемое ООО "ПЛК" имущество. Таким образом ЗАО "РТС" не получает по соглашению никакого встречного удовлетворения.
Также кассационная инстанция отмечает, что участвовавшее в заключении мирового соглашения ООО "РТС" не является лицом, участвующим в деле.
При таком положении определение суда об утверждении мирового соглашения следует отменить, а дело направить в суд для рассмотрения по существу.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2014 по делу N А56-23212/2014 отменить.
Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для рассмотрения по существу.
Председательствующий
Т.В.ШПАЧЕВА
Судьи
Е.В.БОГОЛЮБОВА
В.В.ДМИТРИЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 20.10.2014 ПО ДЕЛУ N А56-23212/2014
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 октября 2014 г. по делу N А56-23212/2014
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Шпачевой Т.В., судей Боголюбовой Е.В. и Дмитриева В.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Петербургская Лизинговая Компания" Пашкиной Н.В. (доверенность от 30.12.2013 N 340/13), рассмотрев 20.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "РосТрансСтрой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2014 по делу N А56-23212/2014 (судья Колосова Ж.В.),
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Петербургская Лизинговая Компания", место нахождения: 191040, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 75-77, лит. Б, пом. 16Н, ОГРН 1027810233681, ИНН 7826678748 (далее - ООО "ПЛК"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "РосТрансСтрой", место нахождения: 191002, Санкт-Петербург, ул. Ломоносова, д. 12/66, лит. А, пом. 9Н, ОГРН 1089848058376, ИНН 7840403664 (далее - ЗАО "РТС"), об обязании возвратить предмет лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) специальной техники от 26.01.2012 N 23/1449/ЛП/2012 (далее - договор лизинга) - специальную технику погрузчик фронтальный колесный JCB 456ZX, заводской (серийный) N JCB456Z0C01789018, двигатель N 22015089, коробка N 2269011, основной ведущий мост (мосты): 01082-09-11/01075-08-11, 2011 года выпуска, ПСМ ТС523731.
В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции сторонами заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения от 09.06.2014, заключенного между ООО "ПЛК", ЗАО "РТС" и обществом с ограниченной ответственностью "РосТрансСтрой" (далее - ООО "РТС").
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2014 утверждено заключенное между сторонами и ООО "РТС" мировое соглашение и прекращено производство по делу.
В кассационной жалобе ЗАО "РТС" просит отменить определение суда первой инстанции от 23.06.2014 об утверждении мирового соглашения и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование жалобы ее податель указал на то, что утвержденное судом мировое соглашение нарушает права лизингополучателя - ЗАО "РТС", поскольку не содержит условия о переходе к нему прав на истребуемое истцом имущество, оплату которого он осуществляет в рамках мирового соглашения.
Кроме того, как указывает податель жалобы, спорное имущество обременено двумя залогами и при заключении мирового соглашения не были учтены интересы залогодержателей.
По мнению ответчика, данное мировое соглашение содержит условия, выходящие за пределы рассмотрения настоящего дела.
В своей кассационной жалобе ЗАО "РТС" также указывает на то, что мировое соглашение заключено в период открытия в отношении ответчика сводного исполнительного производства.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "ПЛК" просит в ее удовлетворении отказать.
Представитель ЗАО "РТС" в судебное заседание не явился, а представитель ООО "ПЛК" просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "ПЛК" (лизингодателем) и ЗАО "РТС" (лизингополучателем) заключен договор лизинга, по которому лизингодатель обязался на основании заявки лизингополучателя приобрести и предоставить ему во временное владение и пользование за плату специальную технику - погрузчик фронтальный колесный JCB 456ZX, заводской (серийный) N JCB456Z0C01789018, двигатель N 22015089, коробка N 2269011, основной ведущий мост (мосты): 01082-09-11/01075-08-11, 2011 года выпуска, ПСМ ТС523731 (далее - погрузчик).
На основании договора купли-продажи (поставки) от 26.01.2012 N 23/1455/К-2012 общество с ограниченной ответственностью "ЛОНМАДИ САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" (продавец) по акту приема-передачи от 16.02.2012 передало ООО "ПЛК" (покупателю) погрузчик.
По акту приема-передачи предмета лизинга в лизинг от 16.02.2012 лизингодатель передал лизингополучателю погрузчик в лизинг.
В соответствии с пунктом 2.1 договора лизинга размер и сроки внесения лизинговых платежей согласованы в приложении N 2 к договору лизинга.
Согласно пункту 10.2 договора лизинга лизингодатель имеет право отказаться от исполнения договора в одностороннем внесудебном порядке без возмещения лизингополучателю каких-либо убытков, вызванных таким отказом в случае, среди прочего, если задолженность лизингополучателя по внесению лизинговых платежей превысит 60 календарных дней.
Пунктом 10.3 договора лизинга предусмотрено право лизингодателя при расторжении договора по основаниям, указанным в пункте 10.2 договора лизинга, потребовать от лизингополучателя возврата предмета лизинга.
Ссылаясь на то, что ЗАО "РТС" с февраля 2013 года ненадлежащим образом исполняет свои обязательства по внесению лизинговых платежей, ООО "ПЛК" в одностороннем порядке отказалось от исполнения договора лизинга с 31.03.2014 и потребовало вернуть предмет лизинга - погрузчик.
В ходе судебного разбирательства ООО "ПЛК" заявило поддержанное ЗАО "РТС" ходатайство об утверждении мирового соглашения в следующей редакции:
"ООО "ПЛК" в лице генерального директора Горизонтова Дмитрия Валерьевича, действующего на основании устава, являвшееся истцом, с одной стороны, и ЗАО "РТС" в лице генерального директора Казарцева Александра Васильевича, действующего на основании устава, являющееся ответчиком, общество с ограниченной ответственностью "РосТрансСтрой" в лице генерального директора Низова Дмитрия Александровича, действующего на основании устава, являющееся ответчиком, с другой стороны, вместе именуемые стороны, заключили мировое соглашение о нижеследующем:
1. Стороны удостоверяют следующие факты:
1.1. В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находятся исковые заявления ООО "ПЛК" к ответчикам о взыскании задолженности и возврате предметов лизинга по следующим делам и соответствующим договорам лизинга:
- N А56-22154/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 27.01.2011 N 03/1129/ЛП-2011, N А56-23234/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22157/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2012 N 06/1432/ЛП-2012, N А56-23217/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22170/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 02.02.2011 N 12/1138/ЛП-2011, N А56-23238/2014 о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22166/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 26.01.2012 N 23/1449/ЛП-2012, N А56-23212/2014 о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22185/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 18.02.2011 N 24/1150/ЛП-2011, N А56-23213/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22183/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 18.03.2011 N 58/1184/ЛП-2011, N А56-23206/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22180/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 23.03.2011 N 61/1187/ЛП-2011, N А56-23224/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22482/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 06.04.2011 N 70/1196/ЛП-2011, N А56-23225/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22178/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 08.04.2011 N 72/1198/ЛП-2011, N А56-23228/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22177/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 08.04.2011 N 76/1202/ЛП-2011, N А56-23214/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22175/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 08.04.2011 N 77/1203/ЛП-2011, N А56-23231/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22158/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 12.04.2011 N 79/1205/ЛП-2011, N А56-23216/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22159/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 18.04.2011 N 85/1211/ЛП-2011, N А56-23230/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22162/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 24.05.2011 N 97/1223/ЛП-2011, N А56-23205/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22165/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 12.05.2011 N 98/1224/ЛП-2011, N А56-23232/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22138/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.01.2011 N 109/1124/ЛП-2010, N А56-23207/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22147/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.01.2011 N 110/1125/ЛП-2010, N А56-23209/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22148/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.05.2011 N 117/1243/ЛП-2011, N А56-23210/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22149/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 24.05.2011 N 130/1256/ЛП-2011, N А56-23223/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22151/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 08.06.2011 N 141/1267/ЛП-2011, N А56-23237/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22152/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.06.2011 N 155/1281/ЛП-2011, N А56-23202/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22173/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.06.2011 N 156/1282/ЛП-2011, N А56-23211/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22169/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 19.12.2011 N 285/1409/ЛП-2011, N А56-23221/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
- N А56-22172/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 30.12.2011 N 297/1421/ЛП-2011, N А56-23235/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.
1.2. Указанные дела являются взаимосвязанными, оплата задолженности, пени и выкупных платежей по договорам лизинга по вышеуказанным делам влияет на передачу предметов лизинга в собственность ЗАО "РТС" либо при нарушении условия по оплате на изъятие предметов лизинга, в связи с чем стороны подписывают одно мировое соглашение ко всем указанным делам.
2. Стороны договорились закончить вышеуказанные дела мировым соглашением следующего содержания:
2.1. Ответчики (совместно либо любой из них) выплачивают истцу денежную сумму в размере 21 802 923 руб. в следующем порядке и размерах: до 25.06.2014 путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца: р/сч 40701810326000000012 в ФИЛИАЛЕ ОПЕРУ ОАО БАНК ВТБ В САНКТ-ПЕТЕРБУРГЕ г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, к/сч 30101810200000000704, БИК 044030704.
2.1.1. Указанная сумма в размере 21 802 923 руб. включает в себя:
- - сумму задолженности по оплате лизинговых платежей по всем указанным в настоящем соглашении договорам лизинга на общую сумму в размере 13 158 996 руб. (в том числе НДС 18%);
- - сумму платежей по выкупу предметов лизинга по договорам лизинга от 20.01.2012 N 06/1432/ЛП-2012, от 26.01.2012 N 23/1449/ЛП-2012, от 19.12.2011 N 285/1409/ЛП-2011, от 30.12.2011 N 297/1421/ЛП-2011 на общую сумму в размере 6 843 927 рублей (в том числе НДС 18%);
- - сумму договорной неустойки за просрочку исполнения договорных обязательств на общую сумму 1 800 000 руб. (сумма неустойки указана с учетом уменьшения ее в результате достижения договоренности сторонами).
2.2. В случае нарушения ответчиками условия пункта 2.1 мирового соглашения в установленный срок, ЗАО "РТС" возвращает предметы лизинга, указанные в приложении N 1 к мировому соглашению, в течение 3 рабочих дней с момента истечения указанного в пункте 2.1 мирового соглашения срока.
2.3. При неисполнении ЗАО "РТС" пункта 2.2 мирового соглашения добровольно, ООО "ПЛК" вправе получить исполнительный лист на возврат предметов лизинга, указанных в приложении N 1 к настоящему мировому соглашению.
2.4. При установлении в рамках исполнительного производства невозможности возврата какого-либо предмета лизинга, указанного в приложении N 1 к мировому соглашению (утрата, хищение, передача третьему лицу и т.п.) ООО "ПЛК" вправе получить исполнительные листы к ответчикам на взыскание заявленных к взысканию в соответствующем деле по соответствующему договору лизинга денежной суммы.
2.5. После исполнения сторонами мирового соглашения надлежащим образом и в полном объеме обязательства сторон по указанным в мировом соглашении договорам лизинга прекратятся, в том числе прекратятся обязательства, которые могли бы возникнуть при недостижении мирового соглашения и возникновении у какой-либо стороны права требовать от другой стороны возмещения каких-либо убытков, неустойки, любого иного финансового обязательства/требования.
3. Стороны считают, что мировое соглашение исчерпывает заявленные сторонами исковые требования, не противоречит правам и интересам сторон и соответствует действующему законодательству Российской Федерации.
4. Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области".
Суд первой инстанции, утверждая мировое соглашение, пришел к выводу о том, что оно заключено в интересах всех сторон, подписано их уполномоченными представителями, не противоречит законам, иным нормативным актам, а также не нарушает права и законные интересы других лиц.
В соответствии с пунктом 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.
В силу пункта 2 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иным федеральным законом.
Согласно пункту 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.
В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление N 50) стороны могут заключить мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований, которое утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Таким образом, из приведенных положений следует, что действующее процессуальное законодательство допускает возможность заключения мирового соглашения исключительно в отношении одного дела (всех или части заявленных в рамках него требований).
Между тем в мировом соглашении стороны урегулировали права и обязанности, возникшие, в том числе, из других договоров лизинга, которые не рассматриваются в рамках настоящего дела, а являются предметом иных арбитражных споров.
Утверждая указанное мировое соглашение в подписанной сторонами редакции, суд первой инстанции в рамках настоящего дела фактически определил права и обязанности сторон по договорам, которые не просто не были предметом настоящего разбирательства, но и рассматриваются в рамках иных арбитражных дел.
Суд кассационной инстанции считает, что суду первой инстанции следовало определить возникшие из указанных договоров права и обязанности сторон при рассмотрении соответствующих дел.
Утверждение условий мирового соглашения, касающихся таких прав и обязанностей, в рамках настоящего дела является недопустимым.
Кроме того в силу пункта 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону; арбитражный суд не вправе утверждать мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (пункт 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 Постановления N 50, в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 14 Постановления N 50 арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе, изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Поскольку в мировом соглашении стороны урегулировали права и обязанности, возникшие, в том числе, из договоров лизинга, которые не содержатся в материалах настоящего дела, в его рамках не представляется возможным надлежащим образом проверить, нарушает ли такое соглашение права третьих лиц.
Также представляется убедительным довод подателя кассационной жалобы о том, что мировое соглашение нарушает его права, поскольку предусматривает его обязанность перечислить ООО "ПЛК" лизинговые платежи и выкупную стоимость имущества, но не содержит условия о переходе к нему права собственности на истребуемое ООО "ПЛК" имущество. Таким образом ЗАО "РТС" не получает по соглашению никакого встречного удовлетворения.
Также кассационная инстанция отмечает, что участвовавшее в заключении мирового соглашения ООО "РТС" не является лицом, участвующим в деле.
При таком положении определение суда об утверждении мирового соглашения следует отменить, а дело направить в суд для рассмотрения по существу.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2014 по делу N А56-23212/2014 отменить.
Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для рассмотрения по существу.
Председательствующий
Т.В.ШПАЧЕВА
Судьи
Е.В.БОГОЛЮБОВА
В.В.ДМИТРИЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)