Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Колесниковой С.Г., при участии представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СпецСтроймонтаж" Боравченкова А.А. - Кудиновой М.С. (доверенность от 03.02.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файненшл" Потребича А.В. (доверенность от 03.12.2013), от закрытого акционерного общества "Бизнес Инжиниринг" Апухтина Ю.В. (доверенность от 04.10.2013), от закрытого акционерного общества "Тихвинский вагоностроительный завод" Апухтина Ю.В. (доверенность от 21.01.2014), рассмотрев 16.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СпецСтроймонтаж" Боравченкова Алексея Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2013 (судья Лущаев С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2014 (судьи Копылова Л.С., Глазков Е.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-58059/2011/сд24,
установил:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2011 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СпецСтроймонтаж", место нахождения: 197101, Санкт-Петербург, улица Кропоткина, дом 1, ОГРН 1057812436000 (далее - Общество, должник).
Определением суда от 14.12.2011 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Крисс М.А.
Решением суда от 14.06.2012 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Боравченков Алексей Александрович.
Конкурсный управляющий Боравченков А.А. 16.07.2013 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными совершенных должником 02.10.2009 сделок по перечислению обществу с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файненшл", место нахождения: 115035, Москва, Садовническая улица, дом 82, строение 2, ОГРН 1027739401800 (далее - ООО "Катерпиллар Файнэншл"), денежных средств в общей сумме 1 114 482,91 руб. за общество с ограниченной ответственностью "Имущественный комплекс", место нахождения: 195197, Санкт-Петербург, Минеральная улица, дом 13, литера А, помещение 5Н, ОГРН 1077847604010 (далее - ООО "Имущественный комплекс").
В качестве ответчика по заявленным требованиям заявитель привлек ООО "Катерпиллар Файнэншл", с которого в порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок просил взыскать в пользу Общества 1 114 482,91 руб.
Определением суда первой инстанции от 12.12.2013 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2014 указанное определение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Боравченков А.А. просит отменить определение от 12.12.2013 и постановление от 19.03.2014, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
По мнению подателя жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности факта причинения вреда в результате совершения оспариваемой сделки не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.
Конкурсный управляющий Боравченков А.А. также считает, что суды сделали неверный вывод об отсутствии доказательств злоупотребления правом и необоснованно не применили положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В представленном отзыве ООО "Катерпиллар Файнэншл", считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Боравченкова А.А. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Представитель ООО "Катерпиллар Файнэншл" возражал против удовлетворения жалобы, представил доказательства направления отзыва участвующим в деле лицам.
Представитель закрытого акционерного общества "Бизнес Инжиниринг", одновременно представляющий интересы закрытого акционерного общества "Тихвинский вагоностроительный завод", также являющегося конкурсным кредитором Общества, согласился с доводами, содержащимися в кассационной жалобе конкурсного управляющего Боравченкова А.А.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Информация о принятии кассационной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение на сайте суда указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество 02.10.2009 оплатило за ООО "Имущественный комплекс" лизинговые платежи в общей сумме 1 114 482,91 руб. по заключенным с ООО "Катерпиллар Файнэншл" договорам лизинга, в том числе:
- 150 043,50 руб. по договору лизинга N ZR03L-07-В-02,
- 239 479,63 руб. по договору лизинга N ZR03L-07-В-01,
- 150 043,50 руб. по договору лизинга N ZR03L-07-В-07,
- 59 489,25 руб. по договору лизинга N ZR03L-07-В-04,
- 65 29653 руб. по договору лизинга N ZR03L-07-В-03,
- 150 043,50 руб. по договору лизинга N ZR03L-07-В-06,
- 150 043,50 руб. по договору лизинга N ZR03L-07-В-11,
- 150 043,50 руб. по договору лизинга N ZR03L-07-В-10.
Конкурсный управляющий Боравченков А.А., полагая, что указанные платежи совершены безвозмездно и имели своей целью причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, в связи с чем имеются предусмотренные статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) основания для признания указанных сделок недействительными, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Возражая против удовлетворения заявления, ООО "Катерпиллар Файнэншл" ссылалось на то, что получило спорную сумму в порядке взаиморасчетов по договорам лизинга, заключенным с ООО "Имущественный комплекс".
Кроме того, ООО "Катерпиллар Файнэншл" заявило о пропуске конкурсным управляющим Боравченковым А.А. срока исковой давности.
В результате оценки представленных заявителем доказательств суд первой инстанции пришел к выводу, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие, что ООО "Катерпиллар Файнэншл", действуя добросовестно и разумно, могло располагать информацией о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, равно как и доказательства того, что ООО "Катерпиллар Файнэншл" знало или должно было знать о том, что денежные средства перечисляются ему с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества.
Кроме того, суд пришел к выводу, что заявителем пропущен срок исковой давности, о применении которой заявлено ООО "Катерпиллар Файнэншл", в связи с чем определением от 12.12.2013 отказал в удовлетворении заявления.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, в связи с чем постановлением от 19.03.2014 оставил указанное определение без изменения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В результате оценки доказательств, представленных лицами, привлеченными к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в рамках дела о банкротстве Общества, суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанными доводы конкурсного управляющего Боравченкова А.А. о том, что ООО "Катерпиллар Файнэншл", получая денежные средства, причитающиеся ему в соответствии с условиями заключенных с ООО "Имущественный комплекс" договоров лизинга, знало или должно было знать о том, что указанные денежные средства перечислены ему с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества.
Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 4 Постановления N 63, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.
Соглашаясь с доводами ООО "Катерпиллар Файнэншл" о пропуске конкурсным управляющим Боравченковым А.А. срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что доказательства нарушения временным управляющим Общества срока передачи конкурсному управляющему документов должника в материалах дела отсутствуют. С учетом изложенного суды посчитали, что Боравченков А.А. с момента своего утверждения конкурсным управляющим должника решением суда от 14.06.2012, резолютивная часть которого была объявлена 07.06.2012, располагал документами, представленными в обоснование заявления о признании сделки недействительной, однако в арбитражный суд с таким заявлением обратился лишь 16.07.2013.
Доказательств иного конкурсным управляющим Боравченковым А.А. не представлено.
При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для применения исковой давности, по мнению суда кассационной инстанции, следует признать соответствующим имеющимся в деле доказательствам.
Приведенный в кассационной жалобе конкурсного управляющего Боравченкова А.А. довод о том, что суды необоснованно не применили положения статьи 10 ГК РФ, не принимается.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 указанной статьи).
Согласно статье 168 ГК РФ в редакции, применяемой к спорным правоотношениям, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В обоснование своих доводов о необходимости применения указанных норм конкурсный управляющий Боравченков А.А. сослался на недобросовестные действия должника, перечислившего в пользу третьих лиц денежные средства, полученные в качестве аванса по договору подряда, заключенному с закрытым акционерным обществом "Тихвинский вагоностроительный завод".
Между тем нарушение органами управления должника обязанности действовать в интересах Общества разумно и добросовестно само по себе не является достаточным основанием для признания оспариваемых сделок недействительными.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, для квалификации оспариваемых платежей как ничтожных сделок необходимо установить наличие либо сговора между руководством Общества и ООО "Катерпиллар Файнэншл", либо осведомленность последнего о недобросовестных действиях руководства должника.
Доказательства, подтверждающие указанные обстоятельства, заявителем не были представлены, в связи с чем основания для применения к оспариваемой сделке положений статьи 10 ГК РФ у судов первой и апелляционной инстанции отсутствовали.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2014 по делу N А56-58059/2011/сд24 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СпецСтроймонтаж" Боравченкова Алексея Александровича - без удовлетворения.
Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 18.06.2014 ПО ДЕЛУ N А56-58059/2011/СД24
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 июня 2014 г. по делу N А56-58059/2011/СД24
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Колесниковой С.Г., при участии представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СпецСтроймонтаж" Боравченкова А.А. - Кудиновой М.С. (доверенность от 03.02.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файненшл" Потребича А.В. (доверенность от 03.12.2013), от закрытого акционерного общества "Бизнес Инжиниринг" Апухтина Ю.В. (доверенность от 04.10.2013), от закрытого акционерного общества "Тихвинский вагоностроительный завод" Апухтина Ю.В. (доверенность от 21.01.2014), рассмотрев 16.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СпецСтроймонтаж" Боравченкова Алексея Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2013 (судья Лущаев С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2014 (судьи Копылова Л.С., Глазков Е.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-58059/2011/сд24,
установил:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2011 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СпецСтроймонтаж", место нахождения: 197101, Санкт-Петербург, улица Кропоткина, дом 1, ОГРН 1057812436000 (далее - Общество, должник).
Определением суда от 14.12.2011 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Крисс М.А.
Решением суда от 14.06.2012 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Боравченков Алексей Александрович.
Конкурсный управляющий Боравченков А.А. 16.07.2013 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными совершенных должником 02.10.2009 сделок по перечислению обществу с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файненшл", место нахождения: 115035, Москва, Садовническая улица, дом 82, строение 2, ОГРН 1027739401800 (далее - ООО "Катерпиллар Файнэншл"), денежных средств в общей сумме 1 114 482,91 руб. за общество с ограниченной ответственностью "Имущественный комплекс", место нахождения: 195197, Санкт-Петербург, Минеральная улица, дом 13, литера А, помещение 5Н, ОГРН 1077847604010 (далее - ООО "Имущественный комплекс").
В качестве ответчика по заявленным требованиям заявитель привлек ООО "Катерпиллар Файнэншл", с которого в порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок просил взыскать в пользу Общества 1 114 482,91 руб.
Определением суда первой инстанции от 12.12.2013 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2014 указанное определение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Боравченков А.А. просит отменить определение от 12.12.2013 и постановление от 19.03.2014, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
По мнению подателя жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности факта причинения вреда в результате совершения оспариваемой сделки не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.
Конкурсный управляющий Боравченков А.А. также считает, что суды сделали неверный вывод об отсутствии доказательств злоупотребления правом и необоснованно не применили положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В представленном отзыве ООО "Катерпиллар Файнэншл", считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Боравченкова А.А. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Представитель ООО "Катерпиллар Файнэншл" возражал против удовлетворения жалобы, представил доказательства направления отзыва участвующим в деле лицам.
Представитель закрытого акционерного общества "Бизнес Инжиниринг", одновременно представляющий интересы закрытого акционерного общества "Тихвинский вагоностроительный завод", также являющегося конкурсным кредитором Общества, согласился с доводами, содержащимися в кассационной жалобе конкурсного управляющего Боравченкова А.А.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Информация о принятии кассационной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение на сайте суда указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество 02.10.2009 оплатило за ООО "Имущественный комплекс" лизинговые платежи в общей сумме 1 114 482,91 руб. по заключенным с ООО "Катерпиллар Файнэншл" договорам лизинга, в том числе:
- 150 043,50 руб. по договору лизинга N ZR03L-07-В-02,
- 239 479,63 руб. по договору лизинга N ZR03L-07-В-01,
- 150 043,50 руб. по договору лизинга N ZR03L-07-В-07,
- 59 489,25 руб. по договору лизинга N ZR03L-07-В-04,
- 65 29653 руб. по договору лизинга N ZR03L-07-В-03,
- 150 043,50 руб. по договору лизинга N ZR03L-07-В-06,
- 150 043,50 руб. по договору лизинга N ZR03L-07-В-11,
- 150 043,50 руб. по договору лизинга N ZR03L-07-В-10.
Конкурсный управляющий Боравченков А.А., полагая, что указанные платежи совершены безвозмездно и имели своей целью причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, в связи с чем имеются предусмотренные статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) основания для признания указанных сделок недействительными, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Возражая против удовлетворения заявления, ООО "Катерпиллар Файнэншл" ссылалось на то, что получило спорную сумму в порядке взаиморасчетов по договорам лизинга, заключенным с ООО "Имущественный комплекс".
Кроме того, ООО "Катерпиллар Файнэншл" заявило о пропуске конкурсным управляющим Боравченковым А.А. срока исковой давности.
В результате оценки представленных заявителем доказательств суд первой инстанции пришел к выводу, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие, что ООО "Катерпиллар Файнэншл", действуя добросовестно и разумно, могло располагать информацией о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, равно как и доказательства того, что ООО "Катерпиллар Файнэншл" знало или должно было знать о том, что денежные средства перечисляются ему с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества.
Кроме того, суд пришел к выводу, что заявителем пропущен срок исковой давности, о применении которой заявлено ООО "Катерпиллар Файнэншл", в связи с чем определением от 12.12.2013 отказал в удовлетворении заявления.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, в связи с чем постановлением от 19.03.2014 оставил указанное определение без изменения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В результате оценки доказательств, представленных лицами, привлеченными к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в рамках дела о банкротстве Общества, суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанными доводы конкурсного управляющего Боравченкова А.А. о том, что ООО "Катерпиллар Файнэншл", получая денежные средства, причитающиеся ему в соответствии с условиями заключенных с ООО "Имущественный комплекс" договоров лизинга, знало или должно было знать о том, что указанные денежные средства перечислены ему с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества.
Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 4 Постановления N 63, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.
Соглашаясь с доводами ООО "Катерпиллар Файнэншл" о пропуске конкурсным управляющим Боравченковым А.А. срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что доказательства нарушения временным управляющим Общества срока передачи конкурсному управляющему документов должника в материалах дела отсутствуют. С учетом изложенного суды посчитали, что Боравченков А.А. с момента своего утверждения конкурсным управляющим должника решением суда от 14.06.2012, резолютивная часть которого была объявлена 07.06.2012, располагал документами, представленными в обоснование заявления о признании сделки недействительной, однако в арбитражный суд с таким заявлением обратился лишь 16.07.2013.
Доказательств иного конкурсным управляющим Боравченковым А.А. не представлено.
При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для применения исковой давности, по мнению суда кассационной инстанции, следует признать соответствующим имеющимся в деле доказательствам.
Приведенный в кассационной жалобе конкурсного управляющего Боравченкова А.А. довод о том, что суды необоснованно не применили положения статьи 10 ГК РФ, не принимается.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 указанной статьи).
Согласно статье 168 ГК РФ в редакции, применяемой к спорным правоотношениям, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В обоснование своих доводов о необходимости применения указанных норм конкурсный управляющий Боравченков А.А. сослался на недобросовестные действия должника, перечислившего в пользу третьих лиц денежные средства, полученные в качестве аванса по договору подряда, заключенному с закрытым акционерным обществом "Тихвинский вагоностроительный завод".
Между тем нарушение органами управления должника обязанности действовать в интересах Общества разумно и добросовестно само по себе не является достаточным основанием для признания оспариваемых сделок недействительными.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, для квалификации оспариваемых платежей как ничтожных сделок необходимо установить наличие либо сговора между руководством Общества и ООО "Катерпиллар Файнэншл", либо осведомленность последнего о недобросовестных действиях руководства должника.
Доказательства, подтверждающие указанные обстоятельства, заявителем не были представлены, в связи с чем основания для применения к оспариваемой сделке положений статьи 10 ГК РФ у судов первой и апелляционной инстанции отсутствовали.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2014 по делу N А56-58059/2011/сд24 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СпецСтроймонтаж" Боравченкова Алексея Александровича - без удовлетворения.
Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)