Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2014 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сулименко Н.В.,
судей Стрекачева А.Н., Николаева Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,
при участии:
от ООО "Юг-Зерно-Т": представитель Мироненко Г.В. по доверенности от 28.06.2013,
от ЗАО Коммерческий банк "Русский славянский банк": представитель Кийкова Е.Е. по доверенности от 17.07.2013,
от ООО "Хвалынск Зерно": представитель Мироненко Г.В. по доверенности от 08.11.2013,
от ООО "Юг-Зерно-Трейд": представитель Мироненко Г.В. по доверенности от 03.02.2014,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юг-Зерно-Т"
на решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.02.2014 по делу N А53-17614/2013
по иску закрытого акционерного общества Коммерческий банк "Русский славянский банк"
к обществу с ограниченной ответственностью "Юг-Зерно-Т"; обществу с ограниченной ответственностью "Юг-Зерно-Трейд"; обществу с ограниченной ответственностью "Хвалынск Зерно"
о взыскании задолженности,
принятое в составе судьи Авдеева В.Н.,
установил:
закрытое акционерное общество Коммерческий банк "Русский Славянский банк" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением о взыскании солидарно с ООО "Юг-Зерно-Т", ООО "Юг-Зерно-Трейд", ООО "Хвалынск-Зерно" в пользу Коммерческого банка "Русский Славянский банк" (закрытое акционерное общество) в лице его Филиала АКБ "РУССЛАВБАНК" в г. Таганроге задолженность в сумме 67 981 417,2 руб., в том числе: задолженность по основному долгу - 58 717 900 руб., задолженность по процентам - 5 849 310,07 руб. (проценты, начисляемые на просроченную задолженность), задолженность по текущим процентам - 3 414 207,13 руб. (проценты, начисляемые на не просроченную задолженность) (исковые требования приведены с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).
Общество с ограниченной ответственностью "Юг-Зерно-Т" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области со встречным требованием к закрытому акционерному обществу "Русский Славянский банк" о признании недействительными пунктов 1.1, 4.1, 4.1.1, 4.4 договора об открытии кредитной линии N 00566 от 04.10.2010.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 07.02.2014 по первоначальному иску с ООО "Хвалынск-Зерно", ООО "Юг-Зерно-Т", ООО "Юг-Зерно-Трейд" в пользу ЗАО "Русский Славянский банк" солидарно взыскано 67 981 417,2 руб., из которых: 58 717 900 руб. - основная задолженность, 5 849 310,07 руб. - проценты, начисленные на просроченную задолженность, 3 414 207 руб. - проценты, начисляемые на не просроченную задолженность.
С ООО "Хвалынск-Зерно", ООО "Юг-Зерно-Т", ООО "Юг-Зерно-Трейд" в пользу ЗАО "Русский Славянский банк" солидарно взыскано 200 000 руб. государственной пошлины.
В удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Юг-Зерно-Т" обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило решение отменить и принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жалобе ООО "Юг-Зерно-Т" указывает на то, что судом первой инстанции неполно исследованы доказательства по делу, выводы суд не соответствуют обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права. На момент заключения кредитного договора N 00566 от 04.10.2010 и в период его действия заемщик находился в крайне затрудненном финансовом положении; поскольку исполнение кредитного договора от 04.10.2010 в оспариваемой части на измененных условиях началось с момента подписания дополнительного соглашения к нему - 26.04.2013, подача встречного иска в суд 04.11.2013 осуществлена ответчиком в пределах срока исковой давности.
В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали заявленные правовые позиции по спору.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по нижеследующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 04.10.2010 между ЗАО Коммерческим банком "Русский Славянский банк" (банк) в лице его Филиала в г. Таганроге и Обществом с ограниченной ответственностью "ЮГ-ЗЕРНО-Т" (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии N 00566, согласно которому банк открыл заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 100 000 000 руб. на срок по 29.09.2011 со взиманием 8% процентов годовых.
29.09.2011 между Коммерческим банком "Русский Славянский банк" (закрытое акционерное общество) в лице его Филиала в г. Таганроге и Обществом с ограниченной ответственностью "ЮГ-ЗЕРНО-Т" заключено Дополнительное соглашение к Договору, согласно которому внесены изменения в п. 1.1, он изложен в следующей редакции: "Банк обязуется открыть Заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 96 720 000 руб. на срок по 01.10.2012, с взиманием с 30 сентября 2011 г 16% процентов годовых, из которых: 14% процентов уплачиваются на ежемесячной основе и 2% процента годовых уплачивается 29.09.2012. Заемщик обязуется осуществлять возврат кредита ежемесячно, в период с 01.10.2011 по 31.12.2011 в сумме не менее 3 000 000 руб. и с 01.01.2012 в сумме не менее 5 000 000 руб. и выплачивать Банку вознаграждение (проценты) в размере, в сроки и на условиях настоящего Договора. По факту погашения производится уменьшение лимита единовременной задолженности.
29.02.2012 между Коммерческим банком "Русский Славянский банк" (закрытое акционерное общество) в лице его Филиала в г. Таганроге и Обществом с ограниченной ответственностью "ЮГ-ЗЕРНО-Т" заключено Дополнительное соглашение к Договору, согласно которому внесены изменения в п. 1.1, он изложен в следующей редакции: "Банк обязуется открыть Заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 82 720 000 руб. на срок по 01.10.2012, с взиманием с 30 сентября 2011 г 16% процентов годовых, из которых: 14% процентов уплачиваются на ежемесячной основе и 2% процента годовых уплачивается 29.09.2012. Заемщик обязуется осуществлять возврат кредита ежемесячно в следующем порядке: с февраля по июнь 2012 г в сумме не менее 1 000 000 руб.; с июля по август 2012 г в сумме не менее 5 000 000 руб.; не позднее даты полного погашения, 01.10.2012 в сумме остатка задолженности 67 720 000 руб. и уплачивать Банку вознаграждение (проценты) в размере, в сроки и на условиях настоящего Договора. По факту погашения производится уменьшение лимита единовременной задолженности.
31.07.2012 между Коммерческим банком "Русский Славянский банк" (закрытое акционерное общество) в лице его Филиала в г. Таганроге и Обществом с ограниченной ответственностью "ЮГ-ЗЕРНО-Т" заключено Дополнительное соглашение к Договору, согласно которому внесены изменения в п. 1.1, он изложен в следующей редакции: "Банк обязуется открыть Заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 77 720 000 руб. на срок по 01 октября 2012 года, с взиманием с 30 сентября 2011 г 16% процентов годовых, из которых 14% процентов уплачиваются на ежемесячной основе и 2% процента годовых уплачивается 29 сентября 2012 года. Заемщик обязуется осуществлять возврат кредита ежемесячно в следующем порядке: июль 2012 г в сумме не менее 1 000 000 руб.; август 2012 г в сумме не менее 1 000 000 руб.; сентябрь 2012 г в сумме не менее 75 720 000 руб. и уплачивать Банку вознаграждение (проценты) в размере, в сроки и на условиях настоящего Договора. По факту погашения производится уменьшение лимита единовременной задолженности".
01.10.2012 между Коммерческим банком "Русский Славянский банк" (закрытое акционерное общество) в лице его Филиала в г. Таганроге и Обществом с ограниченной ответственностью "ЮГ-ЗЕРНО-Т" заключено Дополнительное соглашение к Договору, согласно которомму внесены изменения в п. 1.1, он изложен в следующей редакции: "Банк обязуется открыть Заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 72 720 000,00 рублей 00 коп. на срок по 01 октября 2013 года, с 01 октября 2012 г проценты взимаются из расчета 16% процентов годовых. Заемщик обязуется осуществлять возврат кредита: с 01.10.2012 по 31.03.2013 в сумме не менее 1 000 000 руб. ежемесячно; с 01.04.2013 в сумме не менее 1 500 000 руб. ежемесячно, остаток кредита в конце срока, при условии оформления в залог, до 01.04.2013 г., дополнительного объекта недвижимости рыночной стоимостью не менее 30 000 000 руб.; с 01.04.2013-3 500 000 руб. ежемесячно, остаток кредита в конце срока, при не выполнении условия оформления в залог, до 01.04.2013, дополнительного объекта недвижимости рыночной стоимостью не менее 30 000 000 руб.
Заемщик обязуется уплачивать Банку вознаграждение (проценты) в размере, в сроки и на условиях настоящего Договора. По факту погашения производится уменьшение лимита единовременной задолженности".
Также внесены изменения в п. 7.1: "Обеспечением исполнения обязательств Заемщика по договору являются: 7.1.3 Договор поручительства 00566-П от 25.04.2011 с Бердутиным Андреем Павловичем".
26.04.2013 между Коммерческим банком "Русский Славянский банк" (закрытое акционерное общество) в лице его Филиала в г. Таганроге и Обществом с ограниченной ответственностью "ЮГ-ЗЕРНО-Т" заключено Дополнительное соглашение к Договору, согласно которому внесены изменения в п. 1.1, он изложен в следующей редакции: "Банк обязуется открыть Заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 66 720 000,00 рублей 00 коп. на срок по 01 октября 2013 года, с взиманием с 01.04.2013 гг. 18% процентов годовых, из которых 16% процентов уплачиваются на ежемесячной основе и 2% процента годовых уплачиваются 01 октября 2013 г. Заемщик обязуется осуществлять возврат кредита ежемесячно, в сумме не менее 1 000 000 руб., остаток кредита Заемщик уплачивает в конце срока. Заемщик уплачивает Банку вознаграждение (проценты) в размере, в сроки и на условиях настоящего Договора. По факту погашения производится уменьшение лимита единовременной задолженности".
06 июня 2011 г., в целях обеспечения исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии N 00566 от 04.10.2010 между Коммерческим банком "Русский Славянский банк" (закрытое акционерное общество) в лице его Филиала в г. Таганроге и Обществом с ограниченной ответственностью "Хвалынск-Зерно" был заключен договор поручительства N 00566/4-11, в соответствии с п. 2.1 которого Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств Заемщика по договору об открытии кредитной линии N 00566 от 04.10.2010 в том же объеме, как и Заемщик, а также при его расторжении в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком его условий, включая возврат суммы основного долга, процентов за пользование кредитом, повышенных процентов, начисленных на день расчетов между Кредитором и поручителем, комиссий, предусмотренных Кредитным договором, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением ненадлежащим исполнением обязательства Заемщиком; п. 2.2. Поручитель несет солидарную ответственность с Заемщиком перед кредитором и в том случае, если будут изменены, в том числе, но не ограничиваясь, Следующие условия Кредитного договора: продлены сроки погашения кредита, изменены процентные ставки за пользование кредитом и по просрочке возврата кредита, изменена сумма кредита (лимита выдачи по кредиту), изменен график погашения кредита, изменен размер комиссий и неустоек (штрафных санкций). Поручительство сохраняет силу и в том случае, если изменение условий кредитования, предусмотренных настоящим пунктом, будет осуществлено Кредитором в одностороннем порядке.
Согласно пункту 2.3 договора основаниями ответственности Поручителя, в частности, являются: невозвращение кредита в обусловленный Кредитным договором срок; неуплата процентов (в том числе повышенных) в срок, установленный Кредитным договором; нецелевое использование кредита Заемщиком; досрочное расторжение Кредитного договора по инициативе Кредитора или досрочное истребование Кредитором задолженности в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком условий Кредитного договора.
21 марта 2013 в целях обеспечения исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии N 00566 от 04.10.2010 между Коммерческим банком "Русский славянский банк" (закрытое акционерное общество) и обществом с ограниченной ответственностью "Юг-Зерно-Трейд" был договор поручительства N 00566/ 7-П, в соответствии с п. 2.1 которого Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором солидарно с заемщиком за исполнение обязательств Заемщика по кредитному договору, а также при его расторжении в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком его условий, в том же объеме, как и Заемщик, включая возврат суммы основного долга, процентов за пользование кредитом, комиссий, предусмотренных Кредитным договором, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Заемщиком; п. 2.2 договора основаниями ответственности Поручителя, в частности, являются: невозвращение кредита в обусловленный Кредитным договором срок; неуплата процентов (в том числе повышенных) в срок, установленный Кредитным договором; досрочное взыскание кредита и процентов за пользование кредитом по основаниям, предусмотренным кредитным договором; неуплата комиссий в установленный кредитным договором срок.
Свои обязательства по договору об открытии кредитной линии N 00566 от 04 октября 2010 года Филиал АКБ "РУССЛАВБАНК" (ЗАО) в г. Таганроге выполнил в полном объеме.
Ненадлежащее выполнение заемщиком своих обязательств по кредитному договору послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском о взыскании солидарно с ООО "Юг-Зерно-Т", ООО "Юг-Зерно-Трейд", ООО "Хвалынск-Зерно" в пользу Коммерческого банка "Русский Славянский банк" (закрытое акционерное общество) в лице его Филиала АКБ "РУССЛАВБАНК" (ЗАО) в г. Таганроге задолженности в сумме 67 981 417, руб.
Исследовав имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование по первоначальному иску, приняв во внимание нижеследующее.
Статья 309 ГК РФ предусматривает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.
В соответствии с частью 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, регулирующие договор займа, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 42 ГК РФ и не вытекает из существа кредитного договора.
В соответствии с положениями части 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.
Вместе с тем, судом установлено, что заемщиком и поручителями не исполнены условия кредитного договора, факт исполнения истцом обязательств по договору об открытии кредитной линии N 00566 от 04.10.2010 подтвержден материалами дела и ответчиками не оспорен.
Согласно договору N 00566 от 04.10.2010 заемщик обязан вернуть сумму займа не позднее 29 сентября 2011 (п. 1.1 договора).
Впоследствии, между банком и заемщиком было подписано дополнительное соглашение от 29.09.2011 с установлением нового срока возврата кредита - 01.10.2012 и процентной ставкой 16% годовых, в случае невозврата заемщиком суммы кредита в срок, проценты начисляются из расчета 26% годовых. 01.10.2012 заключено дополнительное соглашение, которым установлен срок возврата кредита - 01.10.2013 с процентной ставкой 16% годовых, в случае невозврата заемщиком суммы кредита в срок, проценты начисляются из расчета 26% годовых. 26.04.2013 между банком и заемщиком заключено дополнительное соглашение, которым установлено взимание с 01.04.2013 повышенных процентов в размере 18% годовых на сумму кредита, порядок их начисления и новый график платежей по кредиту.
Доказательства исполнения заемщиком обязательств по договору в полном объеме в материалах дела отсутствуют.
Согласно расчету банка задолженность ответчиков составила 67 981 417, руб., в том числе: задолженность по основному долгу - 58 717 900 руб., задолженность по процентам - 5 849 310,07 руб. (проценты, начисляемые на просроченную задолженность), задолженность по текущим процентам - 3 414 207,13 руб. (проценты, начисляемые на не просроченную задолженность).
Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
По договорам поручительства поручители обязались перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (ст. 361 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.
Согласно статье 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должника. Если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В соответствии со статьей 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
Исходя из толкования данной нормы права, кредитор вправе обратиться для защиты своего нарушенного права в суд как для взыскателя задолженности со всех солидарных должников сразу, либо с каждого из них по отдельности.
Таким образом, учитывая, что заключенными договорами поручительства предусмотрена солидарная ответственность основного должника и его поручителей, факт предоставления кредита подтвержден материалами дела, следовательно, задолженность в сумме 67 981 417,2 руб., в том числе: задолженность по основному долгу - 58 717 900 руб., задолженность по процентам - 5 849 310,07 руб. (проценты, начисляемые на просроченную задолженность), задолженность по текущим процентам - 3 414 207,13 руб. (проценты, начисляемые на не просроченную задолженность) подлежит солидарному взысканию с ответчиков.
Учитывая установленные по делу обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование закрытого акционерного общества Коммерческий банк "Русский Славянский банк" по первоначальному иску в полном объеме.
Предъявляя встречные исковые требования о признании недействительными пунктов 1.1, 4.1, 4.1.1, 4.4 договора об открытии кредитной линии N 00566 от 04.10.2010, ООО "Юг-Зерно-Т" сослалось на недействительность договора в указанной части в силу кабальности данной сделки по отношению к заемщику.
Суд первой инстанции правильно указал на необоснованность доводов ООО "Юг-Зерно-Т" и отказал в удовлетворении встречного иска.
Кредитование по своей сути в обычной банковской деятельности имеет целью поддержание финансового состояния заемщиков, в связи с чем, наличие объективных факторов недостаточности денежных средств и приводит последних к получению кредитов.
Кредитный договор представляет собой возмездную сделку, по которой банк предоставляет заемщику денежные средства, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее в соответствии с условиями договора (ст. 819 ГК РФ). Любой участник гражданских правоотношений вправе свободно действовать к своей выгоде и в своих интересах.
Действующее гражданское законодательство, основываясь на принципе свободы договора, не предусматривает специальных норм, исключающих или ограничивающих право сторон устанавливать процентные ставки, превышающие определенный размер.
Стороны при заключении договора исходят, прежде всего, из свободы своего волеизъявления, что не противоречит общим началам гражданского законодательства РФ.
Исходя из статьи 179 ГК РФ для признания кабальной сделки недействительной необходимо наличие совокупности следующих условий: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах; совершение сделки на крайне невыгодных для потерпевшего условиях; причинно-следственная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде. Таким образом, отличительным признаком таких сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на его совершение.
Для признания сделки кабальной в соответствии со статьей 179 ГК РФ необходимо доказать, что сделка заключена не просто в ущерб потерпевшему, а на явно невыгодных для него условиях; сделка заключена вследствие стечения тяжелых обстоятельств и вынужденно, то есть против воли потерпевшего; заключение сделки при сознательном использовании другой стороной сделки этих обстоятельств к своей выгоде.
Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительность сделки по заявленному основанию.
Потерпевшая сторона обязана доказать нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах. Совершение сделки на крайне невыгодных условиях, а также обстоятельства, свидетельствующие о том, что другая сторона воспользовалась этим и вынудила совершить сделку на таких условиях.
Обязательным условием признания сделки недействительной в порядке ст. 179 ГК РФ являются крайне невыгодные условия сделки. Вместе с тем, при заключении оспариваемого кредитного договора стороны достигли благоприятного для заемщика соглашения относительно отсрочки погашения основного долга
Невыгодность сделки должна быть явной.
Суд обоснованно указал, что оспариваемый кредитный договор является результатом обычной деятельности банка и ответчика, проценты, подлежащие уплате в связи с получением кредита, не превышают обычный для подобных сделок банковский доход.
Суду также не представлены доказательства того, что банк воспользовался стечением тяжелых обстоятельств истца и вынудил его совершить сделку на условиях кредитного договора.
При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 179 ГК РФ, соответствует установленным по делу обстоятельствам и сделан при правильном применении норм материального права.
Суд первой инстанции указал, что для требований о признании недействительной оспоримой сделки и о применении ее последствий законом установлен сокращенный срок исковой давности.
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации такой иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Суд установил, что кредитный договор заключен 04.10.2010, а требование о признании сделки недействительной заявлено 04.11.2013, из чего суд сделал вывод об истечении срока исковой давности.
Судебная коллегия пролагает, что вывод суда первой инстанции не соответствует установленным по делу обстоятельствам.
В соответствии с пунктом 3 статьи 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.
Из материалов дела следует, что Дополнительными соглашениями в кредитный договор от N 0566 от 04.10.2010 были внесены изменения, а ответчик оспаривает условия договоров, которые действуют в редакции дополнительного соглашения от 26.04.2013. Таким образом, на момент обращения с иском о признании недействительными отдельных условий договора N 0566 от 04.10.2010, в редакции дополнительного соглашения от 26.04.2013, срок исковой давности не был пропущен.
Вместе с тем, применение судом срока исковой давности не повлияло на законность обжалованного судебного акта, поскольку отсутствуют основания для признания договора недействительным.
Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают их.
Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.
Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по существу заявленных требований не имеется.
Проверив законность обжалованного судебного акта в части распределения судебных расходов, суд апелляционной инстанции считает его не соответствующим статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судом первой инстанции с ООО "Хвалынск-Зерно", ООО "Юг-Зерно-Т", ООО "Юг-Зерно-Трейд" в пользу ЗАО "Русский Славянский банк" солидарно взыскано 200 000 руб. государственной пошлины.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Согласно абзацу 2 части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 N 16147/07, статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплен принцип долевого возмещения судебных расходов. Солидарное взыскание судебных расходов с нескольких лиц Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрено. Следовательно, расходы истца по уплате государственной пошлины за обращение с иском подлежат возмещению ответчиками в равных долях.
Поскольку при принятии решения суд неправильно применил нормы процессуального права, судебный акт подлежит отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ в части распределения судебных расходов.
Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
изменить абзац 3 резолютивной части решения Арбитражного суда Ростовской области от 07.02.2014 по делу N А53-17614/2013, изложив его в следующей редакции:
"Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Хвалынск-Зерно" (ОГРН 1026401676300, ИНН 6448008290) в пользу закрытого акционерного общества "Русский Славянский Банк" (ИНН 7706193043) расходы по уплате государственной пошлины в размере 66 666 руб. 67 коп.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юг-Зерно-Т" (ОГРН 1026102577830, ИНН 6154066517) в пользу закрытого акционерного общества "Русский Славянский Банк" (ИНН 7706193043) расходы по уплате государственной пошлины в размере 66 666 руб. 67 коп.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юг-Зерно-Трейд" (ОГРН 1076154005399, ИНН 6154111583) в пользу закрытого акционерного общества "Русский Славянский Банк" (ИНН 7706193043) расходы по уплате государственной пошлины в размере 66 666 руб. 67 коп.".
В остальной части решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.02.2014 по делу N А53-17614/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Н.В.СУЛИМЕНКО
Судьи
А.Н.СТРЕКАЧЕВ
Д.В.НИКОЛАЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 15.07.2014 N 15АП-4996/2014 ПО ДЕЛУ N А53-17614/2013
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 июля 2014 г. N 15АП-4996/2014
Дело N А53-17614/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2014 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сулименко Н.В.,
судей Стрекачева А.Н., Николаева Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,
при участии:
от ООО "Юг-Зерно-Т": представитель Мироненко Г.В. по доверенности от 28.06.2013,
от ЗАО Коммерческий банк "Русский славянский банк": представитель Кийкова Е.Е. по доверенности от 17.07.2013,
от ООО "Хвалынск Зерно": представитель Мироненко Г.В. по доверенности от 08.11.2013,
от ООО "Юг-Зерно-Трейд": представитель Мироненко Г.В. по доверенности от 03.02.2014,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юг-Зерно-Т"
на решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.02.2014 по делу N А53-17614/2013
по иску закрытого акционерного общества Коммерческий банк "Русский славянский банк"
к обществу с ограниченной ответственностью "Юг-Зерно-Т"; обществу с ограниченной ответственностью "Юг-Зерно-Трейд"; обществу с ограниченной ответственностью "Хвалынск Зерно"
о взыскании задолженности,
принятое в составе судьи Авдеева В.Н.,
установил:
закрытое акционерное общество Коммерческий банк "Русский Славянский банк" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением о взыскании солидарно с ООО "Юг-Зерно-Т", ООО "Юг-Зерно-Трейд", ООО "Хвалынск-Зерно" в пользу Коммерческого банка "Русский Славянский банк" (закрытое акционерное общество) в лице его Филиала АКБ "РУССЛАВБАНК" в г. Таганроге задолженность в сумме 67 981 417,2 руб., в том числе: задолженность по основному долгу - 58 717 900 руб., задолженность по процентам - 5 849 310,07 руб. (проценты, начисляемые на просроченную задолженность), задолженность по текущим процентам - 3 414 207,13 руб. (проценты, начисляемые на не просроченную задолженность) (исковые требования приведены с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).
Общество с ограниченной ответственностью "Юг-Зерно-Т" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области со встречным требованием к закрытому акционерному обществу "Русский Славянский банк" о признании недействительными пунктов 1.1, 4.1, 4.1.1, 4.4 договора об открытии кредитной линии N 00566 от 04.10.2010.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 07.02.2014 по первоначальному иску с ООО "Хвалынск-Зерно", ООО "Юг-Зерно-Т", ООО "Юг-Зерно-Трейд" в пользу ЗАО "Русский Славянский банк" солидарно взыскано 67 981 417,2 руб., из которых: 58 717 900 руб. - основная задолженность, 5 849 310,07 руб. - проценты, начисленные на просроченную задолженность, 3 414 207 руб. - проценты, начисляемые на не просроченную задолженность.
С ООО "Хвалынск-Зерно", ООО "Юг-Зерно-Т", ООО "Юг-Зерно-Трейд" в пользу ЗАО "Русский Славянский банк" солидарно взыскано 200 000 руб. государственной пошлины.
В удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Юг-Зерно-Т" обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило решение отменить и принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жалобе ООО "Юг-Зерно-Т" указывает на то, что судом первой инстанции неполно исследованы доказательства по делу, выводы суд не соответствуют обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права. На момент заключения кредитного договора N 00566 от 04.10.2010 и в период его действия заемщик находился в крайне затрудненном финансовом положении; поскольку исполнение кредитного договора от 04.10.2010 в оспариваемой части на измененных условиях началось с момента подписания дополнительного соглашения к нему - 26.04.2013, подача встречного иска в суд 04.11.2013 осуществлена ответчиком в пределах срока исковой давности.
В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали заявленные правовые позиции по спору.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по нижеследующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 04.10.2010 между ЗАО Коммерческим банком "Русский Славянский банк" (банк) в лице его Филиала в г. Таганроге и Обществом с ограниченной ответственностью "ЮГ-ЗЕРНО-Т" (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии N 00566, согласно которому банк открыл заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 100 000 000 руб. на срок по 29.09.2011 со взиманием 8% процентов годовых.
29.09.2011 между Коммерческим банком "Русский Славянский банк" (закрытое акционерное общество) в лице его Филиала в г. Таганроге и Обществом с ограниченной ответственностью "ЮГ-ЗЕРНО-Т" заключено Дополнительное соглашение к Договору, согласно которому внесены изменения в п. 1.1, он изложен в следующей редакции: "Банк обязуется открыть Заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 96 720 000 руб. на срок по 01.10.2012, с взиманием с 30 сентября 2011 г 16% процентов годовых, из которых: 14% процентов уплачиваются на ежемесячной основе и 2% процента годовых уплачивается 29.09.2012. Заемщик обязуется осуществлять возврат кредита ежемесячно, в период с 01.10.2011 по 31.12.2011 в сумме не менее 3 000 000 руб. и с 01.01.2012 в сумме не менее 5 000 000 руб. и выплачивать Банку вознаграждение (проценты) в размере, в сроки и на условиях настоящего Договора. По факту погашения производится уменьшение лимита единовременной задолженности.
29.02.2012 между Коммерческим банком "Русский Славянский банк" (закрытое акционерное общество) в лице его Филиала в г. Таганроге и Обществом с ограниченной ответственностью "ЮГ-ЗЕРНО-Т" заключено Дополнительное соглашение к Договору, согласно которому внесены изменения в п. 1.1, он изложен в следующей редакции: "Банк обязуется открыть Заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 82 720 000 руб. на срок по 01.10.2012, с взиманием с 30 сентября 2011 г 16% процентов годовых, из которых: 14% процентов уплачиваются на ежемесячной основе и 2% процента годовых уплачивается 29.09.2012. Заемщик обязуется осуществлять возврат кредита ежемесячно в следующем порядке: с февраля по июнь 2012 г в сумме не менее 1 000 000 руб.; с июля по август 2012 г в сумме не менее 5 000 000 руб.; не позднее даты полного погашения, 01.10.2012 в сумме остатка задолженности 67 720 000 руб. и уплачивать Банку вознаграждение (проценты) в размере, в сроки и на условиях настоящего Договора. По факту погашения производится уменьшение лимита единовременной задолженности.
31.07.2012 между Коммерческим банком "Русский Славянский банк" (закрытое акционерное общество) в лице его Филиала в г. Таганроге и Обществом с ограниченной ответственностью "ЮГ-ЗЕРНО-Т" заключено Дополнительное соглашение к Договору, согласно которому внесены изменения в п. 1.1, он изложен в следующей редакции: "Банк обязуется открыть Заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 77 720 000 руб. на срок по 01 октября 2012 года, с взиманием с 30 сентября 2011 г 16% процентов годовых, из которых 14% процентов уплачиваются на ежемесячной основе и 2% процента годовых уплачивается 29 сентября 2012 года. Заемщик обязуется осуществлять возврат кредита ежемесячно в следующем порядке: июль 2012 г в сумме не менее 1 000 000 руб.; август 2012 г в сумме не менее 1 000 000 руб.; сентябрь 2012 г в сумме не менее 75 720 000 руб. и уплачивать Банку вознаграждение (проценты) в размере, в сроки и на условиях настоящего Договора. По факту погашения производится уменьшение лимита единовременной задолженности".
01.10.2012 между Коммерческим банком "Русский Славянский банк" (закрытое акционерное общество) в лице его Филиала в г. Таганроге и Обществом с ограниченной ответственностью "ЮГ-ЗЕРНО-Т" заключено Дополнительное соглашение к Договору, согласно которомму внесены изменения в п. 1.1, он изложен в следующей редакции: "Банк обязуется открыть Заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 72 720 000,00 рублей 00 коп. на срок по 01 октября 2013 года, с 01 октября 2012 г проценты взимаются из расчета 16% процентов годовых. Заемщик обязуется осуществлять возврат кредита: с 01.10.2012 по 31.03.2013 в сумме не менее 1 000 000 руб. ежемесячно; с 01.04.2013 в сумме не менее 1 500 000 руб. ежемесячно, остаток кредита в конце срока, при условии оформления в залог, до 01.04.2013 г., дополнительного объекта недвижимости рыночной стоимостью не менее 30 000 000 руб.; с 01.04.2013-3 500 000 руб. ежемесячно, остаток кредита в конце срока, при не выполнении условия оформления в залог, до 01.04.2013, дополнительного объекта недвижимости рыночной стоимостью не менее 30 000 000 руб.
Заемщик обязуется уплачивать Банку вознаграждение (проценты) в размере, в сроки и на условиях настоящего Договора. По факту погашения производится уменьшение лимита единовременной задолженности".
Также внесены изменения в п. 7.1: "Обеспечением исполнения обязательств Заемщика по договору являются: 7.1.3 Договор поручительства 00566-П от 25.04.2011 с Бердутиным Андреем Павловичем".
26.04.2013 между Коммерческим банком "Русский Славянский банк" (закрытое акционерное общество) в лице его Филиала в г. Таганроге и Обществом с ограниченной ответственностью "ЮГ-ЗЕРНО-Т" заключено Дополнительное соглашение к Договору, согласно которому внесены изменения в п. 1.1, он изложен в следующей редакции: "Банк обязуется открыть Заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 66 720 000,00 рублей 00 коп. на срок по 01 октября 2013 года, с взиманием с 01.04.2013 гг. 18% процентов годовых, из которых 16% процентов уплачиваются на ежемесячной основе и 2% процента годовых уплачиваются 01 октября 2013 г. Заемщик обязуется осуществлять возврат кредита ежемесячно, в сумме не менее 1 000 000 руб., остаток кредита Заемщик уплачивает в конце срока. Заемщик уплачивает Банку вознаграждение (проценты) в размере, в сроки и на условиях настоящего Договора. По факту погашения производится уменьшение лимита единовременной задолженности".
06 июня 2011 г., в целях обеспечения исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии N 00566 от 04.10.2010 между Коммерческим банком "Русский Славянский банк" (закрытое акционерное общество) в лице его Филиала в г. Таганроге и Обществом с ограниченной ответственностью "Хвалынск-Зерно" был заключен договор поручительства N 00566/4-11, в соответствии с п. 2.1 которого Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств Заемщика по договору об открытии кредитной линии N 00566 от 04.10.2010 в том же объеме, как и Заемщик, а также при его расторжении в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком его условий, включая возврат суммы основного долга, процентов за пользование кредитом, повышенных процентов, начисленных на день расчетов между Кредитором и поручителем, комиссий, предусмотренных Кредитным договором, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением ненадлежащим исполнением обязательства Заемщиком; п. 2.2. Поручитель несет солидарную ответственность с Заемщиком перед кредитором и в том случае, если будут изменены, в том числе, но не ограничиваясь, Следующие условия Кредитного договора: продлены сроки погашения кредита, изменены процентные ставки за пользование кредитом и по просрочке возврата кредита, изменена сумма кредита (лимита выдачи по кредиту), изменен график погашения кредита, изменен размер комиссий и неустоек (штрафных санкций). Поручительство сохраняет силу и в том случае, если изменение условий кредитования, предусмотренных настоящим пунктом, будет осуществлено Кредитором в одностороннем порядке.
Согласно пункту 2.3 договора основаниями ответственности Поручителя, в частности, являются: невозвращение кредита в обусловленный Кредитным договором срок; неуплата процентов (в том числе повышенных) в срок, установленный Кредитным договором; нецелевое использование кредита Заемщиком; досрочное расторжение Кредитного договора по инициативе Кредитора или досрочное истребование Кредитором задолженности в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком условий Кредитного договора.
21 марта 2013 в целях обеспечения исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии N 00566 от 04.10.2010 между Коммерческим банком "Русский славянский банк" (закрытое акционерное общество) и обществом с ограниченной ответственностью "Юг-Зерно-Трейд" был договор поручительства N 00566/ 7-П, в соответствии с п. 2.1 которого Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором солидарно с заемщиком за исполнение обязательств Заемщика по кредитному договору, а также при его расторжении в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком его условий, в том же объеме, как и Заемщик, включая возврат суммы основного долга, процентов за пользование кредитом, комиссий, предусмотренных Кредитным договором, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Заемщиком; п. 2.2 договора основаниями ответственности Поручителя, в частности, являются: невозвращение кредита в обусловленный Кредитным договором срок; неуплата процентов (в том числе повышенных) в срок, установленный Кредитным договором; досрочное взыскание кредита и процентов за пользование кредитом по основаниям, предусмотренным кредитным договором; неуплата комиссий в установленный кредитным договором срок.
Свои обязательства по договору об открытии кредитной линии N 00566 от 04 октября 2010 года Филиал АКБ "РУССЛАВБАНК" (ЗАО) в г. Таганроге выполнил в полном объеме.
Ненадлежащее выполнение заемщиком своих обязательств по кредитному договору послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском о взыскании солидарно с ООО "Юг-Зерно-Т", ООО "Юг-Зерно-Трейд", ООО "Хвалынск-Зерно" в пользу Коммерческого банка "Русский Славянский банк" (закрытое акционерное общество) в лице его Филиала АКБ "РУССЛАВБАНК" (ЗАО) в г. Таганроге задолженности в сумме 67 981 417, руб.
Исследовав имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование по первоначальному иску, приняв во внимание нижеследующее.
Статья 309 ГК РФ предусматривает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.
В соответствии с частью 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, регулирующие договор займа, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 42 ГК РФ и не вытекает из существа кредитного договора.
В соответствии с положениями части 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.
Вместе с тем, судом установлено, что заемщиком и поручителями не исполнены условия кредитного договора, факт исполнения истцом обязательств по договору об открытии кредитной линии N 00566 от 04.10.2010 подтвержден материалами дела и ответчиками не оспорен.
Согласно договору N 00566 от 04.10.2010 заемщик обязан вернуть сумму займа не позднее 29 сентября 2011 (п. 1.1 договора).
Впоследствии, между банком и заемщиком было подписано дополнительное соглашение от 29.09.2011 с установлением нового срока возврата кредита - 01.10.2012 и процентной ставкой 16% годовых, в случае невозврата заемщиком суммы кредита в срок, проценты начисляются из расчета 26% годовых. 01.10.2012 заключено дополнительное соглашение, которым установлен срок возврата кредита - 01.10.2013 с процентной ставкой 16% годовых, в случае невозврата заемщиком суммы кредита в срок, проценты начисляются из расчета 26% годовых. 26.04.2013 между банком и заемщиком заключено дополнительное соглашение, которым установлено взимание с 01.04.2013 повышенных процентов в размере 18% годовых на сумму кредита, порядок их начисления и новый график платежей по кредиту.
Доказательства исполнения заемщиком обязательств по договору в полном объеме в материалах дела отсутствуют.
Согласно расчету банка задолженность ответчиков составила 67 981 417, руб., в том числе: задолженность по основному долгу - 58 717 900 руб., задолженность по процентам - 5 849 310,07 руб. (проценты, начисляемые на просроченную задолженность), задолженность по текущим процентам - 3 414 207,13 руб. (проценты, начисляемые на не просроченную задолженность).
Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
По договорам поручительства поручители обязались перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (ст. 361 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.
Согласно статье 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должника. Если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В соответствии со статьей 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
Исходя из толкования данной нормы права, кредитор вправе обратиться для защиты своего нарушенного права в суд как для взыскателя задолженности со всех солидарных должников сразу, либо с каждого из них по отдельности.
Таким образом, учитывая, что заключенными договорами поручительства предусмотрена солидарная ответственность основного должника и его поручителей, факт предоставления кредита подтвержден материалами дела, следовательно, задолженность в сумме 67 981 417,2 руб., в том числе: задолженность по основному долгу - 58 717 900 руб., задолженность по процентам - 5 849 310,07 руб. (проценты, начисляемые на просроченную задолженность), задолженность по текущим процентам - 3 414 207,13 руб. (проценты, начисляемые на не просроченную задолженность) подлежит солидарному взысканию с ответчиков.
Учитывая установленные по делу обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование закрытого акционерного общества Коммерческий банк "Русский Славянский банк" по первоначальному иску в полном объеме.
Предъявляя встречные исковые требования о признании недействительными пунктов 1.1, 4.1, 4.1.1, 4.4 договора об открытии кредитной линии N 00566 от 04.10.2010, ООО "Юг-Зерно-Т" сослалось на недействительность договора в указанной части в силу кабальности данной сделки по отношению к заемщику.
Суд первой инстанции правильно указал на необоснованность доводов ООО "Юг-Зерно-Т" и отказал в удовлетворении встречного иска.
Кредитование по своей сути в обычной банковской деятельности имеет целью поддержание финансового состояния заемщиков, в связи с чем, наличие объективных факторов недостаточности денежных средств и приводит последних к получению кредитов.
Кредитный договор представляет собой возмездную сделку, по которой банк предоставляет заемщику денежные средства, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее в соответствии с условиями договора (ст. 819 ГК РФ). Любой участник гражданских правоотношений вправе свободно действовать к своей выгоде и в своих интересах.
Действующее гражданское законодательство, основываясь на принципе свободы договора, не предусматривает специальных норм, исключающих или ограничивающих право сторон устанавливать процентные ставки, превышающие определенный размер.
Стороны при заключении договора исходят, прежде всего, из свободы своего волеизъявления, что не противоречит общим началам гражданского законодательства РФ.
Исходя из статьи 179 ГК РФ для признания кабальной сделки недействительной необходимо наличие совокупности следующих условий: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах; совершение сделки на крайне невыгодных для потерпевшего условиях; причинно-следственная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде. Таким образом, отличительным признаком таких сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на его совершение.
Для признания сделки кабальной в соответствии со статьей 179 ГК РФ необходимо доказать, что сделка заключена не просто в ущерб потерпевшему, а на явно невыгодных для него условиях; сделка заключена вследствие стечения тяжелых обстоятельств и вынужденно, то есть против воли потерпевшего; заключение сделки при сознательном использовании другой стороной сделки этих обстоятельств к своей выгоде.
Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительность сделки по заявленному основанию.
Потерпевшая сторона обязана доказать нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах. Совершение сделки на крайне невыгодных условиях, а также обстоятельства, свидетельствующие о том, что другая сторона воспользовалась этим и вынудила совершить сделку на таких условиях.
Обязательным условием признания сделки недействительной в порядке ст. 179 ГК РФ являются крайне невыгодные условия сделки. Вместе с тем, при заключении оспариваемого кредитного договора стороны достигли благоприятного для заемщика соглашения относительно отсрочки погашения основного долга
Невыгодность сделки должна быть явной.
Суд обоснованно указал, что оспариваемый кредитный договор является результатом обычной деятельности банка и ответчика, проценты, подлежащие уплате в связи с получением кредита, не превышают обычный для подобных сделок банковский доход.
Суду также не представлены доказательства того, что банк воспользовался стечением тяжелых обстоятельств истца и вынудил его совершить сделку на условиях кредитного договора.
При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 179 ГК РФ, соответствует установленным по делу обстоятельствам и сделан при правильном применении норм материального права.
Суд первой инстанции указал, что для требований о признании недействительной оспоримой сделки и о применении ее последствий законом установлен сокращенный срок исковой давности.
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации такой иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Суд установил, что кредитный договор заключен 04.10.2010, а требование о признании сделки недействительной заявлено 04.11.2013, из чего суд сделал вывод об истечении срока исковой давности.
Судебная коллегия пролагает, что вывод суда первой инстанции не соответствует установленным по делу обстоятельствам.
В соответствии с пунктом 3 статьи 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.
Из материалов дела следует, что Дополнительными соглашениями в кредитный договор от N 0566 от 04.10.2010 были внесены изменения, а ответчик оспаривает условия договоров, которые действуют в редакции дополнительного соглашения от 26.04.2013. Таким образом, на момент обращения с иском о признании недействительными отдельных условий договора N 0566 от 04.10.2010, в редакции дополнительного соглашения от 26.04.2013, срок исковой давности не был пропущен.
Вместе с тем, применение судом срока исковой давности не повлияло на законность обжалованного судебного акта, поскольку отсутствуют основания для признания договора недействительным.
Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают их.
Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.
Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по существу заявленных требований не имеется.
Проверив законность обжалованного судебного акта в части распределения судебных расходов, суд апелляционной инстанции считает его не соответствующим статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судом первой инстанции с ООО "Хвалынск-Зерно", ООО "Юг-Зерно-Т", ООО "Юг-Зерно-Трейд" в пользу ЗАО "Русский Славянский банк" солидарно взыскано 200 000 руб. государственной пошлины.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Согласно абзацу 2 части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 N 16147/07, статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплен принцип долевого возмещения судебных расходов. Солидарное взыскание судебных расходов с нескольких лиц Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрено. Следовательно, расходы истца по уплате государственной пошлины за обращение с иском подлежат возмещению ответчиками в равных долях.
Поскольку при принятии решения суд неправильно применил нормы процессуального права, судебный акт подлежит отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ в части распределения судебных расходов.
Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
изменить абзац 3 резолютивной части решения Арбитражного суда Ростовской области от 07.02.2014 по делу N А53-17614/2013, изложив его в следующей редакции:
"Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Хвалынск-Зерно" (ОГРН 1026401676300, ИНН 6448008290) в пользу закрытого акционерного общества "Русский Славянский Банк" (ИНН 7706193043) расходы по уплате государственной пошлины в размере 66 666 руб. 67 коп.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юг-Зерно-Т" (ОГРН 1026102577830, ИНН 6154066517) в пользу закрытого акционерного общества "Русский Славянский Банк" (ИНН 7706193043) расходы по уплате государственной пошлины в размере 66 666 руб. 67 коп.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юг-Зерно-Трейд" (ОГРН 1076154005399, ИНН 6154111583) в пользу закрытого акционерного общества "Русский Славянский Банк" (ИНН 7706193043) расходы по уплате государственной пошлины в размере 66 666 руб. 67 коп.".
В остальной части решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.02.2014 по делу N А53-17614/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Н.В.СУЛИМЕНКО
Судьи
А.Н.СТРЕКАЧЕВ
Д.В.НИКОЛАЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)