Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 03 сентября 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 10 сентября 2013 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Туркина К.К.,
судей Балашевой В.Т., Морозова В.А.,
при ведении протокола судебного заседания Косенко Д.И.,
рассмотрев в судебном заседании дело А55-31785/2012 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, по иску закрытого акционерного общества "Промстройволга", г. Тольятти, Самарская область, ИНН 6321097210, ОГРН 1026302004552,
к обществу с ограниченной ответственностью "Инкомцентр", г. Тольятти, Самарская область, ИНН 6321006823, ОГРН 1026302002187,
третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Девелопмент", г. Тольятти,
Самарская область,
ЗАО "ФИА Банк", г. Тольятти, Самарская область
о взыскании 483 902 руб. 72 коп.
по встречному иску ЗАО "ФИА Банк" (ОГРН 1026300001980)
к закрытому акционерному обществу "Промстройволга"
к обществу с ограниченной ответственностью "Девелопмент"
о признании договора уступки права требования от 09.08.2012 ничтожным,
с участием:
от ЗАО "Промстройволга" - Красковская В.А. доверенность от 07.11.2012 г.,
Савельев П.В. доверенность от 17.06.2013 г.,
Семеновский А.А. доверенность от 18.07.2013 г.
от ООО "Инкомцентр" - Домрачева Н.В. доверенность от 09.01.2013 г.,
от ЗАО "ФиаБанк" - Мозуль Е.Л. доверенность N 3039 от 25.04.2012 г.,
от ООО "Девелопмент" - не явились, извещены надлежащим образом.
установил:
Закрытое акционерное общество "Промстройволга" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Инкомцентр" 483 902 руб. 72 коп. на основании договора уступки права требования от 09.08.2012 (л.д. 3).
Решением суда первой инстанции от 11.03.2013 г. иск удовлетворен.
С общества с ограниченной ответственностью "Инкомцентр", Ярославская область, г. Ярославль в пользу Закрытого акционерного общества "Промстройволга", Самарская область, г. Тольятти взыскано 483 902 руб. 72 коп. - задолженности, 12 678 руб. 12 коп. - госпошлины.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Инкомцентр" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2013 г.
В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции не устанавливался факт наличия более позднего акта сверки, так как акт сверки подписан сторонами восемь месяцев назад, он не может подтвердить задолженность ООО "Девелопмент" перед истцом, так как данный документ должен подписываться между контрагентами в обязательном порядке при сдаче бухгалтерской отчетности. Также, заявитель считает, что нельзя согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск, а также представленные ответчиком документы не свидетельствуют о том, что на момент заключения договора уступки задолженность у ответчика перед третьим лицом отсутствовала, и что ООО "Девелопмент" не имело законных оснований для заключения договора с истцом. Кроме того, заявитель указывает, что в материалы дела истцом не представлен документ, который подтверждает наличие задолженности у третьего лица перед истцом, и судом первой инстанции не был рассмотрен и оценен тот факт, что указанное право требования, переданное ООО "Девелопмент" по договору цессии ЗАО "Промстройволга" было ранее заложено ООО "Девелопмент" в обеспечение взятых на себя обязательств по договору кредитования заключенного с ЗАО "ФИА-БАНК". Помимо этого, заявитель полагает, что судом первой инстанции незаконно не было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ЗАО "ФИА-БАНК".
Поскольку, судом апелляционной инстанции установлено, что спорное право требования, переданное ООО "Девелопмент" по договору цессии ЗАО "Промстройволга" было ранее заложено ООО "Девелопмент" в обеспечение взятых на себя обязательств по договору кредитования заключенного с ЗАО "ФИА-БАНК", судебная коллегия приходит к выводу о том, что принятое решение затрагивает права и обязанности ЗАО "ФИА-БАНК", не привлеченного к участию в деле.
Согласно пункту 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае являются принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.
Согласно части 5 статьи 270 Кодекса при отмене решения по основаниям, предусмотренным в части 4 названной статьи, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
На основании ст. 51 Кодекса арбитражный апелляционный суд считает необходимым привлечь к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ЗАО "ФИА-БАНК".
Определением от 01.06.2013 г. суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции и привлек к участию в деле в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц: ЗАО "ФИА-БАНК".
Согласно ст. 130 АПК РФ Арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.
Определением от 02.07.2013 г. суд апелляционной инстанции допустил ЗАО "ФИА-БАНК", к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.
ЗАО "ФИА-БАНК" заявил об уточнении своих встречных исковых требований и просил суд: признать договор уступки права требования от 09.08.2012 г., заключенный между ООО "Девелопмент" и ЗАО "Промстройволга", ничтожным.
Определением от 13.08.2013 г. суд апелляционной инстанции удовлетворил заявленное ходатайство ЗАО "ФИА-БАНК", было привлечено общество с ограниченной ответственностью "Девелопмент" к участию в деле в качестве соответчика по встречному иску ЗАО "ФИА-БАНК".
ООО "Девелопмент", извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечил.
Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившегося лица.
В судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал жалобу по доводам в ней изложенным, просил удовлетворить исковые требования ЗАО "ФИА-БАНК".
Представители ЗАО "Промстройволга" считали обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просили отказать в удовлетворении исковых требований ЗАО "ФИА-БАНК".
Представитель ЗАО "ФИА-БАНК" просил решение отменить, удовлетворить их исковые требования.
Материалами дела подтверждается, что между ООО "Инкомцентр", как генеральным подрядчиком, и ООО "Девелопмент", как субподрядчиком, был заключен договор от 03.02.2011 на выполнение комплекса работ по строительству объекта ОАО "АВТОВАЗ": "Площадка 74 логистический центр с АКБ и тех. пристроем", проект: "Производство легковых автомобилей на платформе "В0" (л.д. 5).
Актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 03.02.2012 ООО "Инкомцентр" подтвердило наличие задолженности в сумме 47 713 715 руб. 88 коп. в пользу ООО "Девелопмент" (л.д. 13).
09.08.2012 между ООО "Девелопмент", как цедентом, и ЗАО "Промстройволга", как цессионарием, был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым, цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по договору поставки N 19/1 от 09.06.2011 уступил цессионарию право требования задолженности в пределах суммы долга, указанной в п. 1.3. договора уступки, у должника - ООО "Инкомцентр" (п. 1.1. договора).
Пунктом 1.3. договора установлено, что основанием долга цедента перед цессионарием является неисполнение обязательств по оплате строительных материалов по договору поставки N 19/1 от 09.06.2011. Сумма долга составила 483 902 руб. 72 коп., в том числе: 398 468 руб. 40 коп. - основной долг, 85 434 руб. 32 коп. - неустойка.
Обстоятельства, изложенные в п. 1.3. договора уступки, подтверждаются материалами дела (л.д. 14-20).
Письмом-уведомлением от 29.08.2012 истец уведомил ответчика о заключении договора уступки и просил перечислить задолженность в сумме 483 902 руб. 72 коп. на расчетный счет истца (л.д. 22).
Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору по договору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено договором (ст. 384 ГК РФ).
Однако, судом первой инстанции не было учтено, что 04.08.2011 г. между ЗАО "ФИА-БАНК" (далее - Банк) и ООО "Девелопмент" был заключен кредитный договор N 20446, согласно которому Банк предоставил ООО "Девелопмент" невозобновляемую кредитную линию в сумме 91 300 000,00 руб. для расчетов с поставщиками на срок до 31.07.2013 г. В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору с ООО "Девелопмент" был заключен договор залога N 20446/1 права требования денежных средств от 04.08.2011 г., согласно которому в залог передается право требования денежных средств, которое возникает у ООО "Девелопмент" в будущем на основании договора на выполнение комплекса работ по строительству объекта ОАО "АВТОВАЗ": "Площадка 74 логистический центр с АБК и тех. пристроем", проект: "Производство легковых автомобилей на платформе "ВО", заключенного с ООО "Инкомцентр". Таким образом, денежные средства, поступающие от ООО "Инкомцентр" в пользу ООО "Девелопмент" во исполнение договора N 17/11 от 03.02.2011 г., находятся в залоге у банка. В случае неисполнения ООО "Девелопмент" обязательств перед Банком по кредитному договору N 20446 от 04.08.2011 г. на право требования денежных средств с ООО "Инкомцентр" может быть обращено взыскание как в судебном, так и вне судебном порядке(согласно условий п. 3.1. договора залога N 20446/1 от 04.08.2011 г.).
В соответствии со ст. 341 ГК РФ право залога возникает с момента заключения договора о залоге. Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ кредитор по обеспеченному залогом обязательства (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).
Кроме того, 04.08.2011 г. за N 20446/5 между ЗАО "ФИА-БАНК" ООО "Девелопмент" и ООО "Инкомцентр" был заключен договор поручительства, по которому ООО "Инкомцентр" как Поручитель, обязывается перед Банком отвечать всем своим имуществом за полное исполнение ООО "Девелопмент" обязательств по кредитному договору N 20446 от 04.08.2011 г., заключенному между ООО "Девелопмент" и Банком.
Согласно представленного договора уступки права требования от 09.08.2012 ООО "Девелопмент" уступает ЗАО "Промстройволга" право требования задолженности в сумме 483 902,72 руб. ООО "Инкомцентр" по оплате работ по договору на выполнение комплекса работ по строительству объекта ОАО "АВТОВАЗ" от 03.02.2011 (п. 1.1 - 1.3 договора).
В то же время между ЗАО "ФИА-БАНК" (далее - Банк) и ООО "Девелопмент" были заключены кредитные договоры N 20446 от 04.08.11 и N 20723 от 11.10.2011, согласно которым Банк предоставил Должнику невозобновляемую кредитную линию с общим лимитом выдачи в сумме 190 000 000 руб. для расчетов с поставщиками на срок до 31.07.13 г. и до 25.12.2012 соответственно.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам с должником были заключены договоры залога права требования денежных средств N 20446/1 от 04.08.11 г. и N 20723/1 от 11.10.2011, согласно которым в залог передается право требования денежных средств, которое возникает у должника в будущем на основании договора на выполнение комплекса работ по строительству объекта ОАО "АВТОВАЗ": "Площадка 74 логистический центр с АБК и тех. пристроем", проект: 'Производство легковых автомобилей на платформе "ВО", заключенного с ООО "Инкомцентр" 03.02.2011.
Залогом права требования обеспечивается полное исполнение ООО "Девелопмент" обязательств по кредитным договорам, т.е. в объеме невозвращенной части основного долга, начисленных, но не уплаченных процентов за пользование кредитом, повышенных процентов, неустойки, неуплаченных сумм комиссий и штрафов, убытков, причиненных просрочкой исполнения условий кредитных договоров, а также расходов по реализации имущества, судебных расходов и иных убытков, включая упущенную выгоду.
В соответствии с п. 5.1 договоров залога договоры вступают в силу с момента их подписания обеими сторонами и действует до полного исполнения обязательств по кредитным договорам со всеми изменениями и дополнениями.
Согласно ст. 334 ГК РФ, ст. 1 Закона РФ N 2872-1 от 29.05.1992 "О залоге" в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами. На настоящее время задолженность ООО "Девелопмент" перед Банком составляет: по кредитному договору N 20446 от 04.08.2011-13 599 949,53 руб., по кредитному договору N 20723 от 11.10.2011-17 399 270,86 руб.
В соответствии с п. 2.1.3 договоров залога залогодатель обязуется не закладывать заложенные права в качестве обеспечения других обязательств, не совершать уступки заложенных прав другим лицам, не отчуждать и не распоряжаться заложенными правами любым иным способом без письменного согласия залогодержателя. Письменного согласия ЗАО "ФИА-БАНК" в материалы дела не представлено.
В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.
Частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий.
Кроме того, по смыслу статьи 382, 384 ГК РФ при уступке требования залог переданных прав требования денежных средств, имущественных прав невозможен в силу правовой природы института перемены лиц в обязательстве.
Таким образом, обжалуемое решение подлежит отмене, исковые требования ЗАО "ФИА-Банк" подлежат удовлетворению, а первоначальные исковые требования - оставлению без удовлетворения.
Доводы истца об оспаривании вышеуказанных договоров не могут быть приняты, поскольку не подтверждены соответствующими доказательствами. Заявлений о фальсификации сделано не было.
Судебные расходы в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчиков.
Руководствуясь статьями 101, 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 11 марта 2013 года по делу N А55-31785/2012 отменить.
Принять новый судебный акт.
В удовлетворении первоначальных исковых требований закрытого акционерного общества "Промстройволга" отказать.
Исковые требования закрытого акционерного общества "ФИА Банк" удовлетворить.
Признать договор уступки права требования от 09.08.2012, заключенный между ООО "Девелопмент" и ЗАО "Промстройволга" недействительным.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Промстройволга" в пользу закрытого акционерного общества "ФИА Банк" расходы по иску в сумме 2000 рублей.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Девелопмент" в пользу закрытого акционерного общества "ФИА Банк" расходы по иску в сумме 2000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
К.К.ТУРКИН
Судьи
В.Т.БАЛАШЕВА
В.А.МОРОЗОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 10.09.2013 ПО ДЕЛУ N А55-31785/2012
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 сентября 2013 г. по делу N А55-31785/2012
Резолютивная часть постановления оглашена 03 сентября 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 10 сентября 2013 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Туркина К.К.,
судей Балашевой В.Т., Морозова В.А.,
при ведении протокола судебного заседания Косенко Д.И.,
рассмотрев в судебном заседании дело А55-31785/2012 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, по иску закрытого акционерного общества "Промстройволга", г. Тольятти, Самарская область, ИНН 6321097210, ОГРН 1026302004552,
к обществу с ограниченной ответственностью "Инкомцентр", г. Тольятти, Самарская область, ИНН 6321006823, ОГРН 1026302002187,
третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Девелопмент", г. Тольятти,
Самарская область,
ЗАО "ФИА Банк", г. Тольятти, Самарская область
о взыскании 483 902 руб. 72 коп.
по встречному иску ЗАО "ФИА Банк" (ОГРН 1026300001980)
к закрытому акционерному обществу "Промстройволга"
к обществу с ограниченной ответственностью "Девелопмент"
о признании договора уступки права требования от 09.08.2012 ничтожным,
с участием:
от ЗАО "Промстройволга" - Красковская В.А. доверенность от 07.11.2012 г.,
Савельев П.В. доверенность от 17.06.2013 г.,
Семеновский А.А. доверенность от 18.07.2013 г.
от ООО "Инкомцентр" - Домрачева Н.В. доверенность от 09.01.2013 г.,
от ЗАО "ФиаБанк" - Мозуль Е.Л. доверенность N 3039 от 25.04.2012 г.,
от ООО "Девелопмент" - не явились, извещены надлежащим образом.
установил:
Закрытое акционерное общество "Промстройволга" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Инкомцентр" 483 902 руб. 72 коп. на основании договора уступки права требования от 09.08.2012 (л.д. 3).
Решением суда первой инстанции от 11.03.2013 г. иск удовлетворен.
С общества с ограниченной ответственностью "Инкомцентр", Ярославская область, г. Ярославль в пользу Закрытого акционерного общества "Промстройволга", Самарская область, г. Тольятти взыскано 483 902 руб. 72 коп. - задолженности, 12 678 руб. 12 коп. - госпошлины.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Инкомцентр" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2013 г.
В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции не устанавливался факт наличия более позднего акта сверки, так как акт сверки подписан сторонами восемь месяцев назад, он не может подтвердить задолженность ООО "Девелопмент" перед истцом, так как данный документ должен подписываться между контрагентами в обязательном порядке при сдаче бухгалтерской отчетности. Также, заявитель считает, что нельзя согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск, а также представленные ответчиком документы не свидетельствуют о том, что на момент заключения договора уступки задолженность у ответчика перед третьим лицом отсутствовала, и что ООО "Девелопмент" не имело законных оснований для заключения договора с истцом. Кроме того, заявитель указывает, что в материалы дела истцом не представлен документ, который подтверждает наличие задолженности у третьего лица перед истцом, и судом первой инстанции не был рассмотрен и оценен тот факт, что указанное право требования, переданное ООО "Девелопмент" по договору цессии ЗАО "Промстройволга" было ранее заложено ООО "Девелопмент" в обеспечение взятых на себя обязательств по договору кредитования заключенного с ЗАО "ФИА-БАНК". Помимо этого, заявитель полагает, что судом первой инстанции незаконно не было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ЗАО "ФИА-БАНК".
Поскольку, судом апелляционной инстанции установлено, что спорное право требования, переданное ООО "Девелопмент" по договору цессии ЗАО "Промстройволга" было ранее заложено ООО "Девелопмент" в обеспечение взятых на себя обязательств по договору кредитования заключенного с ЗАО "ФИА-БАНК", судебная коллегия приходит к выводу о том, что принятое решение затрагивает права и обязанности ЗАО "ФИА-БАНК", не привлеченного к участию в деле.
Согласно пункту 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае являются принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.
Согласно части 5 статьи 270 Кодекса при отмене решения по основаниям, предусмотренным в части 4 названной статьи, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
На основании ст. 51 Кодекса арбитражный апелляционный суд считает необходимым привлечь к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ЗАО "ФИА-БАНК".
Определением от 01.06.2013 г. суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции и привлек к участию в деле в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц: ЗАО "ФИА-БАНК".
Согласно ст. 130 АПК РФ Арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.
Определением от 02.07.2013 г. суд апелляционной инстанции допустил ЗАО "ФИА-БАНК", к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.
ЗАО "ФИА-БАНК" заявил об уточнении своих встречных исковых требований и просил суд: признать договор уступки права требования от 09.08.2012 г., заключенный между ООО "Девелопмент" и ЗАО "Промстройволга", ничтожным.
Определением от 13.08.2013 г. суд апелляционной инстанции удовлетворил заявленное ходатайство ЗАО "ФИА-БАНК", было привлечено общество с ограниченной ответственностью "Девелопмент" к участию в деле в качестве соответчика по встречному иску ЗАО "ФИА-БАНК".
ООО "Девелопмент", извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечил.
Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившегося лица.
В судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал жалобу по доводам в ней изложенным, просил удовлетворить исковые требования ЗАО "ФИА-БАНК".
Представители ЗАО "Промстройволга" считали обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просили отказать в удовлетворении исковых требований ЗАО "ФИА-БАНК".
Представитель ЗАО "ФИА-БАНК" просил решение отменить, удовлетворить их исковые требования.
Материалами дела подтверждается, что между ООО "Инкомцентр", как генеральным подрядчиком, и ООО "Девелопмент", как субподрядчиком, был заключен договор от 03.02.2011 на выполнение комплекса работ по строительству объекта ОАО "АВТОВАЗ": "Площадка 74 логистический центр с АКБ и тех. пристроем", проект: "Производство легковых автомобилей на платформе "В0" (л.д. 5).
Актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 03.02.2012 ООО "Инкомцентр" подтвердило наличие задолженности в сумме 47 713 715 руб. 88 коп. в пользу ООО "Девелопмент" (л.д. 13).
09.08.2012 между ООО "Девелопмент", как цедентом, и ЗАО "Промстройволга", как цессионарием, был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым, цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по договору поставки N 19/1 от 09.06.2011 уступил цессионарию право требования задолженности в пределах суммы долга, указанной в п. 1.3. договора уступки, у должника - ООО "Инкомцентр" (п. 1.1. договора).
Пунктом 1.3. договора установлено, что основанием долга цедента перед цессионарием является неисполнение обязательств по оплате строительных материалов по договору поставки N 19/1 от 09.06.2011. Сумма долга составила 483 902 руб. 72 коп., в том числе: 398 468 руб. 40 коп. - основной долг, 85 434 руб. 32 коп. - неустойка.
Обстоятельства, изложенные в п. 1.3. договора уступки, подтверждаются материалами дела (л.д. 14-20).
Письмом-уведомлением от 29.08.2012 истец уведомил ответчика о заключении договора уступки и просил перечислить задолженность в сумме 483 902 руб. 72 коп. на расчетный счет истца (л.д. 22).
Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору по договору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено договором (ст. 384 ГК РФ).
Однако, судом первой инстанции не было учтено, что 04.08.2011 г. между ЗАО "ФИА-БАНК" (далее - Банк) и ООО "Девелопмент" был заключен кредитный договор N 20446, согласно которому Банк предоставил ООО "Девелопмент" невозобновляемую кредитную линию в сумме 91 300 000,00 руб. для расчетов с поставщиками на срок до 31.07.2013 г. В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору с ООО "Девелопмент" был заключен договор залога N 20446/1 права требования денежных средств от 04.08.2011 г., согласно которому в залог передается право требования денежных средств, которое возникает у ООО "Девелопмент" в будущем на основании договора на выполнение комплекса работ по строительству объекта ОАО "АВТОВАЗ": "Площадка 74 логистический центр с АБК и тех. пристроем", проект: "Производство легковых автомобилей на платформе "ВО", заключенного с ООО "Инкомцентр". Таким образом, денежные средства, поступающие от ООО "Инкомцентр" в пользу ООО "Девелопмент" во исполнение договора N 17/11 от 03.02.2011 г., находятся в залоге у банка. В случае неисполнения ООО "Девелопмент" обязательств перед Банком по кредитному договору N 20446 от 04.08.2011 г. на право требования денежных средств с ООО "Инкомцентр" может быть обращено взыскание как в судебном, так и вне судебном порядке(согласно условий п. 3.1. договора залога N 20446/1 от 04.08.2011 г.).
В соответствии со ст. 341 ГК РФ право залога возникает с момента заключения договора о залоге. Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ кредитор по обеспеченному залогом обязательства (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).
Кроме того, 04.08.2011 г. за N 20446/5 между ЗАО "ФИА-БАНК" ООО "Девелопмент" и ООО "Инкомцентр" был заключен договор поручительства, по которому ООО "Инкомцентр" как Поручитель, обязывается перед Банком отвечать всем своим имуществом за полное исполнение ООО "Девелопмент" обязательств по кредитному договору N 20446 от 04.08.2011 г., заключенному между ООО "Девелопмент" и Банком.
Согласно представленного договора уступки права требования от 09.08.2012 ООО "Девелопмент" уступает ЗАО "Промстройволга" право требования задолженности в сумме 483 902,72 руб. ООО "Инкомцентр" по оплате работ по договору на выполнение комплекса работ по строительству объекта ОАО "АВТОВАЗ" от 03.02.2011 (п. 1.1 - 1.3 договора).
В то же время между ЗАО "ФИА-БАНК" (далее - Банк) и ООО "Девелопмент" были заключены кредитные договоры N 20446 от 04.08.11 и N 20723 от 11.10.2011, согласно которым Банк предоставил Должнику невозобновляемую кредитную линию с общим лимитом выдачи в сумме 190 000 000 руб. для расчетов с поставщиками на срок до 31.07.13 г. и до 25.12.2012 соответственно.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам с должником были заключены договоры залога права требования денежных средств N 20446/1 от 04.08.11 г. и N 20723/1 от 11.10.2011, согласно которым в залог передается право требования денежных средств, которое возникает у должника в будущем на основании договора на выполнение комплекса работ по строительству объекта ОАО "АВТОВАЗ": "Площадка 74 логистический центр с АБК и тех. пристроем", проект: 'Производство легковых автомобилей на платформе "ВО", заключенного с ООО "Инкомцентр" 03.02.2011.
Залогом права требования обеспечивается полное исполнение ООО "Девелопмент" обязательств по кредитным договорам, т.е. в объеме невозвращенной части основного долга, начисленных, но не уплаченных процентов за пользование кредитом, повышенных процентов, неустойки, неуплаченных сумм комиссий и штрафов, убытков, причиненных просрочкой исполнения условий кредитных договоров, а также расходов по реализации имущества, судебных расходов и иных убытков, включая упущенную выгоду.
В соответствии с п. 5.1 договоров залога договоры вступают в силу с момента их подписания обеими сторонами и действует до полного исполнения обязательств по кредитным договорам со всеми изменениями и дополнениями.
Согласно ст. 334 ГК РФ, ст. 1 Закона РФ N 2872-1 от 29.05.1992 "О залоге" в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами. На настоящее время задолженность ООО "Девелопмент" перед Банком составляет: по кредитному договору N 20446 от 04.08.2011-13 599 949,53 руб., по кредитному договору N 20723 от 11.10.2011-17 399 270,86 руб.
В соответствии с п. 2.1.3 договоров залога залогодатель обязуется не закладывать заложенные права в качестве обеспечения других обязательств, не совершать уступки заложенных прав другим лицам, не отчуждать и не распоряжаться заложенными правами любым иным способом без письменного согласия залогодержателя. Письменного согласия ЗАО "ФИА-БАНК" в материалы дела не представлено.
В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.
Частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий.
Кроме того, по смыслу статьи 382, 384 ГК РФ при уступке требования залог переданных прав требования денежных средств, имущественных прав невозможен в силу правовой природы института перемены лиц в обязательстве.
Таким образом, обжалуемое решение подлежит отмене, исковые требования ЗАО "ФИА-Банк" подлежат удовлетворению, а первоначальные исковые требования - оставлению без удовлетворения.
Доводы истца об оспаривании вышеуказанных договоров не могут быть приняты, поскольку не подтверждены соответствующими доказательствами. Заявлений о фальсификации сделано не было.
Судебные расходы в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчиков.
Руководствуясь статьями 101, 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 11 марта 2013 года по делу N А55-31785/2012 отменить.
Принять новый судебный акт.
В удовлетворении первоначальных исковых требований закрытого акционерного общества "Промстройволга" отказать.
Исковые требования закрытого акционерного общества "ФИА Банк" удовлетворить.
Признать договор уступки права требования от 09.08.2012, заключенный между ООО "Девелопмент" и ЗАО "Промстройволга" недействительным.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Промстройволга" в пользу закрытого акционерного общества "ФИА Банк" расходы по иску в сумме 2000 рублей.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Девелопмент" в пользу закрытого акционерного общества "ФИА Банк" расходы по иску в сумме 2000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
К.К.ТУРКИН
Судьи
В.Т.БАЛАШЕВА
В.А.МОРОЗОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)