Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2014 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Комаровой О.И.,
судей Калининой Н.С., Борзыкина М.В.,
при участии в заседании:
от истца - Галкова Е.В. по доверенности от 17.10.2013,
от ответчика - Смирнова С.Н. по доверенности от 21.08.2014 N 281-1-И,
рассмотрев 10 декабря 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу
Общества с ограниченной ответственностью "Западно-Сибирская П-СК"
на решение от 14 мая 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
и дополнительное решение от 27 июня 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятые судьей Чебурашкиной Н.П.,
на постановление от 11 сентября 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Панкратовой Н.И., Кузнецовой Е.Е., Барановской Е.Н.,
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Западно-Сибирская П-СК" (ОГРН 1114205004044)
к Открытому акционерному обществу "ТрансФин-М" (ОГРН 1137746854794)
о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Западно-Сибирская Производственно-Строительная Компания" (далее ООО "Западно-Сибирская Производственно-Строительная Компания", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "ТрансФин-М" (далее ОАО "ТрансФин-М", ответчик) о взыскании 9 421 450 руб. 98 коп. неосновательного обогащения, полученного последним по договорам лизинга от 28.09.2009 N 268-1/09/КУЗТР, N 268-2/09/КУЗТР вследствие уплаты истцом выкупных платежей в составе лизинговых платежей, 2 567 149 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом удовлетворенного судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства истца об увеличении размера исковых требований).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 мая 2014 года, дополнительным решением от 27 июня 2014 года, оставленными без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2014 года, в иске ООО "Западно-Сибирская Производственно-Строительная Компания" отказано.
Суд указал, что сторонами согласован график оплаты цены выкупа предмета лизинга в случае досрочного расторжения договоров лизинга. По состоянию на 31.10.2010 (дата расторжения договоров лизинга) цена выкупа предмета лизинга (по каждому из договоров лизинга) составляет 33 810 612,17 руб. (67 621 224,34 руб. по двум договорам).
При расторжении с 31.10.2010 договоров лизинга ответчик вправе претендовать на сумму уплаченных на эту дату лизинговых платежей, включая авансовый платеж, а также на сумму, составляющую цену досрочного выкупа предмета лизинга.
По состоянию на 31.10.2010 при надлежащем исполнении лизингополучателем договоров лизинга при их досрочном расторжении ответчик вправе рассчитывать на сумму (по каждому из двух договоров): 20 219 504,32 руб. (сумма лизинговых платежей на 31.10.2010 г.) + 33 810 612,17 руб. (цена выкупа предмета лизинга) = 54 030 116,49 руб.
Возвращенные лизингополучателем автомобили реализованы третьему лицу по цене 29 200 000 руб. за единицу (58 400 000 руб. за два автомобиля).
Сумма, которую должен был получить ответчик при досрочном расторжении двух договоров лизинга (в полном соответствии с условиями договоров) должна составить 108 060 232,98 руб.
Полученная ответчиком фактическая сумма составила 98 839 008,64 руб., что на 9 221 224,34 руб. меньше той суммы, на которую ответчик вправе рассчитывать.
Суд пришел к выводу, что ответчик не приобрел в связи с досрочным расторжением договоров лизинга материальных благ, ставящих его в лучшее положение по сравнению с условиями договоров, и не получил того, на что рассчитывал при заключении договоров лизинга.
Условия договоров лизинга устанавливают размер обязательств сторон на дату расторжения договоров, в связи с чем формула определения сальдо встречных обязательств, установленная Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской федерации N 17 от 14.03.2014 не применима.
Также суды признали не заключенными договоры цессии, на которые истец ссылался в обоснование заявленного иска, сочли, что из представленных истцом договоров цессии не усматривается, что сторонами данных договоров с достаточной степенью определенности согласован предмет уступки прав, что также подтверждается неоднократными изменениями истцом размера предъявленных требований. Фактически истец, учитывая несогласованность размера и объема приобретаемого права требования, самостоятельно в одностороннем порядке определял размер такого требования.
ООО "Западно-Сибирская Производственно-Строительная Компания" подана кассационная жалоба на вышеназванные решение и постановление, согласно которой истец просит данные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить.
Указывает, что в силу пункта 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.
В соответствии с пунктом 3.3 данного Постановления если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
С учетом установленного порядка истцом в дело представлен уточненный расчет неосновательного обогащения в связи с досрочным расторжением договоров лизинга в сумме 9 421 450,98 рублей. Определением суда от 10.04.2014 ответчику предложено представить возражения на данный расчет. Ответчик расчет не оспорил. Однако суды уклонились от оценки указанного расчета.
Размер убытков ответчика определен как разница между общей суммой платежей, установленных договорами лизинга, уплаченными платежами и продажной стоимостью предметов лизинга.
Однако в соответствии с правовыми позициями Высшего Арбитражного Суда Российской эти убытки подлежат определению исходя из размера платы за пользование предметом лизинга, а не всей суммы причитавшихся лизинговых платежей, включающих в себя также и выкупные платежи. При этом во внимание должен приниматься не весь срок до окончания действия договора, а период, признаваемый достаточным с учетом обстоятельств дела и характера имущества для реализации последнего и повторного размещения финансирования на сопоставимую сумму по договору лизинга другого имущества.
Полагает, что судами необоснованно также не принято во внимание, что согласно пункту 1.4.5 Правил финансовой аренды (лизинга) N 2 в лизинговый платеж, помимо выкупной цены, входят расходы лизингодателя, связанные со страхованием предмета лизинга, суммы, эквивалентные амортизации предмета лизинга и налогам, уплачиваемым в отношении предмета лизинга. Однако после расторжения договоров лизинга обязанности лизингодателя по несению данных расходов отпали.
Истец не согласен с выводом судов о незаключенности договоров цессии, полагая, что предмет договора сторонами определен.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Ответчик возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.
Представлен письменный отзыв на жалобу.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат отмене по следующим основаниям.
Судами установлено, что между ответчиком (лизингодатель) и ЗАО "Кузбасстранс" (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) от 28.09.2009 N 268-1/09/КУЗТР, N 268-2/09/КУЗТР, согласно которым первый обязался приобрести в собственность у определенного лизингополучателем продавца ЗАО "ТК "БЕЛАЗКОМПЛЕКТ" самосвалы карьерные БелАЗ-75131-04 (углевоз), грузоподъемностью 130 тн, в количестве 2 штук, и предоставить их за плату во временное владение и пользование лизингополучателю с правом последующего приобретения права собственности.
Срок лизинга - 48 календарных месяцев (пункт 5 договоров).
Пунктом 3 договоров лизинга, приложением N 2 к указанным договорам установлены общая сумма лизинговых платежей по каждому договору - 58 289 902 руб. 77 коп. (с учетом НДС 8 891 680 руб. 10 коп.), выкупная стоимость предмета лизинга в сумме 782 652 руб. 84 руб. (с учетом НДС 119 387 руб. 72 коп.).
Предмет лизинга передан лизингодателем лизингополучателю по актам сдачи-приемки от 30.09.2009 N 268-1/09/КУЗТР/1, N 268-2/09/КУЗТР/1.
В соответствии со статьей 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 "Аренда", применяются, если иное не установлено правилами названного Кодекса об этих договорах.
Пунктом 1 статьи 624 указанного Кодекса установлено, что в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Договорами лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Согласно пункту 8.1 Правил финансовой аренды (лизинга) N 2, являющихся неотъемлемой частью договоров лизинга, передача предмета лизинга в собственность лизингополучателя осуществляется при условии уплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей в полном объеме и отсутствии задолженности лизингополучателя по любым иным выплатам по договору, включая неустойки, путем подписания акта приема-передачи предмета лизинга в собственность.
Суд установил, что в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязанности по уплате лизинговых платежей договоры лизинга расторгнуты с 31.10.2010 уведомлениями от 29.10.2010 N 1431 и N 1432 на основании пункта 12.4.6 Правил лизинга, предусматривающих право лизингодателя заявить об отказе от договора лизинга.
Предметы лизинга возвращены лизингодателю по актам от 01.11.2010 N 268-1/09/КУЗТР1, N 268-2/09/КУЗТР.
Истец, полагая, что в состав платежей по договору включена выкупная стоимость предмета лизинга, заявил о ее взыскании как неосновательного обогащения, поскольку при расторжении договора лизинга и возврате предмета лизинга отсутствуют основания для ее удержания лизингодателем.
ЗАО "Кузбасстранс" в лице конкурсного управляющего Чертова Д.А. заключены с Бычковым Д.С. договоры уступки права требования (цессии) от 16.08.2013 N 8, 9, в соответствии с которыми первый уступил последнему право требования возврата обществом с ограниченной ответственностью "ТрансФин-М" суммы неосновательного обогащения, возникшего в результате досрочного расторжения договоров финансовой аренды (лизинга) от 28.09.2009 N 268-1/09/КУЗТР, N 268-2/09/КУЗТР.
Бычков Д.С. заключил с ООО "Западно-Сибирская Производственно-Строительная Компания" договоры уступки права требования (цессии) от 18.10.2013 N 15/УПТ, N 16/УПТ, предметом которых является уступка права требования возврата обществом с ограниченной ответственностью "ТрансФин-М" суммы неосновательного обогащения, возникшего в результате досрочного расторжения договоров финансовой аренды (лизинга) от 28.09.2009 N 268-1/09/КУЗТР, N 268-2/09/КУЗТР.
Судебная коллегия не может согласиться с выводом судов о незаключенности указанных договоров цессии в силу неопределенности предмета договора.
В договорах определенно указано уступаемое требование - возврат обществом с ограниченной ответственностью "ТрансФин-М" суммы неосновательного обогащения, возникшего в результате досрочного расторжения договоров финансовой аренды (лизинга) от 28.09.2009 N 268-1/09/КУЗТР, N 268-2/09/КУЗТР.
Указанные договоры цессии соответствуют статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Изменение истцом размера исковых требований в процессе рассмотрения дела не влияет на обстоятельство заключения договоров цессии и не свидетельствует о незаключенности договора.
Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в Постановлении от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.
Согласно пункту 3 названного Постановления при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего.
Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).
В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.
Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
Суды указали, что Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" не подлежит применению, поскольку условия договоров лизинга устанавливают размер обязательств сторон на дату расторжения договоров.
Однако условия договоров лизинга, определяющие начисление цены выкупа и оплаты цены выкупа не позволяют определить суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, плату за данное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования.
Имеющийся в деле расчет истца судебная коллегия не может принять, поскольку при установлении сальдо встречных обязательств в соответствии с вышеназванным Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует учитывать в том числе убытки лизингодателя и иные санкции, предусмотренные законом или договором.
Указанные обстоятельства судами не исследованы и не установлены.
При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает судебные акты подлежащими отмене по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует учесть изложенное, на основании полного, всестороннего и объективного исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, доводов и возражений сторон установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой в соответствии с вышеназванным Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 мая 2014 года, дополнительное решение Арбитражного суда города Москвы от 27 июня 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2014 года по делу N А40-156802/13-76-1388 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий судья
О.И.КОМАРОВА
Судьи
Н.С.КАЛИНИНА
М.В.БОРЗЫКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 17.12.2014 N Ф05-14284/2014 ПО ДЕЛУ N А40-156802/13-76-1388
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 декабря 2014 г. по делу N А40-156802/13-76-1388
Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2014 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Комаровой О.И.,
судей Калининой Н.С., Борзыкина М.В.,
при участии в заседании:
от истца - Галкова Е.В. по доверенности от 17.10.2013,
от ответчика - Смирнова С.Н. по доверенности от 21.08.2014 N 281-1-И,
рассмотрев 10 декабря 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу
Общества с ограниченной ответственностью "Западно-Сибирская П-СК"
на решение от 14 мая 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
и дополнительное решение от 27 июня 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятые судьей Чебурашкиной Н.П.,
на постановление от 11 сентября 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Панкратовой Н.И., Кузнецовой Е.Е., Барановской Е.Н.,
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Западно-Сибирская П-СК" (ОГРН 1114205004044)
к Открытому акционерному обществу "ТрансФин-М" (ОГРН 1137746854794)
о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Западно-Сибирская Производственно-Строительная Компания" (далее ООО "Западно-Сибирская Производственно-Строительная Компания", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "ТрансФин-М" (далее ОАО "ТрансФин-М", ответчик) о взыскании 9 421 450 руб. 98 коп. неосновательного обогащения, полученного последним по договорам лизинга от 28.09.2009 N 268-1/09/КУЗТР, N 268-2/09/КУЗТР вследствие уплаты истцом выкупных платежей в составе лизинговых платежей, 2 567 149 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом удовлетворенного судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства истца об увеличении размера исковых требований).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 мая 2014 года, дополнительным решением от 27 июня 2014 года, оставленными без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2014 года, в иске ООО "Западно-Сибирская Производственно-Строительная Компания" отказано.
Суд указал, что сторонами согласован график оплаты цены выкупа предмета лизинга в случае досрочного расторжения договоров лизинга. По состоянию на 31.10.2010 (дата расторжения договоров лизинга) цена выкупа предмета лизинга (по каждому из договоров лизинга) составляет 33 810 612,17 руб. (67 621 224,34 руб. по двум договорам).
При расторжении с 31.10.2010 договоров лизинга ответчик вправе претендовать на сумму уплаченных на эту дату лизинговых платежей, включая авансовый платеж, а также на сумму, составляющую цену досрочного выкупа предмета лизинга.
По состоянию на 31.10.2010 при надлежащем исполнении лизингополучателем договоров лизинга при их досрочном расторжении ответчик вправе рассчитывать на сумму (по каждому из двух договоров): 20 219 504,32 руб. (сумма лизинговых платежей на 31.10.2010 г.) + 33 810 612,17 руб. (цена выкупа предмета лизинга) = 54 030 116,49 руб.
Возвращенные лизингополучателем автомобили реализованы третьему лицу по цене 29 200 000 руб. за единицу (58 400 000 руб. за два автомобиля).
Сумма, которую должен был получить ответчик при досрочном расторжении двух договоров лизинга (в полном соответствии с условиями договоров) должна составить 108 060 232,98 руб.
Полученная ответчиком фактическая сумма составила 98 839 008,64 руб., что на 9 221 224,34 руб. меньше той суммы, на которую ответчик вправе рассчитывать.
Суд пришел к выводу, что ответчик не приобрел в связи с досрочным расторжением договоров лизинга материальных благ, ставящих его в лучшее положение по сравнению с условиями договоров, и не получил того, на что рассчитывал при заключении договоров лизинга.
Условия договоров лизинга устанавливают размер обязательств сторон на дату расторжения договоров, в связи с чем формула определения сальдо встречных обязательств, установленная Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской федерации N 17 от 14.03.2014 не применима.
Также суды признали не заключенными договоры цессии, на которые истец ссылался в обоснование заявленного иска, сочли, что из представленных истцом договоров цессии не усматривается, что сторонами данных договоров с достаточной степенью определенности согласован предмет уступки прав, что также подтверждается неоднократными изменениями истцом размера предъявленных требований. Фактически истец, учитывая несогласованность размера и объема приобретаемого права требования, самостоятельно в одностороннем порядке определял размер такого требования.
ООО "Западно-Сибирская Производственно-Строительная Компания" подана кассационная жалоба на вышеназванные решение и постановление, согласно которой истец просит данные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить.
Указывает, что в силу пункта 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.
В соответствии с пунктом 3.3 данного Постановления если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
С учетом установленного порядка истцом в дело представлен уточненный расчет неосновательного обогащения в связи с досрочным расторжением договоров лизинга в сумме 9 421 450,98 рублей. Определением суда от 10.04.2014 ответчику предложено представить возражения на данный расчет. Ответчик расчет не оспорил. Однако суды уклонились от оценки указанного расчета.
Размер убытков ответчика определен как разница между общей суммой платежей, установленных договорами лизинга, уплаченными платежами и продажной стоимостью предметов лизинга.
Однако в соответствии с правовыми позициями Высшего Арбитражного Суда Российской эти убытки подлежат определению исходя из размера платы за пользование предметом лизинга, а не всей суммы причитавшихся лизинговых платежей, включающих в себя также и выкупные платежи. При этом во внимание должен приниматься не весь срок до окончания действия договора, а период, признаваемый достаточным с учетом обстоятельств дела и характера имущества для реализации последнего и повторного размещения финансирования на сопоставимую сумму по договору лизинга другого имущества.
Полагает, что судами необоснованно также не принято во внимание, что согласно пункту 1.4.5 Правил финансовой аренды (лизинга) N 2 в лизинговый платеж, помимо выкупной цены, входят расходы лизингодателя, связанные со страхованием предмета лизинга, суммы, эквивалентные амортизации предмета лизинга и налогам, уплачиваемым в отношении предмета лизинга. Однако после расторжения договоров лизинга обязанности лизингодателя по несению данных расходов отпали.
Истец не согласен с выводом судов о незаключенности договоров цессии, полагая, что предмет договора сторонами определен.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Ответчик возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.
Представлен письменный отзыв на жалобу.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат отмене по следующим основаниям.
Судами установлено, что между ответчиком (лизингодатель) и ЗАО "Кузбасстранс" (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) от 28.09.2009 N 268-1/09/КУЗТР, N 268-2/09/КУЗТР, согласно которым первый обязался приобрести в собственность у определенного лизингополучателем продавца ЗАО "ТК "БЕЛАЗКОМПЛЕКТ" самосвалы карьерные БелАЗ-75131-04 (углевоз), грузоподъемностью 130 тн, в количестве 2 штук, и предоставить их за плату во временное владение и пользование лизингополучателю с правом последующего приобретения права собственности.
Срок лизинга - 48 календарных месяцев (пункт 5 договоров).
Пунктом 3 договоров лизинга, приложением N 2 к указанным договорам установлены общая сумма лизинговых платежей по каждому договору - 58 289 902 руб. 77 коп. (с учетом НДС 8 891 680 руб. 10 коп.), выкупная стоимость предмета лизинга в сумме 782 652 руб. 84 руб. (с учетом НДС 119 387 руб. 72 коп.).
Предмет лизинга передан лизингодателем лизингополучателю по актам сдачи-приемки от 30.09.2009 N 268-1/09/КУЗТР/1, N 268-2/09/КУЗТР/1.
В соответствии со статьей 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 "Аренда", применяются, если иное не установлено правилами названного Кодекса об этих договорах.
Пунктом 1 статьи 624 указанного Кодекса установлено, что в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Договорами лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Согласно пункту 8.1 Правил финансовой аренды (лизинга) N 2, являющихся неотъемлемой частью договоров лизинга, передача предмета лизинга в собственность лизингополучателя осуществляется при условии уплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей в полном объеме и отсутствии задолженности лизингополучателя по любым иным выплатам по договору, включая неустойки, путем подписания акта приема-передачи предмета лизинга в собственность.
Суд установил, что в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязанности по уплате лизинговых платежей договоры лизинга расторгнуты с 31.10.2010 уведомлениями от 29.10.2010 N 1431 и N 1432 на основании пункта 12.4.6 Правил лизинга, предусматривающих право лизингодателя заявить об отказе от договора лизинга.
Предметы лизинга возвращены лизингодателю по актам от 01.11.2010 N 268-1/09/КУЗТР1, N 268-2/09/КУЗТР.
Истец, полагая, что в состав платежей по договору включена выкупная стоимость предмета лизинга, заявил о ее взыскании как неосновательного обогащения, поскольку при расторжении договора лизинга и возврате предмета лизинга отсутствуют основания для ее удержания лизингодателем.
ЗАО "Кузбасстранс" в лице конкурсного управляющего Чертова Д.А. заключены с Бычковым Д.С. договоры уступки права требования (цессии) от 16.08.2013 N 8, 9, в соответствии с которыми первый уступил последнему право требования возврата обществом с ограниченной ответственностью "ТрансФин-М" суммы неосновательного обогащения, возникшего в результате досрочного расторжения договоров финансовой аренды (лизинга) от 28.09.2009 N 268-1/09/КУЗТР, N 268-2/09/КУЗТР.
Бычков Д.С. заключил с ООО "Западно-Сибирская Производственно-Строительная Компания" договоры уступки права требования (цессии) от 18.10.2013 N 15/УПТ, N 16/УПТ, предметом которых является уступка права требования возврата обществом с ограниченной ответственностью "ТрансФин-М" суммы неосновательного обогащения, возникшего в результате досрочного расторжения договоров финансовой аренды (лизинга) от 28.09.2009 N 268-1/09/КУЗТР, N 268-2/09/КУЗТР.
Судебная коллегия не может согласиться с выводом судов о незаключенности указанных договоров цессии в силу неопределенности предмета договора.
В договорах определенно указано уступаемое требование - возврат обществом с ограниченной ответственностью "ТрансФин-М" суммы неосновательного обогащения, возникшего в результате досрочного расторжения договоров финансовой аренды (лизинга) от 28.09.2009 N 268-1/09/КУЗТР, N 268-2/09/КУЗТР.
Указанные договоры цессии соответствуют статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Изменение истцом размера исковых требований в процессе рассмотрения дела не влияет на обстоятельство заключения договоров цессии и не свидетельствует о незаключенности договора.
Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в Постановлении от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.
Согласно пункту 3 названного Постановления при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего.
Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).
В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.
Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
Суды указали, что Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" не подлежит применению, поскольку условия договоров лизинга устанавливают размер обязательств сторон на дату расторжения договоров.
Однако условия договоров лизинга, определяющие начисление цены выкупа и оплаты цены выкупа не позволяют определить суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, плату за данное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования.
Имеющийся в деле расчет истца судебная коллегия не может принять, поскольку при установлении сальдо встречных обязательств в соответствии с вышеназванным Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует учитывать в том числе убытки лизингодателя и иные санкции, предусмотренные законом или договором.
Указанные обстоятельства судами не исследованы и не установлены.
При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает судебные акты подлежащими отмене по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует учесть изложенное, на основании полного, всестороннего и объективного исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, доводов и возражений сторон установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой в соответствии с вышеназванным Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 мая 2014 года, дополнительное решение Арбитражного суда города Москвы от 27 июня 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2014 года по делу N А40-156802/13-76-1388 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий судья
О.И.КОМАРОВА
Судьи
Н.С.КАЛИНИНА
М.В.БОРЗЫКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)