Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Банковский вклад (депозит); Банковские операции
Обстоятельства: Конкурсный управляющий указал на то, что оспариваемый договор предусматривает неравноценное встречное предоставление в пользу должника.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21.04.2015
Полный текст постановления изготовлен 28.04.2015
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Петровой Е.А.
судей Агапова М.Р. и Григорьевой И.Ю.
при участии в заседании:
- от конкурсного управляющего - Баскакова Л.Ю. по дов. от 12.03.2015;
- от ООО "КомпТрейд" - не явился, извещен;
- от третьего лица - Топилин А.В. по дов. от 17.07.2014,
рассмотрев в судебном заседании 21.04.2015 кассационную жалобу
конкурсного управляющего ЗАО АКБ "Европейский индустриальный банк"
на определение от 01.12.2014 Арбитражного суда города Москвы,
вынесенное судьей Мироненко Э.В.,
на постановление от 11.02.2015 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Нагаевым Р.Г., Голобородько В.Я., Солоповой Е.А.,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО АКБ "Европейский индустриальный банк"
по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой должника договора уступки прав требования от 02.09.2013 N 01-УПТ/20133, заключенный между должником и ООО "КомпТрейд", и о применении последствий недействительности сделки
с участием третьего лица: ООО КБ "АРСЕНАЛ",
установил:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2013 закрытое акционерное общество "Европейский индустриальный банк" (далее - АКБ "ЕИБ" или должник, банк) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на ГК "Агентство по страхованию вкладов".
В рамках дела о банкротстве АКБ "ЕИБ" конкурсный управляющий должником обратился 23.09.2014 в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "КомпТрейд" (далее - ООО "КомпТрейд" или ответчик) о признании недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) договора уступки прав требования (цессии) от 02.09.2013 N 01-УПТ/2013, заключенного между АКБ "ЕИБ" и ООО "КомпТрейд", и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "КомпТрейд" денежных средств в сумме 60 088 767, 12 руб.
Третьим лицом к участию в обособленном споре привлечено ООО КБ "АРСЕНАЛ".
Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2015, требование о признании недействительным договора уступки прав требования (цессия) от 02.09.2013 N 01-УПТ/2013 удовлетворено, в применении последствий недействительности сделки отказано.
Суды, удовлетворяя заявленные требования в части признания договора недействительным, исходили из того, что фактически оспариваемый договор совершен безвозмездно, поскольку должником не получено от ООО "КомпТрейд" ни денежных средств, ни иного встречного исполнения.
Суды установили, что условиями договора уступки права требования от 02.09.2013 не предусмотрен срок на оплату уступаемого права, в связи с чем фактически должник предоставил ответчику в безвозмездное пользование денежные средства на общую сумму более 60 000 000 руб., при этом также уступлено право требования процентов, начисленных на вклад, в размере 9% годовых.
Отказывая в удовлетворении требований в части применения последствий недействительности сделки, суды руководствовались правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13, и пришли к выводу о том, что до признания договора цессии недействительным ООО КБ "Арсенал" исполнило обязательства по договору срочного банковского вклада от 27.08.2013 новому кредитору - ООО "КомпТрейд", перечислив денежные средства в сумме 60 414 246, 58 руб.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить в части отказа в применении последствий недействительности сделки и в указанной части принять новый судебный акт.
В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий должником ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций не применили подлежащие применению нормы, а именно: пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и положения статьи 61.6 Закона о банкротстве.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должником поддержала доводы жалобы, представитель ООО КБ "Арсенал" оставил разрешение кассационной жалобы на усмотрение суда, ООО "КомпТрейд", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, не явилось, что с учетом части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими отмене в обжалуемой части на основании части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неправильным применением судами норм материального права.
При рассмотрении настоящего обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника судами первой и апелляционной инстанции установлено, что между АКБ "ЕИБ" и обществом с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Арсенал" (далее - КБ "Арсенал") был заключен договор срочного банковского вклада от 27.08.2013 04-60ДЮ/2013, по условиям которого АКБ "ЕИБ" перечислил КБ "Арсенал" денежные средства во вклад (депозит) в размере 60 000 000 руб., согласно выписке по корреспондентскому счету АКБ "ЕИБ" N 30102810700000000703.
Впоследствии между должником (цедент) и ООО "КомпТрейд" (цессионарий) был заключен оспоренный конкурсным управляющим договор цессии от 02.09.2013 N 01-УПТ/2013, согласно которому цедент передал цессионарию право требования долга к КБ "Арсенал" по договору срочного банковского вклада (депозита) от 27.08.2013 N 04-60ДЮ/2013, а цессионарий приобрел право требования к ООО "КомпТрейд" по названному договору, в том числе: суммы вклада в размере 60 000 000 руб.; суммы процентов, начисленных на вклад в размере 9 процентов годовых.
Суды установили, что после заключения договора цессии ООО "КомпТрейд" уведомило 24.09.2013 КБ "Арсенал" о намерении расторгнуть договор срочного банковского вклада, затем между ООО "КомпТрейд" и КБ "Арсенал" было заключено 24.09.2013 дополнительное соглашение N 01/2013 к договору срочного банковского вклада от 27.08.2013 N 04-60ДЮ/2013, согласно которому КБ "Арсенал" дал согласие на досрочное истребование суммы вклада, в связи с чем перевел 60 414 246 руб. 58 коп. на депозитный счет ООО "КомпТрейд", открытый в КБ "Арсенал".
Судами установлено и это подтверждено материалами дела, что ООО "КомпТрейд" оплату за уступленные ему права в пользу должника не произвел, при том, что КБ "Арсенал" обязательства перед ООО "КомпТрейд" по вкладу исполнил.
Установив указанные обстоятельства, суды, вместе с тем, отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части применения последствий недействительности сделки, сославшись на правовую позицию, изложенную в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13, а также на правовую позицию, изложенную в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии с которыми должник при предоставлении ему доказательств перехода права требования к новому кредитору (ООО "КомпТрейд") не вправе не исполнить обязательства указанному лицу. Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.
Суд кассационной инстанции считает, что данная правовая позиция не подлежала применению в настоящем споре с учетом того обстоятельства, что конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки именно к стороне договора цессии (ООО "КомпТрейд") и не требовал взыскания денежных средств с КБ "Арсенал", соответственно, правовая позиция суда надзорной инстанции, сформулированная в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13, не подлежала применению к настоящему делу, поскольку выводы суда надзорной инстанции основаны на иных фактических обстоятельствах, установленных при рассмотрении иного дела.
Вывод судов об отказе в применении последствий недействительности сделки должника сделан при неправильном применении норм материального права, а именно пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, согласно которой все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Учитывая, что при рассмотрении дела судами были установлены все существенные обстоятельства по делу, однако были неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции полагает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.
При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене обжалуемых судебных актов в части отказа в применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "КомпТрейд" денежных средств и принятии в этой части в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нового судебного акта в части применения последствий недействительности договора уступки прав требования от 02.09.2013 N 01-УПТ/20133, заключенного между ЗАО АКБ "Европейский индустриальный банк" и ООО "КомпТрейд", в виде взыскания с ООО "КомпТрейд" в пользу ЗАО АКБ "Европейский индустриальный банк" 60 088 767 рублей 12 копеек.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2015 по делу N А40-137003/2013 в обжалуемой части отменить.
Применить последствия недействительности договора уступки прав требования от 02.09.2013 N 01-УПТ/20133, заключенного между ЗАО АКБ "Европейский индустриальный банк" и ООО "КомпТрейд", в виде взыскания с ООО "КомпТрейд" в пользу ЗАО АКБ "Европейский индустриальный банк" 60 088 767 рублей 12 копеек (шестидесяти миллионов восьмидесяти восьми тысяч семисот шестидесяти семи рублей двенадцати копеек).
Председательствующий судья
Е.А.ПЕТРОВА
Судьи
М.Р.АГАПОВ
И.Ю.ГРИГОРЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 28.04.2015 N Ф05-4264/2015 ПО ДЕЛУ N А40-137003/2013
Требование: О признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) и применении последствий недействительности сделки.Разделы:
Банковский вклад (депозит); Банковские операции
Обстоятельства: Конкурсный управляющий указал на то, что оспариваемый договор предусматривает неравноценное встречное предоставление в пользу должника.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 апреля 2015 г. по делу N А40-137003/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 21.04.2015
Полный текст постановления изготовлен 28.04.2015
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Петровой Е.А.
судей Агапова М.Р. и Григорьевой И.Ю.
при участии в заседании:
- от конкурсного управляющего - Баскакова Л.Ю. по дов. от 12.03.2015;
- от ООО "КомпТрейд" - не явился, извещен;
- от третьего лица - Топилин А.В. по дов. от 17.07.2014,
рассмотрев в судебном заседании 21.04.2015 кассационную жалобу
конкурсного управляющего ЗАО АКБ "Европейский индустриальный банк"
на определение от 01.12.2014 Арбитражного суда города Москвы,
вынесенное судьей Мироненко Э.В.,
на постановление от 11.02.2015 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Нагаевым Р.Г., Голобородько В.Я., Солоповой Е.А.,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО АКБ "Европейский индустриальный банк"
по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой должника договора уступки прав требования от 02.09.2013 N 01-УПТ/20133, заключенный между должником и ООО "КомпТрейд", и о применении последствий недействительности сделки
с участием третьего лица: ООО КБ "АРСЕНАЛ",
установил:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2013 закрытое акционерное общество "Европейский индустриальный банк" (далее - АКБ "ЕИБ" или должник, банк) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на ГК "Агентство по страхованию вкладов".
В рамках дела о банкротстве АКБ "ЕИБ" конкурсный управляющий должником обратился 23.09.2014 в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "КомпТрейд" (далее - ООО "КомпТрейд" или ответчик) о признании недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) договора уступки прав требования (цессии) от 02.09.2013 N 01-УПТ/2013, заключенного между АКБ "ЕИБ" и ООО "КомпТрейд", и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "КомпТрейд" денежных средств в сумме 60 088 767, 12 руб.
Третьим лицом к участию в обособленном споре привлечено ООО КБ "АРСЕНАЛ".
Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2015, требование о признании недействительным договора уступки прав требования (цессия) от 02.09.2013 N 01-УПТ/2013 удовлетворено, в применении последствий недействительности сделки отказано.
Суды, удовлетворяя заявленные требования в части признания договора недействительным, исходили из того, что фактически оспариваемый договор совершен безвозмездно, поскольку должником не получено от ООО "КомпТрейд" ни денежных средств, ни иного встречного исполнения.
Суды установили, что условиями договора уступки права требования от 02.09.2013 не предусмотрен срок на оплату уступаемого права, в связи с чем фактически должник предоставил ответчику в безвозмездное пользование денежные средства на общую сумму более 60 000 000 руб., при этом также уступлено право требования процентов, начисленных на вклад, в размере 9% годовых.
Отказывая в удовлетворении требований в части применения последствий недействительности сделки, суды руководствовались правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13, и пришли к выводу о том, что до признания договора цессии недействительным ООО КБ "Арсенал" исполнило обязательства по договору срочного банковского вклада от 27.08.2013 новому кредитору - ООО "КомпТрейд", перечислив денежные средства в сумме 60 414 246, 58 руб.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить в части отказа в применении последствий недействительности сделки и в указанной части принять новый судебный акт.
В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий должником ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций не применили подлежащие применению нормы, а именно: пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и положения статьи 61.6 Закона о банкротстве.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должником поддержала доводы жалобы, представитель ООО КБ "Арсенал" оставил разрешение кассационной жалобы на усмотрение суда, ООО "КомпТрейд", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, не явилось, что с учетом части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими отмене в обжалуемой части на основании части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неправильным применением судами норм материального права.
При рассмотрении настоящего обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника судами первой и апелляционной инстанции установлено, что между АКБ "ЕИБ" и обществом с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Арсенал" (далее - КБ "Арсенал") был заключен договор срочного банковского вклада от 27.08.2013 04-60ДЮ/2013, по условиям которого АКБ "ЕИБ" перечислил КБ "Арсенал" денежные средства во вклад (депозит) в размере 60 000 000 руб., согласно выписке по корреспондентскому счету АКБ "ЕИБ" N 30102810700000000703.
Впоследствии между должником (цедент) и ООО "КомпТрейд" (цессионарий) был заключен оспоренный конкурсным управляющим договор цессии от 02.09.2013 N 01-УПТ/2013, согласно которому цедент передал цессионарию право требования долга к КБ "Арсенал" по договору срочного банковского вклада (депозита) от 27.08.2013 N 04-60ДЮ/2013, а цессионарий приобрел право требования к ООО "КомпТрейд" по названному договору, в том числе: суммы вклада в размере 60 000 000 руб.; суммы процентов, начисленных на вклад в размере 9 процентов годовых.
Суды установили, что после заключения договора цессии ООО "КомпТрейд" уведомило 24.09.2013 КБ "Арсенал" о намерении расторгнуть договор срочного банковского вклада, затем между ООО "КомпТрейд" и КБ "Арсенал" было заключено 24.09.2013 дополнительное соглашение N 01/2013 к договору срочного банковского вклада от 27.08.2013 N 04-60ДЮ/2013, согласно которому КБ "Арсенал" дал согласие на досрочное истребование суммы вклада, в связи с чем перевел 60 414 246 руб. 58 коп. на депозитный счет ООО "КомпТрейд", открытый в КБ "Арсенал".
Судами установлено и это подтверждено материалами дела, что ООО "КомпТрейд" оплату за уступленные ему права в пользу должника не произвел, при том, что КБ "Арсенал" обязательства перед ООО "КомпТрейд" по вкладу исполнил.
Установив указанные обстоятельства, суды, вместе с тем, отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части применения последствий недействительности сделки, сославшись на правовую позицию, изложенную в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13, а также на правовую позицию, изложенную в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии с которыми должник при предоставлении ему доказательств перехода права требования к новому кредитору (ООО "КомпТрейд") не вправе не исполнить обязательства указанному лицу. Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.
Суд кассационной инстанции считает, что данная правовая позиция не подлежала применению в настоящем споре с учетом того обстоятельства, что конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки именно к стороне договора цессии (ООО "КомпТрейд") и не требовал взыскания денежных средств с КБ "Арсенал", соответственно, правовая позиция суда надзорной инстанции, сформулированная в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13, не подлежала применению к настоящему делу, поскольку выводы суда надзорной инстанции основаны на иных фактических обстоятельствах, установленных при рассмотрении иного дела.
Вывод судов об отказе в применении последствий недействительности сделки должника сделан при неправильном применении норм материального права, а именно пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, согласно которой все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Учитывая, что при рассмотрении дела судами были установлены все существенные обстоятельства по делу, однако были неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции полагает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.
При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене обжалуемых судебных актов в части отказа в применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "КомпТрейд" денежных средств и принятии в этой части в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нового судебного акта в части применения последствий недействительности договора уступки прав требования от 02.09.2013 N 01-УПТ/20133, заключенного между ЗАО АКБ "Европейский индустриальный банк" и ООО "КомпТрейд", в виде взыскания с ООО "КомпТрейд" в пользу ЗАО АКБ "Европейский индустриальный банк" 60 088 767 рублей 12 копеек.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2015 по делу N А40-137003/2013 в обжалуемой части отменить.
Применить последствия недействительности договора уступки прав требования от 02.09.2013 N 01-УПТ/20133, заключенного между ЗАО АКБ "Европейский индустриальный банк" и ООО "КомпТрейд", в виде взыскания с ООО "КомпТрейд" в пользу ЗАО АКБ "Европейский индустриальный банк" 60 088 767 рублей 12 копеек (шестидесяти миллионов восьмидесяти восьми тысяч семисот шестидесяти семи рублей двенадцати копеек).
Председательствующий судья
Е.А.ПЕТРОВА
Судьи
М.Р.АГАПОВ
И.Ю.ГРИГОРЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)