Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Тимофеевой А.Д.,
судей Гайдука А.А., Черкасской Г.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Старковой Ю.В., рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" (ИНН: 7451221774, ОГРН: 1057423593567; далее - общество "ЧЗСМК") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2013 по делу N А60-12477/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2014 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании Арбитражного суда Челябинской области принял участие представитель общества "ЧЗСМК" - Дмитриев И.В. (доверенность от 02.04.2014).
Полномочия лица, участвующего в судебном заседании, проверены Арбитражным судом Челябинской области.
В Федеральный арбитражный суд Уральского округа для участия в судебном заседании прибыл представитель закрытого акционерного общества "Сбербанк Лизинг" (далее - общество "Сбербанк Лизинг") - Шляймер Л.В. (доверенность от 17.01.2014).
Полномочия лица, явившегося в судебное заседание суда кассационной инстанции, проверены Федеральным арбитражным судом Уральского округа.
Общество "ЧЗСМК" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Сбербанк Лизинг" (ИНН: 7707009586, ОГРН: 1027739000728) о взыскании 5 813 661 руб. 40 коп. неосновательного обогащения, 1 351 694 руб. 47 коп. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами, с последующим их начислением по день фактической уплаты долга.
Решением суда от 27.12.2013 (судья Ефимов Д.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2014 (судьи Гладких Е.О., Дюкин В.Ю., Голубцова Ю.А.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "ЧЗСМК" просит указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Как считает заявитель, суд первой инстанции не принял во внимание выводы эксперта по дополнительным вопросам 1а и 2а, в соответствии с которыми в составе лизинговых платежей, уплаченных истцом ответчику, содержалась выкупная цена лизингового имущества, а также не дал оценки доводам истца о неосновательном обогащении ответчика в связи с невозвратом лизинговых платежей (уплаченных авансом), встречное исполнение за которые фактически не было предоставлено истцу. По мнению заявителя жалобы, в материалах дела отсутствует надлежащий расчет сальдо встречных обязательств, соответствующий методике, выраженной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", поскольку ответчик не учитывает суммы задолженности по договорам лизинга, взысканные с истца в судебном порядке и включенные в реестр требований кредиторов общества "ЧЗСМК" в рамках дела о банкротстве N А76-8282/2010 на основании вступивших в законную силу судебных актов, производит расчет предполагаемого убытка исходя из полного срока, на который были заключены договоры лизинга, не исключает авансы, уплаченные истцом в счет оплаты предмета лизинга, документально не обосновывает заявленный им убыток. При этом заявитель считает, что суд апелляционной инстанции по существу произвел суммарный взаимозачет встречных обязательств истца и ответчика по пяти договорам лизинга в целом, в то же время в соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 зачет обязательств, возникших из одного договора лизинга, в счет встречных обязательств из другого договора является неправомерным. Кроме того, как утверждает заявитель жалобы, суды, удовлетворяя требования конкурсного кредитора общества "ЧЗСМК" - общества "Сбербанк Лизинг", не применили нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в частности, п. 8 ст. 142, в соответствии с которым зачет требования допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.
В отзыве на кассационную жалобу общество Сбербанк Лизинг" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Как установлено судами при рассмотрении спора, между закрытым акционерным обществом "Русско-германская лизинговая компания" (лизингодатель; правопредшественник общества "Сбербанк Лизинг") и обществом "ЧЗСМК" (лизингополучатель) заключены договоры лизинга от 27.11.2007 N Ф1/0707РА/Р-1139-03-01, от 12.12.2007 N Ф1/0707РМ/Р-1139-03-02, от 04.05.2008 N Ф1/0707РМ/Р-1139-05-01, от 05.06.2008 N Ф1/0707РМ/Р-1139-05-02, от 18.06.2008 N Ф1/0707Р/Р-1139-05-03, по условиям которых лизингополучателю переданы башенный быстровозводимый поворотный кран модели 32ТТ-1, фронтальный погрузчик MITSUBER LW-541-F, грузовой самосвал RENAULT KERAX 380.34, автобус Hyundai HD (County) (SWB), трактор с бульдозерным оборудованием Б10М.0111-1Е.
В связи с неисполнением обществом "ЧЗСМК" обязанности по уплате лизинговых платежей названные договоры лизинга с сентября 2009 года расторгнуты лизингодателем в одностороннем порядке. Предметы договоров лизинга изъяты у лизингополучателя. Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.
Полагая, что в результате досрочного расторжения указанных договоров лизинга и изъятия имущества на стороне общества "ЧЗСМК" возникло неосновательное обогащение в виде выплаченной в составе лизинговых платежей выкупной стоимости имущества, общество "ЧЗСМК" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Руководствуясь положениями ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, придя к выводу о том, что расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, в то же время расторжение договора выкупного лизинга по вышеуказанной причине не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков.
Суд апелляционной инстанции поддержал изложенные в решении выводы суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Исходя из смысла положений ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и на основании общего принципа доказывания в арбитражном процессе (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в предмет доказывания по настоящему делу должны входить нижеследующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения денежных средств за счет другого лица, отсутствие к этому оснований, установленных сделкой, законом или иными правовыми актами, размер неосновательного обогащения, а также факт сбережения имущества.
Наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями.
В силу общего правила ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.
Согласно положениям ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный, содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи - договор выкупного лизинга.
С экономической точки зрения в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате предусмотренных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.
В соответствии с правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлениях Президиума от 18.05.2010 N 1729/10, от 12.07.2011 N 17389/10, при расторжении договора выкупного лизинга и изъятии предмета лизинга лизингодателем отпадают основания для удержания им той части лизинговых платежей, которые уплачивались в счет выкупной стоимости. Отсутствие в договоре лизинга выкупной стоимости, уплачиваемой по окончании срока лизинга, либо определение ее в символическом размере при превышении срока полезного использования предмета лизинга над сроком лизинга означает, что выкупная стоимость вошла в состав периодических лизинговых платежей. С учетом изложенного при возврате предмета лизинга лизингодателю в случае расторжения договора выкупного лизинга на стороне лизингодателя возникает обязательство по возврату выкупных платежей.
При этом, поскольку предмет лизинга возвращается лизингодателю с износом, то стоимость данного износа подлежит возмещению лизингополучателем и может быть зачтена при определении размера причитающихся лизингополучателю выкупных платежей.
На основании п. 1 ст. 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга с правом выкупа входят: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга.
При определении выкупной цены при досрочном расторжении договора и изъятии предмета лизинга, а также соотнесении полученных лизингодателем выплат с его вложениями в приобретение предмета лизинга и распределении рисков и убытков между сторонами договора лизинга, судам необходимо учитывать интересы, как лизингодателей, так и лизингополучателей.
В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 25.07.2011 N 3318/11, от 06.12.2011 N 9860/11, гражданские отношения основаны на принципах равенства сторон этих отношений, добросовестности их поведения, соразмерности мер гражданско-правовой ответственности последствиям правонарушения, при этом стороны договора должны действовать, руководствуясь, в том числе, соображениями сотрудничества; сам по себе факт допущенной лизингополучателем просрочки в оплате по договору лизинга не может повлечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями; в случае прекращения договора финансовой аренды вследствие допущенного лизингополучателем правонарушения он не освобождается от обязанности по возмещению причиненных лизингодателю убытков.
Аналогичная правовая позиция содержится в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".
В силу положений абз. 2 п. 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" при обжаловании в апелляционном или кассационном порядке судебного акта, основанного на положениях законодательства, практика применения которых после его принятия определена Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, суд апелляционной или кассационной инстанции учитывает правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при оценке наличия оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта. При этом в мотивировочной части судебного акта, принимаемого по результатам рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы, может содержаться указание на соответствующее Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации или Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, принятое по результатам рассмотрения дела в порядке надзора (ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с п. 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой ни получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, ни освобождение лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных санкций.
В данном постановлении Пленума судам разъяснена необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.
Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (п. 3.3 указанного постановления Пленума).
Суды, отказывая обществу "ЧЗСМК" в удовлетворении исковых требований, руководствовались заключением судебной бухгалтерской экспертизы от 25.09.2013 N 52, из содержания которой следует, что остаточная стоимость предметов лизинга по спорным договорам на момент их прекращения с учетом амортизации и внесенных в договоры лизинга дополнительными соглашениями изменений в части оплаты лизинговых платежей, а также с учетом действующих графиков лизинговых платежей равна нулю, а выкупная цена предмета лизинга не включена в состав лизинговых платежей.
При этом судом апелляционной инстанции учтено, что разница между общей суммой платежей, планируемых к получению ответчиком по договорам лизинга (включая реализацию лизингового имущества), и доходами, фактически полученными обществом "Сбербанк Лизинг" по данным договорам, составляет 4 232 125 руб. 25 коп. (23 442 185 руб. 08 коп. - 10 372 873 руб. 97 коп. - 8 837 185 руб. 12 коп.).
Вместе с тем общество "ЧЗСМК" просит взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 5 813 661 руб. 40 коп.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что в связи с неисполнением лизингополучателем условий договоров по основаниям, за которые согласно закону и договору он отвечает, лизингодатель не получил по договорам лизинга то, на что был вправе рассчитывать. Таким образом, финансовым результатом от договора лизинга для лизингодателя является убыток.
Следовательно, в соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17, верен вывод суда первой инстанции о том, что расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, в то же время расторжение договора выкупного лизинга по вышеуказанной причине не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков.
При таких обстоятельствах судами обоснованно отказано обществу "ЧЗСМК" в удовлетворении заявленных исковых требований.
Доводы заявителя жалобы о фактических обстоятельствах и доказательственной базе, в том числе и заключении эксперта, не могут быть приняты судом кассационной инстанции в соответствии с положениями гл. 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Определение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены исключительно к компетенции судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора по существу и при повторном рассмотрении дела. Переоценка фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2013 по делу N А60-12477/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" (ООО "ЧЗСМК") - без удовлетворения.
Председательствующий
А.Д.ТИМОФЕЕВА
Судьи
А.А.ГАЙДУК
Г.Н.ЧЕРКАССКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 30.07.2014 N Ф09-4296/14 ПО ДЕЛУ N А60-12477/2013
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 июля 2014 г. N Ф09-4296/14
Дело N А60-12477/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Тимофеевой А.Д.,
судей Гайдука А.А., Черкасской Г.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Старковой Ю.В., рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" (ИНН: 7451221774, ОГРН: 1057423593567; далее - общество "ЧЗСМК") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2013 по делу N А60-12477/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2014 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании Арбитражного суда Челябинской области принял участие представитель общества "ЧЗСМК" - Дмитриев И.В. (доверенность от 02.04.2014).
Полномочия лица, участвующего в судебном заседании, проверены Арбитражным судом Челябинской области.
В Федеральный арбитражный суд Уральского округа для участия в судебном заседании прибыл представитель закрытого акционерного общества "Сбербанк Лизинг" (далее - общество "Сбербанк Лизинг") - Шляймер Л.В. (доверенность от 17.01.2014).
Полномочия лица, явившегося в судебное заседание суда кассационной инстанции, проверены Федеральным арбитражным судом Уральского округа.
Общество "ЧЗСМК" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Сбербанк Лизинг" (ИНН: 7707009586, ОГРН: 1027739000728) о взыскании 5 813 661 руб. 40 коп. неосновательного обогащения, 1 351 694 руб. 47 коп. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами, с последующим их начислением по день фактической уплаты долга.
Решением суда от 27.12.2013 (судья Ефимов Д.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2014 (судьи Гладких Е.О., Дюкин В.Ю., Голубцова Ю.А.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "ЧЗСМК" просит указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Как считает заявитель, суд первой инстанции не принял во внимание выводы эксперта по дополнительным вопросам 1а и 2а, в соответствии с которыми в составе лизинговых платежей, уплаченных истцом ответчику, содержалась выкупная цена лизингового имущества, а также не дал оценки доводам истца о неосновательном обогащении ответчика в связи с невозвратом лизинговых платежей (уплаченных авансом), встречное исполнение за которые фактически не было предоставлено истцу. По мнению заявителя жалобы, в материалах дела отсутствует надлежащий расчет сальдо встречных обязательств, соответствующий методике, выраженной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", поскольку ответчик не учитывает суммы задолженности по договорам лизинга, взысканные с истца в судебном порядке и включенные в реестр требований кредиторов общества "ЧЗСМК" в рамках дела о банкротстве N А76-8282/2010 на основании вступивших в законную силу судебных актов, производит расчет предполагаемого убытка исходя из полного срока, на который были заключены договоры лизинга, не исключает авансы, уплаченные истцом в счет оплаты предмета лизинга, документально не обосновывает заявленный им убыток. При этом заявитель считает, что суд апелляционной инстанции по существу произвел суммарный взаимозачет встречных обязательств истца и ответчика по пяти договорам лизинга в целом, в то же время в соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 зачет обязательств, возникших из одного договора лизинга, в счет встречных обязательств из другого договора является неправомерным. Кроме того, как утверждает заявитель жалобы, суды, удовлетворяя требования конкурсного кредитора общества "ЧЗСМК" - общества "Сбербанк Лизинг", не применили нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в частности, п. 8 ст. 142, в соответствии с которым зачет требования допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.
В отзыве на кассационную жалобу общество Сбербанк Лизинг" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Как установлено судами при рассмотрении спора, между закрытым акционерным обществом "Русско-германская лизинговая компания" (лизингодатель; правопредшественник общества "Сбербанк Лизинг") и обществом "ЧЗСМК" (лизингополучатель) заключены договоры лизинга от 27.11.2007 N Ф1/0707РА/Р-1139-03-01, от 12.12.2007 N Ф1/0707РМ/Р-1139-03-02, от 04.05.2008 N Ф1/0707РМ/Р-1139-05-01, от 05.06.2008 N Ф1/0707РМ/Р-1139-05-02, от 18.06.2008 N Ф1/0707Р/Р-1139-05-03, по условиям которых лизингополучателю переданы башенный быстровозводимый поворотный кран модели 32ТТ-1, фронтальный погрузчик MITSUBER LW-541-F, грузовой самосвал RENAULT KERAX 380.34, автобус Hyundai HD (County) (SWB), трактор с бульдозерным оборудованием Б10М.0111-1Е.
В связи с неисполнением обществом "ЧЗСМК" обязанности по уплате лизинговых платежей названные договоры лизинга с сентября 2009 года расторгнуты лизингодателем в одностороннем порядке. Предметы договоров лизинга изъяты у лизингополучателя. Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.
Полагая, что в результате досрочного расторжения указанных договоров лизинга и изъятия имущества на стороне общества "ЧЗСМК" возникло неосновательное обогащение в виде выплаченной в составе лизинговых платежей выкупной стоимости имущества, общество "ЧЗСМК" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Руководствуясь положениями ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, придя к выводу о том, что расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, в то же время расторжение договора выкупного лизинга по вышеуказанной причине не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков.
Суд апелляционной инстанции поддержал изложенные в решении выводы суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Исходя из смысла положений ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и на основании общего принципа доказывания в арбитражном процессе (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в предмет доказывания по настоящему делу должны входить нижеследующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения денежных средств за счет другого лица, отсутствие к этому оснований, установленных сделкой, законом или иными правовыми актами, размер неосновательного обогащения, а также факт сбережения имущества.
Наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями.
В силу общего правила ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.
Согласно положениям ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный, содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи - договор выкупного лизинга.
С экономической точки зрения в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате предусмотренных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.
В соответствии с правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлениях Президиума от 18.05.2010 N 1729/10, от 12.07.2011 N 17389/10, при расторжении договора выкупного лизинга и изъятии предмета лизинга лизингодателем отпадают основания для удержания им той части лизинговых платежей, которые уплачивались в счет выкупной стоимости. Отсутствие в договоре лизинга выкупной стоимости, уплачиваемой по окончании срока лизинга, либо определение ее в символическом размере при превышении срока полезного использования предмета лизинга над сроком лизинга означает, что выкупная стоимость вошла в состав периодических лизинговых платежей. С учетом изложенного при возврате предмета лизинга лизингодателю в случае расторжения договора выкупного лизинга на стороне лизингодателя возникает обязательство по возврату выкупных платежей.
При этом, поскольку предмет лизинга возвращается лизингодателю с износом, то стоимость данного износа подлежит возмещению лизингополучателем и может быть зачтена при определении размера причитающихся лизингополучателю выкупных платежей.
На основании п. 1 ст. 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга с правом выкупа входят: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга.
При определении выкупной цены при досрочном расторжении договора и изъятии предмета лизинга, а также соотнесении полученных лизингодателем выплат с его вложениями в приобретение предмета лизинга и распределении рисков и убытков между сторонами договора лизинга, судам необходимо учитывать интересы, как лизингодателей, так и лизингополучателей.
В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 25.07.2011 N 3318/11, от 06.12.2011 N 9860/11, гражданские отношения основаны на принципах равенства сторон этих отношений, добросовестности их поведения, соразмерности мер гражданско-правовой ответственности последствиям правонарушения, при этом стороны договора должны действовать, руководствуясь, в том числе, соображениями сотрудничества; сам по себе факт допущенной лизингополучателем просрочки в оплате по договору лизинга не может повлечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями; в случае прекращения договора финансовой аренды вследствие допущенного лизингополучателем правонарушения он не освобождается от обязанности по возмещению причиненных лизингодателю убытков.
Аналогичная правовая позиция содержится в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".
В силу положений абз. 2 п. 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" при обжаловании в апелляционном или кассационном порядке судебного акта, основанного на положениях законодательства, практика применения которых после его принятия определена Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, суд апелляционной или кассационной инстанции учитывает правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при оценке наличия оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта. При этом в мотивировочной части судебного акта, принимаемого по результатам рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы, может содержаться указание на соответствующее Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации или Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, принятое по результатам рассмотрения дела в порядке надзора (ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с п. 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой ни получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, ни освобождение лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных санкций.
В данном постановлении Пленума судам разъяснена необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.
Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (п. 3.3 указанного постановления Пленума).
Суды, отказывая обществу "ЧЗСМК" в удовлетворении исковых требований, руководствовались заключением судебной бухгалтерской экспертизы от 25.09.2013 N 52, из содержания которой следует, что остаточная стоимость предметов лизинга по спорным договорам на момент их прекращения с учетом амортизации и внесенных в договоры лизинга дополнительными соглашениями изменений в части оплаты лизинговых платежей, а также с учетом действующих графиков лизинговых платежей равна нулю, а выкупная цена предмета лизинга не включена в состав лизинговых платежей.
При этом судом апелляционной инстанции учтено, что разница между общей суммой платежей, планируемых к получению ответчиком по договорам лизинга (включая реализацию лизингового имущества), и доходами, фактически полученными обществом "Сбербанк Лизинг" по данным договорам, составляет 4 232 125 руб. 25 коп. (23 442 185 руб. 08 коп. - 10 372 873 руб. 97 коп. - 8 837 185 руб. 12 коп.).
Вместе с тем общество "ЧЗСМК" просит взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 5 813 661 руб. 40 коп.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что в связи с неисполнением лизингополучателем условий договоров по основаниям, за которые согласно закону и договору он отвечает, лизингодатель не получил по договорам лизинга то, на что был вправе рассчитывать. Таким образом, финансовым результатом от договора лизинга для лизингодателя является убыток.
Следовательно, в соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17, верен вывод суда первой инстанции о том, что расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, в то же время расторжение договора выкупного лизинга по вышеуказанной причине не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков.
При таких обстоятельствах судами обоснованно отказано обществу "ЧЗСМК" в удовлетворении заявленных исковых требований.
Доводы заявителя жалобы о фактических обстоятельствах и доказательственной базе, в том числе и заключении эксперта, не могут быть приняты судом кассационной инстанции в соответствии с положениями гл. 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Определение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены исключительно к компетенции судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора по существу и при повторном рассмотрении дела. Переоценка фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2013 по делу N А60-12477/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" (ООО "ЧЗСМК") - без удовлетворения.
Председательствующий
А.Д.ТИМОФЕЕВА
Судьи
А.А.ГАЙДУК
Г.Н.ЧЕРКАССКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)