Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2015 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Михайловой А.И.
судей Ротаря С.Б., Сапрыкиной Е.И.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.
при участии в заседании:
- от общества с ограниченной ответственностью "Строительно-дорожные машины трейдинг": Лисица У.В., представитель по доверенности от 02.04.2015;
- от общества с ограниченной ответственностью "Технострой": не явились;
- от общества с ограниченной ответственностью "Технострой ДВ": не явились;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Технострой ДВ"
на решение от 07.08.2015
по делу N А73-3326/2015
Арбитражного суда Хабаровского края
принятое судьей Коваленко Н.Л.
по иску общества с ограниченной ответственностью "Строительно-дорожные машины трейдинг"
к обществу с ограниченной ответственностью "Технострой ДВ"
о признании договора лизинга расторгнутым, возврате имущества
и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Технострой ДВ"
к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-дорожные машины трейдинг"
о признании недействительным договора в части
общество с ограниченной ответственностью "Строительно-дорожные машины трейдинг" (ОГРН 1022701188971 ИНН 2723052903, далее - ООО "Строительно-дорожные машины трейдинг") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Технострой ДВ" (ОГРН 1102808001450 ИНН 2826005817, далее - ООО "Технострой ДВ"), обществу с ограниченной ответственностью "Технострой" (ОГРН 1082801008663 ИНН 2801136381, далее - ООО "Технострой") о признании расторгнутым договора финансовой аренды (лизинга) от 26.09.2013 N 27-13, обязании возвратить имущество: автомобиль самосвал на базе шасси ISUSU CYZ 52P новый не бывший в эксплуатации, 2013 года выпуска, Марка ТС-65519-01, VIN - X8965519CD0BA7022, номер двигателя 6WG1-419717, шасси (рама) N JALCYZ52PD7000036, ПТС серии 16 HP 885704 выдан 08.11.2013 ООО "Автомастер", о взыскании в солидарном порядке задолженности по лизинговым платежам в сумме 328 205 руб. 79 коп., пени за просрочку уплаты лизинговых платежей в сумме 14 526 руб. 47 коп.
Определением суда от 17.06.2015 совместно с первоначальным иском принято к рассмотрению встречное исковое заявление ООО "Технострой ДВ" к ООО "Строительно-дорожные машины трейдинг" о взыскании неосновательно полученного обогащения в виде выкупной цены предмета лизинга в сумме 5 549 455 руб. 28 коп., о признании недействительными пунктов 3.1, 2.4, 5.2 договора финансовой аренды (лизинга) от 26.09.2013 N 27-13 (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).
Определением от 21.07.2015 на основании статьи 130 АПК РФ в отдельное производство выделены требования:
- по первоначальному иску ООО "Строительно-дорожные машины трейдинг" о солидарном взыскании с ООО "Технострой ДВ" и ООО "Технострой" задолженности по лизинговым платежам в размере 328 205 руб. 79 коп., пени за просрочку уплаты лизинговых платежей в сумме 14 526 руб. 47 коп.;
- по встречному иску ООО "Технострой ДВ" о признании недействительными пунктов 3.1, 2.4 договора финансовой аренды (лизинга) от 26.09.2013 N 27-13, взыскании неосновательно полученного обогащения в виде выкупной цены предмета лизинга в размере 5 549 455 руб. 28 коп.
Делу присвоен N А73-10161/2015.
В ходе судебного разбирательства по настоящему делу, ООО "Строительно-дорожные машины трейдинг" отказалось от требования о признании договора финансовой аренды (лизинга) от 26.09.2013 N 27-13 расторгнутым, в связи с чем, производство по делу в указанной части судом прекращено.
По результатам рассмотрения первоначального требования ООО "Строительно-дорожные машины трейдинг" о возврате предмета лизинга, а также встречного требования ООО "Технострой ДВ" о признании недействительным пункта 5.2 договора судом первой инстанции вынесено решение от 07.08.2015 об удовлетворении первоначального и отклонении встречного иска.
Не согласившись с решением суда, ООО "Технострой ДВ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, отказав в удовлетворении первоначального иска.
Представитель ООО "Строительно-дорожные машины трейдинг" в судебном заседании по заявленным доводам возражал, основываясь на представленной в отзыве позиции, просил в удовлетворении жалобы отказать, оспариваемое решение оставить без изменения, как законное и обоснованное.
ООО "Технострой ДВ" и ООО "Технострой", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей для участия в судебном заседании не направили.
Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующие обстоятельства.
26.09.2013 между ООО "Строительно-дорожные машины трейдинг" (лизингодатель) и ООО "Технострой ДВ" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 27-13.
Согласно условиям договора в редакции дополнительного соглашения от 15.11.2013 N 1 лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца автомобиль - самосвал с характеристиками, перечисленными в пункте 1.1, предоставить его в финансовую аренду лизингополучателю с последующим выкупом, а лизингополучатель обязался принять имущество и уплачивать лизинговые платежи в установленном порядке и сроки.
В соответствии с договором купли-продажи от 26.09.2013 N 200КП-13 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 15.11.2013 лизингодатель приобрел у продавца ООО "СДМ" согласованное в договоре лизинга имущество - автомобиль самосвал на базе шасси ISUSU CYZ 52P, 2013 года выпуска, Марка ТС-65519-01, VIN - X8965519CD0BA7022, номер двигателя 6WG1-419717, шасси (рама) N JALCYZ52PD7000036, ПТС серии 16 HP 885704 выдан 08.11.2013 года ООО "Автомастер".
Данный автомобиль передан ООО "Технострой ДВ" в установленном порядке по акту о приеме-передаче основных средств от 20.11.2013 N 27Л-13.
Далее, разделом 3 договора определены условия внесения лизинговых платежей, перечисляемых лизингополучателем лизингодателю с периодичностью и в суммах, установленных графиком лизинговых платежей согласно приложению N 1 к договору лизинга (пункт 3.2 договора).
Согласно пункту 3.1 договора лизинга общая сумма лизинговых платежей составляет 6 159 984 руб. 97 коп. с НСД. В состав лизинговых платежей, указанных в приложении N 1 к настоящему договору, выкупная стоимость предмета лизинга не включается и оплачивается отдельно по договору купли-продажи.
В соответствии с пунктом 5.2 договора в случае ненадлежащего исполнения обязательств по перечислению лизинговых платежей лизингополучатель уплачивает лизингодателю пени по ставке 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки. Перечисление пеней должно быть произведено либо отдельным платежным поручением либо выделено отдельной строкой в тексте платежного поручения.
В случае неуплаты штрафных санкций сумма пеней будет автоматически вычтена из очередного лизингового платежа и соответственно пересчитаны последующие лизинговые платежи. В этом случае устанавливается следующая очередность погашения требований (независимо от назначения платежа, указанного в платежном документе): в первую очередь взыскиваются пени, во вторую очередь списываются средства в погашение суммы лизинговых платежей. Указанный порядок применяется независимо от назначения платежа, указанного в соответствующем платежном поручении лизингополучателя.
В силу пункта 7.4 договора лизингодатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора лизинга в случае неоднократного или грубого нарушения лизингополучателем условий договора и (или) в случае, если лизингополучатель на срок более 30 календарных дней по истечении установленного графиком срока платежа не исполнил либо не в полном объеме исполнил обязательство по перечислению денежных средств.
Уведомление о досрочном отказе от исполнения договора направляется письменно лизингополучателю не менее чем за 7 рабочих дней до даты расторжения договора. Указанное уведомление, в случае если оно не вручается нарочным, признается полученным лизингополучателем с даты отправки такого уведомления через организацию связи заказным почтовым отправлением на адрес, указанный в разделе 9 договора либо на адрес, указанный в выписке из государственного реестра. По истечении 7 рабочих дней с даты уведомления лизингополучателя договор считается расторгнутым. Лизингополучатель обязан возвратить предмет лизинга лизингодателю по адресу и в сроки, указанные в уведомлении (пункт 7.4 договора).
Обязанности лизингодателя по приобретению и передаче предмета лизинга лизингополучателю исполнены в полном объеме, согласно договору купли-продажи от 26.09.2013 N 200КП-13 и акту приема-передачи от 20.11.2013.
ООО "Строительно-дорожные машины трейдинг", ссылаясь на нарушение ООО "Технострой ДВ" сроков внесения всех платежей по договору, обратилось с иском о признании договора лизинга расторгнутым и возврате предмета лизинга.
ООО "Технострой ДВ", в свою очередь, просило признать недействительным пункт 5.2 договора, который, позволяет лизингодателю зачислять поступившие платежи в первую очередь в счет пени, а во вторую очередь в погашение суммы лизинговых платежей. По мнению общества, такой порядок приводит к искусственному возникновению у него задолженности. Перерасчет пени, сделанный обществом в апелляционной жалобе без учета условий пункта 5.2 договора, свидетельствует об отсутствии у него задолженности по лизинговым платежам.
Удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции пришел к выводу о соответствии условий договора нормам действующего законодательства и о нарушении лизингополучателем сроков внесения платежей, влекущее возникновение у лизингодателя права на расторжение договора, Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного, суд первой инстанции пришел к выводу о соответствии условий договора нормам действующего законодательства и о нарушении лизингополучателем сроков внесения платежей, влекущее возникновение у лизингодателя права на расторжение договора, и, как следствие, порождающее обязанность лизингополучателя возвратить предмет лизинга.
Повторно рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Технострой ДВ" в связи со следующим.
В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.
Согласно пункту 4 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) на основании договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю.
Согласно статье 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входят возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Обязанность лизингополучателя своевременно перечислять лизинговые платежи за пользование объектом финансовой аренды закреплена в пункте 5 статьи 15 Закона о лизинге, пункте 1 статьи 614 ГК РФ, обусловлена договором лизинга и является в силу статьи 328 ГК РФ встречным исполнением по отношению к обязанности лизингодателя приобрести в собственность и передать арендатору определенное договором лизинга имущество (статья 611, пункт 1 статьи 668 Кодекса).
В силу части 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга. В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.
Материалами дела подтверждается факт ненадлежащего исполнения ООО "Технострой ДВ" своих обязательств по своевременному внесению лизинговых платежей по договору от 26.09.2013 N 27-13, наличие просрочки внесения очередного лизингового платежа в полном объеме более чем на 30 дней.
Так, на 27.11.2014 задолженность составляла 5 975 руб., на 27.12.2014-161 146 руб. 60 коп., на 27.01.2015-160 414 руб. 73 коп., всего - 328 205 руб. 79 коп.
В связи с данными нарушениями ООО "Строительно-дорожные машины трейдинг" в адрес ООО "Технострой ДВ" направлялись претензии: от 31.03.2014 N 91, от 30.04.2014 N 113, от 20.05.2014 N 142, от 04.06.2014 N 156, от 30.06.2014 N 189, от 31.07.2014 N 214, от 04.09.2014 N 244, от 15.10.2014 б/н, от 09.12.2014 N 393, от 31.12.2014 N 422.
Во всех претензиях истец уведомлял ответчика о сумме начисленных пеней и предупреждал ответчика о том, что в соответствии с пунктом 5.2 договора при их неуплате соответствующая сумма будет вычтена из очередного лизингового платежа и соответственно пересчитаны последующие лизинговые платежи, и задолженность по уплате лизинговых платежей будет числиться до полного погашения всей просроченной задолженности и неустойки.
В ответ на данные претензии ответчик направлял истцу письма о согласии с суммой пени (письма б/н от 04.06.2014, от 20.05.2014, от 30.04.2014, от 31.03.2014).
Удержание сумм начисленных пеней производилось истцом уведомлениями от 14.05.2014 N 134, от 25.06.2014 N 176, от 03.09.2014 N 240, от 08.10.2014 N 295, от 01.12.2014 N 373, от 26.12.2014 N 413.
Всего удержание сумм начисленных пеней из сумм произведенных лизинговых платежей произведено в размере 215 039 руб. 91 коп.
В связи с неоднократным нарушением ООО "Технострой ДВ" обязательств по внесению лизинговых платежей ООО "Строительно-дорожные машины трейдинг" направило в его адрес уведомление от 29.01.2015 N 18 об одностороннем отказе от исполнения обязательств по договору от 26.09.2013 N 27-13, о расторжении договора по истечении 7 дней с даты получения уведомления, а также с требованием возвратить предмет лизинга на площадку лизингодателя по адресу: г. Хабаровск, ул. Суворова, 84.
Уведомление с идентификатором по почтовой квитанции 68001544703659 прибыло в место вручения 06.02.2015, согласно информации сайта Почты России, что, в силу пункта 7.4 договора свидетельствует о расторжении договора через 7 рабочих дней, то есть 10.02.2015.
В случае расторжения договора по вышеуказанному обстоятельству лизингополучатель обязан вернуть предмет лизинга по адресу и в срок, указанный в уведомлении.
Следовательно, суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальный иск ООО "Строительно-дорожные машины трейдинг" об обязании ООО "Технострой ДВ" возвратить автомобиль (самосвал), являющийся предметом лизинга.
Доводы ООО "Технострой ДВ", со ссылкой на пункт 5.2 договора лизинга, о неправомерном зачислении лизингодателем поступивших платежей в первую очередь в счет пени, а во вторую очередь в погашение суммы лизинговых платежей, что, по его мнению, приводит к искусственному возникновению у него задолженности, не могут быть приняты судом во внимание.
Согласно статьи 319 ГК РФ сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.
Аналогичные положения предусмотрены пунктом 5.2 договора лизинга.
Статьей 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
В ходе исполнения договора ООО "Технострой ДВ" возражений против указанного порядка расчетов не высказывало. При этом, лизингополучатель, при согласии с суммами пени был праве уплатить их отдельным платежным поручением либо выделить в общей сумме по платежному поручению вместе с лизинговыми платежами, что предусмотрено пунктом 5.2 договора лизинга. Однако никаких действий по оплате пени ответчик не предпринимал, по существу соглашаясь с их удержанием при оплате лизинговых платежей.
Следовательно, лизингодатель правомерно производил зачисление поступивших платежей в соответствии с очередностью, предусмотренной пунктом 5.2 договора лизинга.
Что касается доводов заявителя жалобы о включении в лизинговые платежи выкупной стоимости предмета лизинга, которую он не обязан был уплачивать, они также подлежат отклонению.
Согласно статье 19 Закона о лизинге, договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
К отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу.
В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
По общему правилу, содержащемуся в пункте 1 статьи 485 ГК РФ, цена предусматривается договором купли-продажи.
В пункте 4.1 договора лизинга предусмотрено, что право собственности на предмет лизинга принадлежит лизингодателю.
Пунктом 4.4 договора лизинга закреплено право лизингополучателя приобретения предмета лизинга в собственность по договору купли-продажи, а пунктом 2.26 договора лизинга стороны договора согласовали порядок действий в случае выкупа предмета лизинга.
Указанными пунктами стороны не предусмотрели переход права собственности на предмет лизинга только на основании внесения всех лизинговых платежей, выкуп предмета лизинга будет осуществлен после выполнения лизингополучателем всех своих условий по договору лизинга и заключения отдельного договора купли-продажи.
Следовательно, довод заявителя жалобы о включении в лизинговые платежи выкупной стоимости предмета лизинга не нашел подтверждения материалами дела.
Кроме того, следует учитывать, что расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
Поэтому расторжение договора порождает лишь обязанность сторон соотнести взаимные предоставления, совершенные до момента его расторжения и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, но не влекут автоматического перерасчета и возврата лизингополучателю уплаченной в составе лизинговых платежей выкупной стоимости.
Ссылки ООО "Технострой ДВ" на злоупотребление со стороны ООО "Строительно-дорожные машины трейдинг", принудившего его к заключению договора на очень невыгодных для него условиях не подтверждены какими-либо доказательствами. При этом, сами условия договора, на которые ссылается лизингополучатель, соответствуют нормам Закона о лизинге, ГК РФ и определены сторонами путем подписания договора.
В этой связи, учитывая факты неисполнения лизингополучателем своих обязанностей по своевременному перечислению лизинговых платежей, а также соблюдение лизингодателем порядка уведомления лизингополучателя об одностороннем отказе от договора со ссылкой на указанное нарушение, суд первой инстанции вынес правомерное решение об отказе в удовлетворении встречного иска ООО "Технострой ДВ" и удовлетворении первоначального иска ООО "Строительно-дорожные машины трейдинг".
Также судом отклоняются доводы заявителя жалобы о необоснованном выделении судом первой инстанции в отдельное производство первоначальных требований по следующим основаниям.
Частью 3 статьи 130 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.
При этом, реализация предоставленного указанной нормой полномочия является правом арбитражного суда и поставлено в зависимость от наличия либо отсутствия целесообразности разъединения требований для их раздельного рассмотрения; решение данного вопроса осуществляется по усмотрению суда первой инстанции.
Выделение требований в отдельное производство призвано упростить для арбитражного суда разрешение конкретного дела. Необходимость в таком выделении требований может возникнуть в связи с большим объемом подлежащих исследованию доказательств либо с объединением заявителем нескольких требований.
Доказательств того, что раздельное рассмотрение заявленных требований с целью всестороннего и объективного рассмотрения спора нарушает права ООО "Технострой", в материалы дела не представлено. В этой связи данный довод апелляционной жалобы подлежит отклонению.
На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ООО "Технострой ДВ" в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат взысканию с него, в связи с предоставлением отсрочки по ее уплате.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Хабаровского края от 07.08.2015 по делу N А73-3326/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Технострой ДВ" (ОГРН 1102808001450 ИНН 2826005817) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.10.2015 N 06АП-4657/2015 ПО ДЕЛУ N А73-3326/2015
Требование: О признании расторгнутым договора финансовой аренды (лизинга), взыскании задолженности и пени и об обязании возвратить имущество.Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 октября 2015 г. N 06АП-4657/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2015 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Михайловой А.И.
судей Ротаря С.Б., Сапрыкиной Е.И.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.
при участии в заседании:
- от общества с ограниченной ответственностью "Строительно-дорожные машины трейдинг": Лисица У.В., представитель по доверенности от 02.04.2015;
- от общества с ограниченной ответственностью "Технострой": не явились;
- от общества с ограниченной ответственностью "Технострой ДВ": не явились;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Технострой ДВ"
на решение от 07.08.2015
по делу N А73-3326/2015
Арбитражного суда Хабаровского края
принятое судьей Коваленко Н.Л.
по иску общества с ограниченной ответственностью "Строительно-дорожные машины трейдинг"
к обществу с ограниченной ответственностью "Технострой ДВ"
о признании договора лизинга расторгнутым, возврате имущества
и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Технострой ДВ"
к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-дорожные машины трейдинг"
о признании недействительным договора в части
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Строительно-дорожные машины трейдинг" (ОГРН 1022701188971 ИНН 2723052903, далее - ООО "Строительно-дорожные машины трейдинг") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Технострой ДВ" (ОГРН 1102808001450 ИНН 2826005817, далее - ООО "Технострой ДВ"), обществу с ограниченной ответственностью "Технострой" (ОГРН 1082801008663 ИНН 2801136381, далее - ООО "Технострой") о признании расторгнутым договора финансовой аренды (лизинга) от 26.09.2013 N 27-13, обязании возвратить имущество: автомобиль самосвал на базе шасси ISUSU CYZ 52P новый не бывший в эксплуатации, 2013 года выпуска, Марка ТС-65519-01, VIN - X8965519CD0BA7022, номер двигателя 6WG1-419717, шасси (рама) N JALCYZ52PD7000036, ПТС серии 16 HP 885704 выдан 08.11.2013 ООО "Автомастер", о взыскании в солидарном порядке задолженности по лизинговым платежам в сумме 328 205 руб. 79 коп., пени за просрочку уплаты лизинговых платежей в сумме 14 526 руб. 47 коп.
Определением суда от 17.06.2015 совместно с первоначальным иском принято к рассмотрению встречное исковое заявление ООО "Технострой ДВ" к ООО "Строительно-дорожные машины трейдинг" о взыскании неосновательно полученного обогащения в виде выкупной цены предмета лизинга в сумме 5 549 455 руб. 28 коп., о признании недействительными пунктов 3.1, 2.4, 5.2 договора финансовой аренды (лизинга) от 26.09.2013 N 27-13 (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).
Определением от 21.07.2015 на основании статьи 130 АПК РФ в отдельное производство выделены требования:
- по первоначальному иску ООО "Строительно-дорожные машины трейдинг" о солидарном взыскании с ООО "Технострой ДВ" и ООО "Технострой" задолженности по лизинговым платежам в размере 328 205 руб. 79 коп., пени за просрочку уплаты лизинговых платежей в сумме 14 526 руб. 47 коп.;
- по встречному иску ООО "Технострой ДВ" о признании недействительными пунктов 3.1, 2.4 договора финансовой аренды (лизинга) от 26.09.2013 N 27-13, взыскании неосновательно полученного обогащения в виде выкупной цены предмета лизинга в размере 5 549 455 руб. 28 коп.
Делу присвоен N А73-10161/2015.
В ходе судебного разбирательства по настоящему делу, ООО "Строительно-дорожные машины трейдинг" отказалось от требования о признании договора финансовой аренды (лизинга) от 26.09.2013 N 27-13 расторгнутым, в связи с чем, производство по делу в указанной части судом прекращено.
По результатам рассмотрения первоначального требования ООО "Строительно-дорожные машины трейдинг" о возврате предмета лизинга, а также встречного требования ООО "Технострой ДВ" о признании недействительным пункта 5.2 договора судом первой инстанции вынесено решение от 07.08.2015 об удовлетворении первоначального и отклонении встречного иска.
Не согласившись с решением суда, ООО "Технострой ДВ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, отказав в удовлетворении первоначального иска.
Представитель ООО "Строительно-дорожные машины трейдинг" в судебном заседании по заявленным доводам возражал, основываясь на представленной в отзыве позиции, просил в удовлетворении жалобы отказать, оспариваемое решение оставить без изменения, как законное и обоснованное.
ООО "Технострой ДВ" и ООО "Технострой", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей для участия в судебном заседании не направили.
Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующие обстоятельства.
26.09.2013 между ООО "Строительно-дорожные машины трейдинг" (лизингодатель) и ООО "Технострой ДВ" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 27-13.
Согласно условиям договора в редакции дополнительного соглашения от 15.11.2013 N 1 лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца автомобиль - самосвал с характеристиками, перечисленными в пункте 1.1, предоставить его в финансовую аренду лизингополучателю с последующим выкупом, а лизингополучатель обязался принять имущество и уплачивать лизинговые платежи в установленном порядке и сроки.
В соответствии с договором купли-продажи от 26.09.2013 N 200КП-13 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 15.11.2013 лизингодатель приобрел у продавца ООО "СДМ" согласованное в договоре лизинга имущество - автомобиль самосвал на базе шасси ISUSU CYZ 52P, 2013 года выпуска, Марка ТС-65519-01, VIN - X8965519CD0BA7022, номер двигателя 6WG1-419717, шасси (рама) N JALCYZ52PD7000036, ПТС серии 16 HP 885704 выдан 08.11.2013 года ООО "Автомастер".
Данный автомобиль передан ООО "Технострой ДВ" в установленном порядке по акту о приеме-передаче основных средств от 20.11.2013 N 27Л-13.
Далее, разделом 3 договора определены условия внесения лизинговых платежей, перечисляемых лизингополучателем лизингодателю с периодичностью и в суммах, установленных графиком лизинговых платежей согласно приложению N 1 к договору лизинга (пункт 3.2 договора).
Согласно пункту 3.1 договора лизинга общая сумма лизинговых платежей составляет 6 159 984 руб. 97 коп. с НСД. В состав лизинговых платежей, указанных в приложении N 1 к настоящему договору, выкупная стоимость предмета лизинга не включается и оплачивается отдельно по договору купли-продажи.
В соответствии с пунктом 5.2 договора в случае ненадлежащего исполнения обязательств по перечислению лизинговых платежей лизингополучатель уплачивает лизингодателю пени по ставке 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки. Перечисление пеней должно быть произведено либо отдельным платежным поручением либо выделено отдельной строкой в тексте платежного поручения.
В случае неуплаты штрафных санкций сумма пеней будет автоматически вычтена из очередного лизингового платежа и соответственно пересчитаны последующие лизинговые платежи. В этом случае устанавливается следующая очередность погашения требований (независимо от назначения платежа, указанного в платежном документе): в первую очередь взыскиваются пени, во вторую очередь списываются средства в погашение суммы лизинговых платежей. Указанный порядок применяется независимо от назначения платежа, указанного в соответствующем платежном поручении лизингополучателя.
В силу пункта 7.4 договора лизингодатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора лизинга в случае неоднократного или грубого нарушения лизингополучателем условий договора и (или) в случае, если лизингополучатель на срок более 30 календарных дней по истечении установленного графиком срока платежа не исполнил либо не в полном объеме исполнил обязательство по перечислению денежных средств.
Уведомление о досрочном отказе от исполнения договора направляется письменно лизингополучателю не менее чем за 7 рабочих дней до даты расторжения договора. Указанное уведомление, в случае если оно не вручается нарочным, признается полученным лизингополучателем с даты отправки такого уведомления через организацию связи заказным почтовым отправлением на адрес, указанный в разделе 9 договора либо на адрес, указанный в выписке из государственного реестра. По истечении 7 рабочих дней с даты уведомления лизингополучателя договор считается расторгнутым. Лизингополучатель обязан возвратить предмет лизинга лизингодателю по адресу и в сроки, указанные в уведомлении (пункт 7.4 договора).
Обязанности лизингодателя по приобретению и передаче предмета лизинга лизингополучателю исполнены в полном объеме, согласно договору купли-продажи от 26.09.2013 N 200КП-13 и акту приема-передачи от 20.11.2013.
ООО "Строительно-дорожные машины трейдинг", ссылаясь на нарушение ООО "Технострой ДВ" сроков внесения всех платежей по договору, обратилось с иском о признании договора лизинга расторгнутым и возврате предмета лизинга.
ООО "Технострой ДВ", в свою очередь, просило признать недействительным пункт 5.2 договора, который, позволяет лизингодателю зачислять поступившие платежи в первую очередь в счет пени, а во вторую очередь в погашение суммы лизинговых платежей. По мнению общества, такой порядок приводит к искусственному возникновению у него задолженности. Перерасчет пени, сделанный обществом в апелляционной жалобе без учета условий пункта 5.2 договора, свидетельствует об отсутствии у него задолженности по лизинговым платежам.
Удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции пришел к выводу о соответствии условий договора нормам действующего законодательства и о нарушении лизингополучателем сроков внесения платежей, влекущее возникновение у лизингодателя права на расторжение договора, Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного, суд первой инстанции пришел к выводу о соответствии условий договора нормам действующего законодательства и о нарушении лизингополучателем сроков внесения платежей, влекущее возникновение у лизингодателя права на расторжение договора, и, как следствие, порождающее обязанность лизингополучателя возвратить предмет лизинга.
Повторно рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Технострой ДВ" в связи со следующим.
В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.
Согласно пункту 4 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) на основании договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю.
Согласно статье 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входят возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Обязанность лизингополучателя своевременно перечислять лизинговые платежи за пользование объектом финансовой аренды закреплена в пункте 5 статьи 15 Закона о лизинге, пункте 1 статьи 614 ГК РФ, обусловлена договором лизинга и является в силу статьи 328 ГК РФ встречным исполнением по отношению к обязанности лизингодателя приобрести в собственность и передать арендатору определенное договором лизинга имущество (статья 611, пункт 1 статьи 668 Кодекса).
В силу части 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга. В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.
Материалами дела подтверждается факт ненадлежащего исполнения ООО "Технострой ДВ" своих обязательств по своевременному внесению лизинговых платежей по договору от 26.09.2013 N 27-13, наличие просрочки внесения очередного лизингового платежа в полном объеме более чем на 30 дней.
Так, на 27.11.2014 задолженность составляла 5 975 руб., на 27.12.2014-161 146 руб. 60 коп., на 27.01.2015-160 414 руб. 73 коп., всего - 328 205 руб. 79 коп.
В связи с данными нарушениями ООО "Строительно-дорожные машины трейдинг" в адрес ООО "Технострой ДВ" направлялись претензии: от 31.03.2014 N 91, от 30.04.2014 N 113, от 20.05.2014 N 142, от 04.06.2014 N 156, от 30.06.2014 N 189, от 31.07.2014 N 214, от 04.09.2014 N 244, от 15.10.2014 б/н, от 09.12.2014 N 393, от 31.12.2014 N 422.
Во всех претензиях истец уведомлял ответчика о сумме начисленных пеней и предупреждал ответчика о том, что в соответствии с пунктом 5.2 договора при их неуплате соответствующая сумма будет вычтена из очередного лизингового платежа и соответственно пересчитаны последующие лизинговые платежи, и задолженность по уплате лизинговых платежей будет числиться до полного погашения всей просроченной задолженности и неустойки.
В ответ на данные претензии ответчик направлял истцу письма о согласии с суммой пени (письма б/н от 04.06.2014, от 20.05.2014, от 30.04.2014, от 31.03.2014).
Удержание сумм начисленных пеней производилось истцом уведомлениями от 14.05.2014 N 134, от 25.06.2014 N 176, от 03.09.2014 N 240, от 08.10.2014 N 295, от 01.12.2014 N 373, от 26.12.2014 N 413.
Всего удержание сумм начисленных пеней из сумм произведенных лизинговых платежей произведено в размере 215 039 руб. 91 коп.
В связи с неоднократным нарушением ООО "Технострой ДВ" обязательств по внесению лизинговых платежей ООО "Строительно-дорожные машины трейдинг" направило в его адрес уведомление от 29.01.2015 N 18 об одностороннем отказе от исполнения обязательств по договору от 26.09.2013 N 27-13, о расторжении договора по истечении 7 дней с даты получения уведомления, а также с требованием возвратить предмет лизинга на площадку лизингодателя по адресу: г. Хабаровск, ул. Суворова, 84.
Уведомление с идентификатором по почтовой квитанции 68001544703659 прибыло в место вручения 06.02.2015, согласно информации сайта Почты России, что, в силу пункта 7.4 договора свидетельствует о расторжении договора через 7 рабочих дней, то есть 10.02.2015.
В случае расторжения договора по вышеуказанному обстоятельству лизингополучатель обязан вернуть предмет лизинга по адресу и в срок, указанный в уведомлении.
Следовательно, суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальный иск ООО "Строительно-дорожные машины трейдинг" об обязании ООО "Технострой ДВ" возвратить автомобиль (самосвал), являющийся предметом лизинга.
Доводы ООО "Технострой ДВ", со ссылкой на пункт 5.2 договора лизинга, о неправомерном зачислении лизингодателем поступивших платежей в первую очередь в счет пени, а во вторую очередь в погашение суммы лизинговых платежей, что, по его мнению, приводит к искусственному возникновению у него задолженности, не могут быть приняты судом во внимание.
Согласно статьи 319 ГК РФ сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.
Аналогичные положения предусмотрены пунктом 5.2 договора лизинга.
Статьей 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
В ходе исполнения договора ООО "Технострой ДВ" возражений против указанного порядка расчетов не высказывало. При этом, лизингополучатель, при согласии с суммами пени был праве уплатить их отдельным платежным поручением либо выделить в общей сумме по платежному поручению вместе с лизинговыми платежами, что предусмотрено пунктом 5.2 договора лизинга. Однако никаких действий по оплате пени ответчик не предпринимал, по существу соглашаясь с их удержанием при оплате лизинговых платежей.
Следовательно, лизингодатель правомерно производил зачисление поступивших платежей в соответствии с очередностью, предусмотренной пунктом 5.2 договора лизинга.
Что касается доводов заявителя жалобы о включении в лизинговые платежи выкупной стоимости предмета лизинга, которую он не обязан был уплачивать, они также подлежат отклонению.
Согласно статье 19 Закона о лизинге, договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
К отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу.
В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
По общему правилу, содержащемуся в пункте 1 статьи 485 ГК РФ, цена предусматривается договором купли-продажи.
В пункте 4.1 договора лизинга предусмотрено, что право собственности на предмет лизинга принадлежит лизингодателю.
Пунктом 4.4 договора лизинга закреплено право лизингополучателя приобретения предмета лизинга в собственность по договору купли-продажи, а пунктом 2.26 договора лизинга стороны договора согласовали порядок действий в случае выкупа предмета лизинга.
Указанными пунктами стороны не предусмотрели переход права собственности на предмет лизинга только на основании внесения всех лизинговых платежей, выкуп предмета лизинга будет осуществлен после выполнения лизингополучателем всех своих условий по договору лизинга и заключения отдельного договора купли-продажи.
Следовательно, довод заявителя жалобы о включении в лизинговые платежи выкупной стоимости предмета лизинга не нашел подтверждения материалами дела.
Кроме того, следует учитывать, что расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
Поэтому расторжение договора порождает лишь обязанность сторон соотнести взаимные предоставления, совершенные до момента его расторжения и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, но не влекут автоматического перерасчета и возврата лизингополучателю уплаченной в составе лизинговых платежей выкупной стоимости.
Ссылки ООО "Технострой ДВ" на злоупотребление со стороны ООО "Строительно-дорожные машины трейдинг", принудившего его к заключению договора на очень невыгодных для него условиях не подтверждены какими-либо доказательствами. При этом, сами условия договора, на которые ссылается лизингополучатель, соответствуют нормам Закона о лизинге, ГК РФ и определены сторонами путем подписания договора.
В этой связи, учитывая факты неисполнения лизингополучателем своих обязанностей по своевременному перечислению лизинговых платежей, а также соблюдение лизингодателем порядка уведомления лизингополучателя об одностороннем отказе от договора со ссылкой на указанное нарушение, суд первой инстанции вынес правомерное решение об отказе в удовлетворении встречного иска ООО "Технострой ДВ" и удовлетворении первоначального иска ООО "Строительно-дорожные машины трейдинг".
Также судом отклоняются доводы заявителя жалобы о необоснованном выделении судом первой инстанции в отдельное производство первоначальных требований по следующим основаниям.
Частью 3 статьи 130 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.
При этом, реализация предоставленного указанной нормой полномочия является правом арбитражного суда и поставлено в зависимость от наличия либо отсутствия целесообразности разъединения требований для их раздельного рассмотрения; решение данного вопроса осуществляется по усмотрению суда первой инстанции.
Выделение требований в отдельное производство призвано упростить для арбитражного суда разрешение конкретного дела. Необходимость в таком выделении требований может возникнуть в связи с большим объемом подлежащих исследованию доказательств либо с объединением заявителем нескольких требований.
Доказательств того, что раздельное рассмотрение заявленных требований с целью всестороннего и объективного рассмотрения спора нарушает права ООО "Технострой", в материалы дела не представлено. В этой связи данный довод апелляционной жалобы подлежит отклонению.
На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ООО "Технострой ДВ" в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат взысканию с него, в связи с предоставлением отсрочки по ее уплате.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Хабаровского края от 07.08.2015 по делу N А73-3326/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Технострой ДВ" (ОГРН 1102808001450 ИНН 2826005817) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.
Председательствующий
А.И.МИХАЙЛОВА
А.И.МИХАЙЛОВА
Судьи
С.Б.РОТАРЬ
Е.И.САПРЫКИНА
С.Б.РОТАРЬ
Е.И.САПРЫКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)