Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,
судей: Лялиной Т.А., Гарипова В.С.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кагермановой Б.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Закрытого акционерного общества "Ойл Продакшн" и конкурсного управляющего ЗАО "Маслопродукт-БИО" в порядке ст. 42 АПК РФ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 апреля 2014 по делу N А40-79373/2013 (3-343), принятого судьей З.А. Аталиковой, по иску (с учетом определения суда о выделении в отдельное производства самостоятельных требований от 09.04.2014 г.)
1) ООО "Эм Пи Джи Трейд" (ОГРН 1083668013615; 394006, Воронеж, ул. Свободы, 69а, офис 414);
2) ООО "Агротрейдзерно" (ОГРН 1103668007629; 394006, Воронеж, ул. Свободы, 69а, офис 416);
3) ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1113668056920; 369110, Воронежская обл., с. Верхняя Хава, ул. Железнодорожная, 120);
4) ООО "Ойл Трейд" (ОГРН 1123668031178; 394006, Воронеж, ул. Свободы, 69а, офис 411);
5) ООО "Ойл-Экспорт" (ОГРН 1123668020618; 394006, Воронеж, ул. Свободы, 69а, офис 406);
6) ООО "Воронежская зерновая компания" (ОГРН 1073668010052; 394006, Воронежская обл., Воронеж, ул. Свободы, 69А);
7) ООО "Маслопродукт-Экспорт" (ОГРН 1063667298540; 394006, Воронеж, ул. Свободы, 69А, офис 417)
8) ООО "Торговый дом "Родные просторы" (ОГРН 1103668007607; 394006, Воронеж, ул. Свободы, 69А, офис 403)
третье лицо ОАО АКБ "Связь-Банк" (105066, г. Москва, ул. Новорязанская, д. 31/7, корп. 2).
о взыскании 8 246 564 788, 23 руб. и об обращении взыскания на заложенное имущество ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130, ИНН 7728811744)
по встречному исковому заявлению ООО "Агротрейдзерно к ООО "Управляющая компания "Траст Центр", ОАО АКБ "Связь-Банк", третьи лица ООО "Эм Пи Джи Трейд", ЗАО "Ойл Продакшн" (заемщик), ООО "Ойл Трейд", ООО "Ойл-Экспорт", ЗАО "Ойл Продакшн" (поручитель), ООО "Воронежская зерновая компания", ООО "Маслопродукт-Экспорт", ООО "ТД "Родные просторы", АКБ Национальный резервный банк (ОАО) о признании недействительной крупной сделкой договора поручительства N 027/23/2011 от 24.01.2012 г.,
при участии в судебном заседании:
- от ООО "Эм Пи Джи Трейд" - не явился, извещен;
- от ООО "Агротрейдзерно" - не явился, извещен;
- от ЗАО "Ойл Продакшн" - Коровкина Д.Д. по доверенности от 25.04.2014 б/н,
- от временного управляющего ЗАО "Ойл Продакшн" - Астахов И.И. по доверенности от 11.07.2014 б/н;
- от ООО "Ойл Трейд" - не явился, извещен;
- от ООО "Ойл-Экспорт" - не явился, извещен;
- от ООО "Воронежская зерновая компания" - не явился, извещен;
- от ООО "Маслопродукт-Экспорт" - не явился, извещен;
- от ООО "Торговый дом "Родные просторы" - не явился, извещен;
- от ОАО АКБ "Связь-Банк" - Панферова Н.В. по доверенности от 11.12.013 N 948;
- от ЗАО "Маслопродукт-БИО" - не явился, извещен;
- от ООО УК "Траст Центр" - Панферова Н.В. по доверенности от 10.01.2014 б/н.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Траст Центр" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Ойл Продакшн"; ООО "Эм Пи Джи Трейд", ООО "Агротрейдзерно", ООО "Ойл Трейд", ООО "Ойл-Экспорт", ЗАО "Ойл Продакшн", ООО "Маслопродукт - Экспорт", ЗАО "Воронежская зерновая компания", ООО "Маслопродукт-Экспорт", ООО "Торговый дом "Родные просторы", с участием третьего лица ОАО АКБ "Связь-Банк", о взыскании 8 246 564 788 руб. 23 коп., с учетом принятого судом уточнения исковых требований и об обращении взыскания на заложенное имущество.
Определением от 09.04.2014 г. по делу А40-79373/2013 требования ООО "Управляющая компания "Траст Центр" к ЗАО "Ойл Продакшн (Поручитель) о взыскании задолженности с участием третьего лица временного управляющего ЗАО "Ойл Продакшн" Урлукова Андрея Петровича выделены в отдельное производство.
В обоснование требований истец ссылается на нарушение обязательств ответчиком (Заемщик) по кредитному договору, которые обеспечены договорами залога, ст. ст. 309, 310, 314, 330, 348 - 350, 357, 382, 384, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением суда от 15.11.2013 г. принято к производству для совместного рассмотрения встречное исковое заявление ООО "Агротрейдзерно к ООО "Управляющая компания "Траст Центр", ОАО АКБ "Связь-Банк", с участием третьих лиц ООО "Эм Пи Джи Трейд", ЗАО "Ойл Продакшн" (заемщик), ООО "Ойл Трейд", ООО "Ойл-Экспорт", ЗАО "Ойл Продакшн" (поручитель), ООО "Воронежская зерновая компания", ООО "Маслопродукт-Экспорт", ООО "ТД "Родные просторы", АКБ Национальный резервный банк (ОАО) о признании недействительной крупной сделкой договора поручительства N 027/23/2011 от 24.01.2012 г.
Судом принято уточнение исковых требований истца, в части перечня заложенного имущества на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением от 30 апреля 2014 года по делу N А40-79373/2013 Арбитражный суд города Москвы присудил взыскать солидарно с ЗАО "Ойл Продакшн", ООО "Эм Пи Джи Трейд", ООО "Агротрейдзерно", ООО "Ойл Трейд", ООО "Ойл-Экспорт", ООО "Воронежская зерновая компания", ООО "Маслопродукт-Экспорт", ООО "Торговый дом "Родные просторы" задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.05.2011 г. N 027/2011 в сумме основного долга в размере 6 500 000 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 642 208 219 руб. 93 коп., пени за просрочку оплаты основного долга в размере 1 047 550 684 руб. 93 коп., пени за просрочку оплаты процентов за пользование кредитом в размере 56 805 883 руб.
В счет погашения задолженности перед ООО "Управляющая компания "Траст Центр" обратить взыскание на имущество ЗАО "Ойл Продакшн", переданное в залог
- по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 01.06.2011 г. N 027/12/2011 согласно перечню, изложенному в п. 1.2 договора установив начальную продажную стоимость имущества в размере 2 032 973 322 руб. 19 коп.;
- по договору залога от 02.06.2011 г. N 027/13/2011 согласно перечню, указанному в приложении N 1 к договору, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 1 067 873 425 руб. 17 коп.;
- по договору залога от 02.06.2011 г. N 027/14/2011, указанному в приложении N 1 к договору, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 3 161 646 руб. 22 коп.;
- по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 22.06.2011 г. N 027/16/2011, указанному в п. 1.2 договора, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 1 910 397 102 руб. 35 коп.;
- по договору залога от 22.06.2011 г. N 027/17/2011, указанное в приложении N 1 к договору, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 63 663 690 руб. 60 коп.;
- по договору залога от 22.06.2011 г. N 027/18/2011, указанное в приложении N 1 к договору, установив продажную стоимость имущества в размере 110 177 458 руб. 88 коп.;
- по договору залога от 22.06.2011 г. N 027/19/2011, указанное в приложении N 1 к договору, установив продажную стоимость имущества в размере 1 693 425 553 руб. 70 коп.;
- по договору залога от 22.06.2011 г. N 027/20/2011, указанное в приложении N 1 к договору, установив продажную стоимость имущества в размере 32 820 759 руб. 26 коп. Обращение взыскания произвести путем продажи на публичных торгах.
Взыскать с ЗАО "Ойл Продакшн" в пользу ООО "Управляющая компания "Траст Центр" государственную пошлину в размере 25 000 руб.
Взыскать с ООО "Эм Пи Джи Трейд" в пользу ООО "Управляющая компания "Траст Центр" государственную пошлину в размере 25 000 руб.
Взыскать с ООО "Агротрейдзерно" в пользу ООО "Управляющая компания "Траст Центр" государственную пошлину в размере 25 000 руб.
Взыскать с ООО "Ойл Трейд" в пользу ООО "Управляющая компания "Траст Центр" государственную пошлину в размере 25 000 руб.
Взыскать с ООО "Ойл-Экспорт" в пользу ООО "Управляющая компания "Траст Центр" государственную пошлину в размере 25 000 руб.
Взыскать с ООО "Воронежская зерновая компания" в пользу ООО "Управляющая компания "Траст Центр" государственную пошлину в размере 25 000 руб.
Взыскать с ООО "Маслопродукт-Экспорт" в пользу ООО "Управляющая компания "Траст Центр" государственную пошлину в размере 25 000 руб.
Взыскать с ООО "Торговый дом "Родные просторы" в пользу ООО "Управляющая компания "Траст Центр" государственную пошлину в размере 25 000 руб.
Взыскать с ЗАО "Ойл Продакшн" в пользу ООО "Управляющая компания "Траст Центр" государственную пошлину в размере 32 000 руб.
Во встречных исковых требованиях ООО "Агротрейдзерно к ООО "Управляющая компания "Траст Центр", ОАО АКБ "Связь-Банк" о признании недействительной крупной сделкой договора поручительства N 027/23/2011 от 24.01.2012 г. отказал.
Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, ЗАО "Ойл Продакшн" и конкурсный управляющий ЗАО "Маслопродукт-БИО" в порядке статьи 42 АПК РФ обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционных жалоб заявители указали на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на неправильное применение норм материального права.
Представители ЗАО "Ойл Продакшн" и конкурсный управляющий ЗАО "Маслопродукт-БИО" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме.
Извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе, путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Девятого Арбитражного Апелляционного суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, иные участники дела в заседание не явились.
Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы ЗАО "Ойл Продакшн", выслушав мнение участвующих в деле лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции полагает, что оспариваемое решение суда первой инстанции подлежит частичной отмене.
В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Согласно статьям 809, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, В соответствии с Договором N 027/2011 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.05.2011 г. между ОАО АКБ "Связь-Банк" (Банк) и ЗАО "Группа компаний Маслопродукт" (Заемщик), Банк предоставил Заемщику кредит в форме невозобновляемой кредитной линии для рефинансирования действующей задолженности по кредитам, на срок до 18.05.2018 г. с лимитом задолженности 3 000 000 000 руб.
В соответствии с п. 1.1 договора, лимит выдачи может быть увеличен до 6 500 000 000 руб. путем заключения дополнительного соглашения.
В соответствии с п. 3.6 Кредитного договора Заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом на следующих условиях: за период с даты выдачи первого транша кредита (не включая эту дату) по дату оформления в порядке, предусмотренном действующим законодательством, обеспечения - по ставке 13,9% годовых; за период с даты, следующей за датой оформления по 15.10.2011 г. - по ставке 12,9% годовых; за период с 16.10.2011 г. по дату окончательного погашения кредита - по переменной процентной ставке в зависимости от доли выручки по контрактам.
Кредит был предоставлен Заемщику путем перечисления денежных средств на указанный счет, что подтверждается выписками по расчетному счету Заемщика N 40702810300000008117, выпиской по ссудному счету N 45206810311000598117, а также банковскими ордерами N 9218 от 27.05.2011 г., N 915 от 02.06.2011 г., N 8801 от 24.06.2011 г., N 9825 от 28.06.2011 г., N 1507 от 05.07.2011 г., N 2059 от 06.07.2011 г.
В обеспечение исполнения обязательств ООО "Ойл-Продакшн" по договору от 19.05.2011 г. N 027/2011 между истцом и ответчиками (поручитель) были заключены договоры поручительства от 27.05.2011 г. N 027/04/2011 с ООО "Эм Пи Джи Трейд", от 27.05.2011 г. N 027/05/2011 с ООО "ТД "Родные просторы", от 27.05.2011 г. N 027/06/2011 с ООО "Воронежская зерновая компания", от 24.01.2012 г. N 027/23/2011 с ООО "Агротрейдзерно", от 31.08.2012 г. N 027/26/2011 с ЗАО "Ойл-Продакшн", от 31.08.2012 г. N 027/27/2011 с ООО "Маслопродукт-Экспорт", от 04.02.2013 г. N 027/28/2011 с ООО "Ойл-Трейд", от 04.02.2013 г. N 027/29/2011 с ООО "Ойл-Экспорт".
В соответствии с п. 1.1, 1.2, 1.3 Договоров поручительства, поручитель обязались отвечать перед банком солидарно с заемщиком за исполнение заемщиком всех обязательств по кредитному договору.
Согласно п. 2.1, 2.3 Договоров, поручители обязались отвечать перед банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств заемщика по кредитному договору в том же объеме, что и заемщик, включая погашение основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий и платежей, предусмотренных кредитным договором, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и убытков. Поручитель согласен на право банка потребовать как от заемщика, так и от поручителей досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустойки и других платежей, начисленных на дату фактического погашения задолженности.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору от 19.05.2011 г. N 027/2011 между Банком и Закрытым акционерным обществом "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130, ИНН 7728811744), заключены договоры залога от 01.06.2011 г. N 027/12/2011, от 02.06.2011 г. N 027/13/2011, от 02.06.2011 г. N 027/14/2011, от 22.06.2011 г. N 027/16/2011, от 22.06.2011 г. N 027/17/2011, от 22.06.2011 г. N 027/18/2011, от 22.06.2011 г. N 027/19/2011, от 22.06.2011 г. N 027/20/2011.
В соответствии с п. 1.1 Договоров залога, залогодатель передает залогодержателю, а залогодержатель принимает в залог недвижимое имущество, указанное в приложении 1 договора.
В пункте 1.3 Договоров залога указана общая залоговая стоимость имущества.
По условиям Дополнительного соглашения N 5 от 30.07.2012 г. к договору об открытии невозобновляемой кредитной линии, с согласия кредитора права и обязанности заемщика переданы от ЗАО "Маслопродукт-БИО" к ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 111366805692).
В соответствии с Договором уступки от 23.04.2013 г., заключенным между Межрегиональным коммерческим банком развития связи и информатики и Обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Траст Центр" Банк уступил Истцу права (требования) к Закрытому акционерному обществу "Ойл Продакшн" (ОГРН 111366805692, Заемщик) по Договору N 027/2011 об открытии невозобновляемой кредитной линии. В соответствии с Договором уступки Банк передал, а Истец принял права на получение от Заемщика денежных средств.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По основанию притворности может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение иных правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Из существа притворной сделки следует, что стороны не собирались ее исполнить уже в самом совершении сделки. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения. Соответственно, сделка признается притворной, если заявитель доказал, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата.
Применительно к норме абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.
Таким образом, материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.
Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 названного Кодекса).
Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
В силу пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
Суд апелляционной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае право требования переданное по спорному договору не относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника, поскольку замена кредитора не повлияла на объем обязанностей должника по кредитному договору и его денежным обязательствам, в том числе в части определения процентной ставки за пользование кредитом.
Из условия кредитного договора не следует каких-либо ограничений относительно возможности уступки права требования. Также не содержат они и условий о том, что личность кредитора для должника имеет существенное значение.
При этом суд первой инстанции исходил из действительности договора уступки, поскольку нашел его соответствующим закону, договор в установленном порядке не оспорен и не признан недействительным.
На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Между тем, бесспорных доказательств того, что целью заключения оспариваемого договора являлось причинение ущерба ответчику, при рассмотрении дела в суде первой инстанции не представлено.
На основании указанного доводы апелляционной жалобы о ничтожности договора уступки в соответствии со статьями 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняются.
Доказательства, опровергающие достоверность обстоятельств, установленных судом первой инстанции в процессе разрешения возникшего спора, в материалах дела отсутствуют.
В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств Банк на основании п. 5.7 Договора принял решении о досрочном взыскании задолженности по кредитному договору и потребовал погасить всю сумму задолженности по кредиту и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитом и иные платежи в соответствии с условиями кредитного договора.
Уведомление о досрочном погашении суммы кредита было направлено истцом ответчику 15.05.2013 г., что подтверждается квитанцией от 15.05.2013 г. N 03215.
Поскольку денежные средства не были возвращены, истец обратился с настоящим иском в суд.
Согласно расчету истца по состоянию на 03.02.2014 задолженность по Кредитному договору составила 8 246 564 788, 23 руб., из которых: 6 500 000 000,00 руб. - основной долг.
В соответствии с п. 3.6, 3.6.2 Договора на сумму кредита были начислены проценты за пользование кредитом в размере 642 208 219, 93 руб. за период с 29.03.2013 г. по 03.02.2014 г., которые невыплачены ответчиком по настоящее время.
Разрешая настоящий спор в части заявленного истцом требования о взыскании начисленной истцом пени в размере 1 047 550 684, 93 руб. за период с 21.06.2013 г. по 03.02.2014 г., пени за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом в размере 56 805 883, 37 руб. за период с 31.05.2013 г. по 03.02.2014 г., суд первой инстанции правомерно исходил из положений п. 7.2, 7.3 Договора согласно которому (в случае непогашения или несвоевременного погашения заемщиком кредита / процентов за пользование кредитом (суммы задолженности по основному долгу) кредитор вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки в размере 25,8% годовых от суммы просроченной задолженности по основному долгу, начисляемой за каждый день просрочки, а заемщик соответственно будет обязан уплачивать неустойку).
С учетом установленной судом первой инстанции просрочки со стороны ответчика и представленных в дело доказательств, требование о взыскании неустойки является обоснованным, при исчислении указанной суммы неустойки истцом соблюдены порядок и сроки исчисления.
Удовлетворяя требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество Закрытого акционерного общества "Ойл Продакшн" суд первой инстанции не учел, что переход прав Залогодателя на недвижимое имущество от ЗАО "Маслопродукт-БИО" к ЗАО "Ойл Продакшн материалами дела не подтвержден.
В соответствии с п. 1.1 Договоров залога, залогодатель передает залогодержателю, а залогодержатель принимает в залог недвижимое имущество, указанное в приложении 1 договора.
Договором купли-продажи недвижимого имущества N 1409-Н/2011 от 14.09.2011 обремененные залогом по договорам ипотеки N 027/12/2011 от 01.06.2011 и N 027/16/2011 от 22.06.2011 объекты недвижимого имущества безвозмездно отчуждены в пользу ООО "Менеджмент Групп" (ОГРН 1107746771549), из которого в последующем выделилось ООО "Ойл Продакшн" (ОГРН 112774617991), преобразованное затем в ЗАО "Ойл Продакшн"
Арбитражным судом Воронежской области в рамках дела N А14-9240/2013 о банкротстве должника ЗАО "Маслопродукт-БИО" рассмотрен обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "Маслопродукт-БИО" Э.К. Гриченко к ЗАО "Маслопродукт-БИО" и ЗАО "Ойл-Нродакшн" (ОГРН 1127746496130) о признании сделки должника (договора купли-продажи недвижимого имущества N 1409-НУ2011 от 14.09.2011) недействительной.
В качестве третьих лиц по данному спору привлечены к участию в деле ООО "Управляющая компания "Траст Центр" и временный управляющий ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) Урлуков Андрей Петрович.
Определением арбитражного суда Воронежской области от 07 июля 2014 г. по делу N А14-9240/2013 договор купли-продажи недвижимого имущества N 1409-Н/2011 от 14.09.2011, заключенный между ЗАО "Маслопродукт-БИО" и ООО "Менеджмент Групп", в порядке статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 61.1, 61.6, 61.8 и 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" признан недействительным.
Данным судебным актом на ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) возложена обязанность возвратить ЗАО "Маслопродукт-БИО" поименованное в Определении арбитражного суда Воронежской области имущество.
Возникновение у ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) прав Залогодателя на недвижимое имущество опосредовано сделкой купли-продажи, которая в настоящее время признана арбитражным судом недействительной, в связи с чем, возложение обязанности на ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) возвратить указанное в определении арбитражного суда Воронежской области имущество в конкурсную массу должника - ЗАО "Маслопродукт-БИО" исключает возможность удовлетворения требований залогодержателя ООО "Управляющая компания "Траст Центр" за счет такого имущества, поскольку нарушит интересы кредиторов ЗАО "Маслопродукт-БИО".
Кроме того, из материалов дела следует, вступившим в законную силу Определением об установлении требований кредитора от 24 июня 2014 года по делу N А14-9675/2013 Арбитражным судом Воронежской области, установлены требования истца к ЗАО "Ойл Продакшн" в размере 9 053 426 326, 10 руб. основного долга, 824 335 304,37 руб. процентов за пользование кредитом, 1 405 417 079,51 руб. пени, признано подлежащим включению в реестр требований кредиторов ЗАО "Ойл Продакшн" и удовлетворению в третью очередь, при этом требования в части 6 914 492 958 руб. как обеспеченное залогом имущества должника, в том числе по договорам залога N 027/12/2011 от 01.06.2011 г. и N 027/16/11 от 22.06.2011 г.
Определением от 14 июля 2014 года Арбитражным судом Воронежской области по делу N А14-9675/2013 ЗАО "Ойл Продакшн" признано банкротом и введено в отношении него конкурсное производство.
Согласно пункту 1 статьи 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 г. с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, по уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона и требований о признании права собственности, взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.
В соответствии с пунктом 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в Постановлении от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при наличии оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращает производство по делу при условии, если данные обстоятельства возникли до принятия решения судом первой инстанции. В других случаях прекращению подлежит производство по апелляционной жалобе.
Согласно статье 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.
На основании положений статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
Как следует из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в Постановлении от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 названного Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.
На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При этом наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.
В связи с изложенным, производство по апелляционной жалобе конкурсного управляющего ЗАО "Маслопродукт-БИО" поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также производство по делу в части обращения взыскания на заложенное имущество подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 апреля 2014 по делу N А40-79373/2013 в части обращения взыскания на заложенное имущество подлежит отмене, апелляционная жалоба ЗАО "Ойл Продакшн" оставлению без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 апреля 2014 по делу N А40-79373/2013 отменить в части обращения взыскания на заложенное имущество.
Производство по делу в части обращения взыскания на заложенное имущество прекратить.
В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Ойл Продакшн" без удовлетворения.
Производство по апелляционной жалобе конкурсного управляющего ЗАО "Маслопродукт-БИО" прекратить.
Возвратить конкурсному управляющему ЗАО "Маслопродукт-БИО" Гриченко Э.К. из федерального бюджета госпошлину в размере 2 000 руб.
Возвратить ООО Управляющая компания "Траст Центр" из федерального бюджета госпошлину в размере 4 000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Д.В.ПИРОЖКОВ
Судьи
Т.А.ЛЯЛИНА
В.С.ГАРИПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.08.2014 N 09АП-24656/2014, 09АП-30823/2014 ПО ДЕЛУ N А40-79373/2013
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 августа 2014 г. N 09АП-24656/2014,
09АП-30823/2014
Дело N А40-79373/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,
судей: Лялиной Т.А., Гарипова В.С.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кагермановой Б.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Закрытого акционерного общества "Ойл Продакшн" и конкурсного управляющего ЗАО "Маслопродукт-БИО" в порядке ст. 42 АПК РФ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 апреля 2014 по делу N А40-79373/2013 (3-343), принятого судьей З.А. Аталиковой, по иску (с учетом определения суда о выделении в отдельное производства самостоятельных требований от 09.04.2014 г.)
1) ООО "Эм Пи Джи Трейд" (ОГРН 1083668013615; 394006, Воронеж, ул. Свободы, 69а, офис 414);
2) ООО "Агротрейдзерно" (ОГРН 1103668007629; 394006, Воронеж, ул. Свободы, 69а, офис 416);
3) ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1113668056920; 369110, Воронежская обл., с. Верхняя Хава, ул. Железнодорожная, 120);
4) ООО "Ойл Трейд" (ОГРН 1123668031178; 394006, Воронеж, ул. Свободы, 69а, офис 411);
5) ООО "Ойл-Экспорт" (ОГРН 1123668020618; 394006, Воронеж, ул. Свободы, 69а, офис 406);
6) ООО "Воронежская зерновая компания" (ОГРН 1073668010052; 394006, Воронежская обл., Воронеж, ул. Свободы, 69А);
7) ООО "Маслопродукт-Экспорт" (ОГРН 1063667298540; 394006, Воронеж, ул. Свободы, 69А, офис 417)
8) ООО "Торговый дом "Родные просторы" (ОГРН 1103668007607; 394006, Воронеж, ул. Свободы, 69А, офис 403)
третье лицо ОАО АКБ "Связь-Банк" (105066, г. Москва, ул. Новорязанская, д. 31/7, корп. 2).
о взыскании 8 246 564 788, 23 руб. и об обращении взыскания на заложенное имущество ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130, ИНН 7728811744)
по встречному исковому заявлению ООО "Агротрейдзерно к ООО "Управляющая компания "Траст Центр", ОАО АКБ "Связь-Банк", третьи лица ООО "Эм Пи Джи Трейд", ЗАО "Ойл Продакшн" (заемщик), ООО "Ойл Трейд", ООО "Ойл-Экспорт", ЗАО "Ойл Продакшн" (поручитель), ООО "Воронежская зерновая компания", ООО "Маслопродукт-Экспорт", ООО "ТД "Родные просторы", АКБ Национальный резервный банк (ОАО) о признании недействительной крупной сделкой договора поручительства N 027/23/2011 от 24.01.2012 г.,
при участии в судебном заседании:
- от ООО "Эм Пи Джи Трейд" - не явился, извещен;
- от ООО "Агротрейдзерно" - не явился, извещен;
- от ЗАО "Ойл Продакшн" - Коровкина Д.Д. по доверенности от 25.04.2014 б/н,
- от временного управляющего ЗАО "Ойл Продакшн" - Астахов И.И. по доверенности от 11.07.2014 б/н;
- от ООО "Ойл Трейд" - не явился, извещен;
- от ООО "Ойл-Экспорт" - не явился, извещен;
- от ООО "Воронежская зерновая компания" - не явился, извещен;
- от ООО "Маслопродукт-Экспорт" - не явился, извещен;
- от ООО "Торговый дом "Родные просторы" - не явился, извещен;
- от ОАО АКБ "Связь-Банк" - Панферова Н.В. по доверенности от 11.12.013 N 948;
- от ЗАО "Маслопродукт-БИО" - не явился, извещен;
- от ООО УК "Траст Центр" - Панферова Н.В. по доверенности от 10.01.2014 б/н.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Траст Центр" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Ойл Продакшн"; ООО "Эм Пи Джи Трейд", ООО "Агротрейдзерно", ООО "Ойл Трейд", ООО "Ойл-Экспорт", ЗАО "Ойл Продакшн", ООО "Маслопродукт - Экспорт", ЗАО "Воронежская зерновая компания", ООО "Маслопродукт-Экспорт", ООО "Торговый дом "Родные просторы", с участием третьего лица ОАО АКБ "Связь-Банк", о взыскании 8 246 564 788 руб. 23 коп., с учетом принятого судом уточнения исковых требований и об обращении взыскания на заложенное имущество.
Определением от 09.04.2014 г. по делу А40-79373/2013 требования ООО "Управляющая компания "Траст Центр" к ЗАО "Ойл Продакшн (Поручитель) о взыскании задолженности с участием третьего лица временного управляющего ЗАО "Ойл Продакшн" Урлукова Андрея Петровича выделены в отдельное производство.
В обоснование требований истец ссылается на нарушение обязательств ответчиком (Заемщик) по кредитному договору, которые обеспечены договорами залога, ст. ст. 309, 310, 314, 330, 348 - 350, 357, 382, 384, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением суда от 15.11.2013 г. принято к производству для совместного рассмотрения встречное исковое заявление ООО "Агротрейдзерно к ООО "Управляющая компания "Траст Центр", ОАО АКБ "Связь-Банк", с участием третьих лиц ООО "Эм Пи Джи Трейд", ЗАО "Ойл Продакшн" (заемщик), ООО "Ойл Трейд", ООО "Ойл-Экспорт", ЗАО "Ойл Продакшн" (поручитель), ООО "Воронежская зерновая компания", ООО "Маслопродукт-Экспорт", ООО "ТД "Родные просторы", АКБ Национальный резервный банк (ОАО) о признании недействительной крупной сделкой договора поручительства N 027/23/2011 от 24.01.2012 г.
Судом принято уточнение исковых требований истца, в части перечня заложенного имущества на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением от 30 апреля 2014 года по делу N А40-79373/2013 Арбитражный суд города Москвы присудил взыскать солидарно с ЗАО "Ойл Продакшн", ООО "Эм Пи Джи Трейд", ООО "Агротрейдзерно", ООО "Ойл Трейд", ООО "Ойл-Экспорт", ООО "Воронежская зерновая компания", ООО "Маслопродукт-Экспорт", ООО "Торговый дом "Родные просторы" задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.05.2011 г. N 027/2011 в сумме основного долга в размере 6 500 000 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 642 208 219 руб. 93 коп., пени за просрочку оплаты основного долга в размере 1 047 550 684 руб. 93 коп., пени за просрочку оплаты процентов за пользование кредитом в размере 56 805 883 руб.
В счет погашения задолженности перед ООО "Управляющая компания "Траст Центр" обратить взыскание на имущество ЗАО "Ойл Продакшн", переданное в залог
- по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 01.06.2011 г. N 027/12/2011 согласно перечню, изложенному в п. 1.2 договора установив начальную продажную стоимость имущества в размере 2 032 973 322 руб. 19 коп.;
- по договору залога от 02.06.2011 г. N 027/13/2011 согласно перечню, указанному в приложении N 1 к договору, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 1 067 873 425 руб. 17 коп.;
- по договору залога от 02.06.2011 г. N 027/14/2011, указанному в приложении N 1 к договору, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 3 161 646 руб. 22 коп.;
- по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 22.06.2011 г. N 027/16/2011, указанному в п. 1.2 договора, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 1 910 397 102 руб. 35 коп.;
- по договору залога от 22.06.2011 г. N 027/17/2011, указанное в приложении N 1 к договору, установив начальную продажную стоимость имущества в размере 63 663 690 руб. 60 коп.;
- по договору залога от 22.06.2011 г. N 027/18/2011, указанное в приложении N 1 к договору, установив продажную стоимость имущества в размере 110 177 458 руб. 88 коп.;
- по договору залога от 22.06.2011 г. N 027/19/2011, указанное в приложении N 1 к договору, установив продажную стоимость имущества в размере 1 693 425 553 руб. 70 коп.;
- по договору залога от 22.06.2011 г. N 027/20/2011, указанное в приложении N 1 к договору, установив продажную стоимость имущества в размере 32 820 759 руб. 26 коп. Обращение взыскания произвести путем продажи на публичных торгах.
Взыскать с ЗАО "Ойл Продакшн" в пользу ООО "Управляющая компания "Траст Центр" государственную пошлину в размере 25 000 руб.
Взыскать с ООО "Эм Пи Джи Трейд" в пользу ООО "Управляющая компания "Траст Центр" государственную пошлину в размере 25 000 руб.
Взыскать с ООО "Агротрейдзерно" в пользу ООО "Управляющая компания "Траст Центр" государственную пошлину в размере 25 000 руб.
Взыскать с ООО "Ойл Трейд" в пользу ООО "Управляющая компания "Траст Центр" государственную пошлину в размере 25 000 руб.
Взыскать с ООО "Ойл-Экспорт" в пользу ООО "Управляющая компания "Траст Центр" государственную пошлину в размере 25 000 руб.
Взыскать с ООО "Воронежская зерновая компания" в пользу ООО "Управляющая компания "Траст Центр" государственную пошлину в размере 25 000 руб.
Взыскать с ООО "Маслопродукт-Экспорт" в пользу ООО "Управляющая компания "Траст Центр" государственную пошлину в размере 25 000 руб.
Взыскать с ООО "Торговый дом "Родные просторы" в пользу ООО "Управляющая компания "Траст Центр" государственную пошлину в размере 25 000 руб.
Взыскать с ЗАО "Ойл Продакшн" в пользу ООО "Управляющая компания "Траст Центр" государственную пошлину в размере 32 000 руб.
Во встречных исковых требованиях ООО "Агротрейдзерно к ООО "Управляющая компания "Траст Центр", ОАО АКБ "Связь-Банк" о признании недействительной крупной сделкой договора поручительства N 027/23/2011 от 24.01.2012 г. отказал.
Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, ЗАО "Ойл Продакшн" и конкурсный управляющий ЗАО "Маслопродукт-БИО" в порядке статьи 42 АПК РФ обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционных жалоб заявители указали на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на неправильное применение норм материального права.
Представители ЗАО "Ойл Продакшн" и конкурсный управляющий ЗАО "Маслопродукт-БИО" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме.
Извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе, путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Девятого Арбитражного Апелляционного суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, иные участники дела в заседание не явились.
Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы ЗАО "Ойл Продакшн", выслушав мнение участвующих в деле лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции полагает, что оспариваемое решение суда первой инстанции подлежит частичной отмене.
В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Согласно статьям 809, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, В соответствии с Договором N 027/2011 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.05.2011 г. между ОАО АКБ "Связь-Банк" (Банк) и ЗАО "Группа компаний Маслопродукт" (Заемщик), Банк предоставил Заемщику кредит в форме невозобновляемой кредитной линии для рефинансирования действующей задолженности по кредитам, на срок до 18.05.2018 г. с лимитом задолженности 3 000 000 000 руб.
В соответствии с п. 1.1 договора, лимит выдачи может быть увеличен до 6 500 000 000 руб. путем заключения дополнительного соглашения.
В соответствии с п. 3.6 Кредитного договора Заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом на следующих условиях: за период с даты выдачи первого транша кредита (не включая эту дату) по дату оформления в порядке, предусмотренном действующим законодательством, обеспечения - по ставке 13,9% годовых; за период с даты, следующей за датой оформления по 15.10.2011 г. - по ставке 12,9% годовых; за период с 16.10.2011 г. по дату окончательного погашения кредита - по переменной процентной ставке в зависимости от доли выручки по контрактам.
Кредит был предоставлен Заемщику путем перечисления денежных средств на указанный счет, что подтверждается выписками по расчетному счету Заемщика N 40702810300000008117, выпиской по ссудному счету N 45206810311000598117, а также банковскими ордерами N 9218 от 27.05.2011 г., N 915 от 02.06.2011 г., N 8801 от 24.06.2011 г., N 9825 от 28.06.2011 г., N 1507 от 05.07.2011 г., N 2059 от 06.07.2011 г.
В обеспечение исполнения обязательств ООО "Ойл-Продакшн" по договору от 19.05.2011 г. N 027/2011 между истцом и ответчиками (поручитель) были заключены договоры поручительства от 27.05.2011 г. N 027/04/2011 с ООО "Эм Пи Джи Трейд", от 27.05.2011 г. N 027/05/2011 с ООО "ТД "Родные просторы", от 27.05.2011 г. N 027/06/2011 с ООО "Воронежская зерновая компания", от 24.01.2012 г. N 027/23/2011 с ООО "Агротрейдзерно", от 31.08.2012 г. N 027/26/2011 с ЗАО "Ойл-Продакшн", от 31.08.2012 г. N 027/27/2011 с ООО "Маслопродукт-Экспорт", от 04.02.2013 г. N 027/28/2011 с ООО "Ойл-Трейд", от 04.02.2013 г. N 027/29/2011 с ООО "Ойл-Экспорт".
В соответствии с п. 1.1, 1.2, 1.3 Договоров поручительства, поручитель обязались отвечать перед банком солидарно с заемщиком за исполнение заемщиком всех обязательств по кредитному договору.
Согласно п. 2.1, 2.3 Договоров, поручители обязались отвечать перед банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств заемщика по кредитному договору в том же объеме, что и заемщик, включая погашение основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий и платежей, предусмотренных кредитным договором, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и убытков. Поручитель согласен на право банка потребовать как от заемщика, так и от поручителей досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустойки и других платежей, начисленных на дату фактического погашения задолженности.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору от 19.05.2011 г. N 027/2011 между Банком и Закрытым акционерным обществом "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130, ИНН 7728811744), заключены договоры залога от 01.06.2011 г. N 027/12/2011, от 02.06.2011 г. N 027/13/2011, от 02.06.2011 г. N 027/14/2011, от 22.06.2011 г. N 027/16/2011, от 22.06.2011 г. N 027/17/2011, от 22.06.2011 г. N 027/18/2011, от 22.06.2011 г. N 027/19/2011, от 22.06.2011 г. N 027/20/2011.
В соответствии с п. 1.1 Договоров залога, залогодатель передает залогодержателю, а залогодержатель принимает в залог недвижимое имущество, указанное в приложении 1 договора.
В пункте 1.3 Договоров залога указана общая залоговая стоимость имущества.
По условиям Дополнительного соглашения N 5 от 30.07.2012 г. к договору об открытии невозобновляемой кредитной линии, с согласия кредитора права и обязанности заемщика переданы от ЗАО "Маслопродукт-БИО" к ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 111366805692).
В соответствии с Договором уступки от 23.04.2013 г., заключенным между Межрегиональным коммерческим банком развития связи и информатики и Обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Траст Центр" Банк уступил Истцу права (требования) к Закрытому акционерному обществу "Ойл Продакшн" (ОГРН 111366805692, Заемщик) по Договору N 027/2011 об открытии невозобновляемой кредитной линии. В соответствии с Договором уступки Банк передал, а Истец принял права на получение от Заемщика денежных средств.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По основанию притворности может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение иных правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Из существа притворной сделки следует, что стороны не собирались ее исполнить уже в самом совершении сделки. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения. Соответственно, сделка признается притворной, если заявитель доказал, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата.
Применительно к норме абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.
Таким образом, материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.
Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 названного Кодекса).
Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
В силу пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
Суд апелляционной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае право требования переданное по спорному договору не относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника, поскольку замена кредитора не повлияла на объем обязанностей должника по кредитному договору и его денежным обязательствам, в том числе в части определения процентной ставки за пользование кредитом.
Из условия кредитного договора не следует каких-либо ограничений относительно возможности уступки права требования. Также не содержат они и условий о том, что личность кредитора для должника имеет существенное значение.
При этом суд первой инстанции исходил из действительности договора уступки, поскольку нашел его соответствующим закону, договор в установленном порядке не оспорен и не признан недействительным.
На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Между тем, бесспорных доказательств того, что целью заключения оспариваемого договора являлось причинение ущерба ответчику, при рассмотрении дела в суде первой инстанции не представлено.
На основании указанного доводы апелляционной жалобы о ничтожности договора уступки в соответствии со статьями 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняются.
Доказательства, опровергающие достоверность обстоятельств, установленных судом первой инстанции в процессе разрешения возникшего спора, в материалах дела отсутствуют.
В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств Банк на основании п. 5.7 Договора принял решении о досрочном взыскании задолженности по кредитному договору и потребовал погасить всю сумму задолженности по кредиту и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитом и иные платежи в соответствии с условиями кредитного договора.
Уведомление о досрочном погашении суммы кредита было направлено истцом ответчику 15.05.2013 г., что подтверждается квитанцией от 15.05.2013 г. N 03215.
Поскольку денежные средства не были возвращены, истец обратился с настоящим иском в суд.
Согласно расчету истца по состоянию на 03.02.2014 задолженность по Кредитному договору составила 8 246 564 788, 23 руб., из которых: 6 500 000 000,00 руб. - основной долг.
В соответствии с п. 3.6, 3.6.2 Договора на сумму кредита были начислены проценты за пользование кредитом в размере 642 208 219, 93 руб. за период с 29.03.2013 г. по 03.02.2014 г., которые невыплачены ответчиком по настоящее время.
Разрешая настоящий спор в части заявленного истцом требования о взыскании начисленной истцом пени в размере 1 047 550 684, 93 руб. за период с 21.06.2013 г. по 03.02.2014 г., пени за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом в размере 56 805 883, 37 руб. за период с 31.05.2013 г. по 03.02.2014 г., суд первой инстанции правомерно исходил из положений п. 7.2, 7.3 Договора согласно которому (в случае непогашения или несвоевременного погашения заемщиком кредита / процентов за пользование кредитом (суммы задолженности по основному долгу) кредитор вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки в размере 25,8% годовых от суммы просроченной задолженности по основному долгу, начисляемой за каждый день просрочки, а заемщик соответственно будет обязан уплачивать неустойку).
С учетом установленной судом первой инстанции просрочки со стороны ответчика и представленных в дело доказательств, требование о взыскании неустойки является обоснованным, при исчислении указанной суммы неустойки истцом соблюдены порядок и сроки исчисления.
Удовлетворяя требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество Закрытого акционерного общества "Ойл Продакшн" суд первой инстанции не учел, что переход прав Залогодателя на недвижимое имущество от ЗАО "Маслопродукт-БИО" к ЗАО "Ойл Продакшн материалами дела не подтвержден.
В соответствии с п. 1.1 Договоров залога, залогодатель передает залогодержателю, а залогодержатель принимает в залог недвижимое имущество, указанное в приложении 1 договора.
Договором купли-продажи недвижимого имущества N 1409-Н/2011 от 14.09.2011 обремененные залогом по договорам ипотеки N 027/12/2011 от 01.06.2011 и N 027/16/2011 от 22.06.2011 объекты недвижимого имущества безвозмездно отчуждены в пользу ООО "Менеджмент Групп" (ОГРН 1107746771549), из которого в последующем выделилось ООО "Ойл Продакшн" (ОГРН 112774617991), преобразованное затем в ЗАО "Ойл Продакшн"
Арбитражным судом Воронежской области в рамках дела N А14-9240/2013 о банкротстве должника ЗАО "Маслопродукт-БИО" рассмотрен обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "Маслопродукт-БИО" Э.К. Гриченко к ЗАО "Маслопродукт-БИО" и ЗАО "Ойл-Нродакшн" (ОГРН 1127746496130) о признании сделки должника (договора купли-продажи недвижимого имущества N 1409-НУ2011 от 14.09.2011) недействительной.
В качестве третьих лиц по данному спору привлечены к участию в деле ООО "Управляющая компания "Траст Центр" и временный управляющий ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) Урлуков Андрей Петрович.
Определением арбитражного суда Воронежской области от 07 июля 2014 г. по делу N А14-9240/2013 договор купли-продажи недвижимого имущества N 1409-Н/2011 от 14.09.2011, заключенный между ЗАО "Маслопродукт-БИО" и ООО "Менеджмент Групп", в порядке статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 61.1, 61.6, 61.8 и 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" признан недействительным.
Данным судебным актом на ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) возложена обязанность возвратить ЗАО "Маслопродукт-БИО" поименованное в Определении арбитражного суда Воронежской области имущество.
Возникновение у ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) прав Залогодателя на недвижимое имущество опосредовано сделкой купли-продажи, которая в настоящее время признана арбитражным судом недействительной, в связи с чем, возложение обязанности на ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) возвратить указанное в определении арбитражного суда Воронежской области имущество в конкурсную массу должника - ЗАО "Маслопродукт-БИО" исключает возможность удовлетворения требований залогодержателя ООО "Управляющая компания "Траст Центр" за счет такого имущества, поскольку нарушит интересы кредиторов ЗАО "Маслопродукт-БИО".
Кроме того, из материалов дела следует, вступившим в законную силу Определением об установлении требований кредитора от 24 июня 2014 года по делу N А14-9675/2013 Арбитражным судом Воронежской области, установлены требования истца к ЗАО "Ойл Продакшн" в размере 9 053 426 326, 10 руб. основного долга, 824 335 304,37 руб. процентов за пользование кредитом, 1 405 417 079,51 руб. пени, признано подлежащим включению в реестр требований кредиторов ЗАО "Ойл Продакшн" и удовлетворению в третью очередь, при этом требования в части 6 914 492 958 руб. как обеспеченное залогом имущества должника, в том числе по договорам залога N 027/12/2011 от 01.06.2011 г. и N 027/16/11 от 22.06.2011 г.
Определением от 14 июля 2014 года Арбитражным судом Воронежской области по делу N А14-9675/2013 ЗАО "Ойл Продакшн" признано банкротом и введено в отношении него конкурсное производство.
Согласно пункту 1 статьи 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 г. с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, по уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона и требований о признании права собственности, взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.
В соответствии с пунктом 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в Постановлении от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при наличии оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращает производство по делу при условии, если данные обстоятельства возникли до принятия решения судом первой инстанции. В других случаях прекращению подлежит производство по апелляционной жалобе.
Согласно статье 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.
На основании положений статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
Как следует из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в Постановлении от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 названного Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.
На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При этом наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.
В связи с изложенным, производство по апелляционной жалобе конкурсного управляющего ЗАО "Маслопродукт-БИО" поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также производство по делу в части обращения взыскания на заложенное имущество подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 апреля 2014 по делу N А40-79373/2013 в части обращения взыскания на заложенное имущество подлежит отмене, апелляционная жалоба ЗАО "Ойл Продакшн" оставлению без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 апреля 2014 по делу N А40-79373/2013 отменить в части обращения взыскания на заложенное имущество.
Производство по делу в части обращения взыскания на заложенное имущество прекратить.
В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Ойл Продакшн" без удовлетворения.
Производство по апелляционной жалобе конкурсного управляющего ЗАО "Маслопродукт-БИО" прекратить.
Возвратить конкурсному управляющему ЗАО "Маслопродукт-БИО" Гриченко Э.К. из федерального бюджета госпошлину в размере 2 000 руб.
Возвратить ООО Управляющая компания "Траст Центр" из федерального бюджета госпошлину в размере 4 000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Д.В.ПИРОЖКОВ
Судьи
Т.А.ЛЯЛИНА
В.С.ГАРИПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)