Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 19 января 2015 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Гребенкиной Н.А.,
судей Григорьевой Н.П., Дружининой Л.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Сажиной К.С.,
при участии:
- от истца, общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии" - представители не явились;
- от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Конвейерное машиностроение" - Деденко Т.В. по доверенности от 03.10.2014;
- от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью "Уралспецпром" - представители не явились;
- лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Конвейерное машиностроение"
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 20 октября 2014 года
по делу N А50-15891/2014,
принятое судьей М.Ю.Шафранской
по иску ООО "Новые технологии" (ОГРН 1137746263995, ИНН 7727801461)
к ООО "Конвейерное машиностроение" (ОГРН 1137746016671, ИНН 7718916963),
третье лицо: ООО "Уралспецпром" (ОГРН 5107746003041, ИНН 7702748375),
о взыскании задолженности, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Новые технологии" (далее - ООО "Новые технологии") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Конвейерное машиностроение" (далее - ООО "Конвейерное машиностроение") о взыскании 642 840 руб. задолженности, 32 142 руб. неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.09.2013 по день фактического исполнения обязательства на основании статей 824, 826 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением арбитражного суда от 13.08.2014 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Уралспецпром" (л.д. 2).
Решением Арбитражного суда Пермского края от 20 октября 2014 года. исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Конвейерное машиностроение" в пользу ООО "Новые технологии" взыскана задолженность в сумме 642 840 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.09.2013 по день фактического исполнения обязательства, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 15 714 руб. 29 коп. В остальной части иска отказано. С ООО "Конвейерное машиностроение" в пользу ООО "Новые технологии" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму по учетной ставке (ставке рефинансирования) Центрального банка Российской Федерации в размере 8,25 процентов с момента вступления в силу решения суда и до полной уплаты взысканной суммы.
Ответчик, ООО "Конвейерное машиностроение", не согласился с решением суда от 20 октября 2014 года по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, в которой просил отменить решение арбитражного суда первой инстанции и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Заявитель полагает, что решение арбитражного суда от 20 октября 2014 года вынесено с нарушением правил о подсудности, так как в договоре факторинга от 23.10.2013 не установлено, что в случае возникновения спора дело передается на рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края, ответчик имеет место нахождения в городе Москва. Считает, что данное дело подлежит рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы.
Считает договор N 104 от 16.05.2013 не расторгнутым, указывая, что время, затраченное на согласование эскизов, не входит в общий срок поставки товара. Утверждает, что ООО "Уралспецпром" до настоящего времени не передало в адрес ответчика согласованный технический эскиз, оформленный в установленном договором порядке. Указывает, что срок поставки по договору N 104 от 16.05.2013 не нарушен. По мнению ответчика, представлен технический эскиз, не содержащий ссылки на договор N 104 от 16.05.2013, подписан лицом, должность и полномочия которого не указаны, заверен печатью ОАО "ОХК "Уралхим", которое не является стороной по договору поставки, имеет существенные расхождения со спецификацией к данному договору.
Ответчик утверждает, что в процессе изготовления оборудования покупатель предоставленными правами по пункту 32 указанного договора поставки не воспользовался, замечания по качеству изготовленного оборудования покупателем предъявлены не были, оснований для направления в адрес ответчика уведомления о расторжении договора в одностороннем порядке не было. Считает, что покупателем не соблюден срок уведомления о намерении расторгнуть договор, покупателю принадлежит лишь право в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора.
Полагает, что в рассматриваемом договоре факторинга право денежного требования невозможно идентифицировать на момент заключения договора, поскольку оно отсутствовало. Утверждает, что на день подачи истцом искового заявления ответчиком не было получено уведомление о заключении договора факторинга, доказательства направления данного уведомления по адресу электронной почты, указанному в договоре, истцом в материалы дела не представлено.
Указывает, что в Уведомлении N 35/5 от 23.10.2013 и заключении договора факторинга и в претензии истца N 56 от 21.02.2014 содержатся разные банковские реквизиты, указанные для перечисления денежных средств.
Истец, ООО "Новые технологии", в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором не согласился с доводами жалобы, считая их необоснованными и не подлежащей удовлетворению, просил решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Третье лицо в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. Истец направил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между ООО "Уралспецпром" (покупатель) и ООО "Конвейерное машиностроение" (поставщик) заключен договор поставки оборудования N 104 от 16.05.2013 (л.д. 70-73).
В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора ООО "Конвейерное машиностроение" обязался поставить ООО "Уралспецпром" конвейер ленточный горизонтальный КЛГ 26-000-650-800+/-50 в количестве 1 шт.
В спецификации (приложение N 1 к договору поставки) стороны согласовали длину конвейера, ширину по ленте, высоту от пола до ленты, характеристики ленты, двигателя, роликов опорных, подшипниковых опор, барабанов, фотодатчика, мотор-редуктора и т.д. (л.д. 73-74).
Согласно пунктам 4.1, 4.2 договора N 104 от 16.05.2013 общая цена договора составляет 1 071 400 руб., цена на поставляемое оборудование составляет 907 966 руб. 10 коп. 30% от стоимости оборудования в сумме 321 420 руб. оплачивается на основании договора.
30% от стоимости оборудования в сумме 321 420 руб. 00 коп. оплачивается после окончания согласования технических эскизов.
По платежному поручению от 22.05.2013 N 137 третье лицо перечислило ответчику деньги в сумме 321 420 руб. (л.д. 45).
По платежному поручению от 24.06.2013 N 7 третье лицо перечислило ответчику деньги в сумме 321 420 руб. 00 коп. (л.д. 55).
Уведомлением от 12.09.2013 N 32/5 третье лицо уведомило ответчика о расторжении договора в одностороннем порядке, потребовало возврата денежных средств (л.д. 67-68).
По условиям договора поставка оборудования должна производиться в течение 40 дней с даты осуществления первого этапа оплаты. Оборудование должно соответствовать техническим эскизам. Обязанность по изготовлению технического эскиза лежала на ответчике. Ответчик обязан был направить эскиз третьему лицу. Уполномоченное лицо третьего лица должно было подписать эскиз, заверить подпись печатью, поставить дату согласования. Время, затраченное на согласование эскиза не входило в общий срок поставки товара (пункт 2.1 договора поставки оборудования N 104 от 16.05.2014).
Эскиз сторонами не согласован.
ООО "Новые технологии" (финансовый агент) и ООО "Уралспецпром" (кредитор) заключили договор финансирования под уступку денежного требования от 23.10.2013 (л.д. 69).
Согласно указанному договору факторинга истец передает третьему лицу денежные средства в счет денежного требования третьего лица к ответчику, вытекающие из договора поставки оборудования от 16.05.2013 N 104, третье лицо уступает истцу данное денежное требование.
Уведомлением от 23.10.2013 N 35/5 третье лицо уведомило ответчика о заключении договора факторинга (л.д. 23).
По платежному поручению от 31.10.2013 N 119 истец перечислил третьему лицу по договору факторинга деньги в сумме 641 232 руб. 90 коп. (л.д. 36).
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с требованиями о взыскании с ответчика полученных денежных средств в размере 642 840 руб., неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами
Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных требований, признания рассматриваемого договора поставки незаключенным; наличия оснований для применения ответственности в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации; отсутствия оснований для взыскания неустойки.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителя ответчика в судебном заседании, проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункт 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исходя из статьи 443 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом, признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.
В соответствии пунктом 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
Согласно 1 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В связи с отсутствием в материалах дела документов, подтверждающих согласование ООО "Уралспецпром" и ООО "Конвейерное машиностроение" технических эскизов, судом первой инстанции договор поставки оборудования N 104 от 16.05.2013 правомерно признан незаключенным, правомерно взыскано с ООО "Конвейерное машиностроение" в пользу ООО "Новые технологии" согласно договору финансирования под уступку денежного требования от 23.10.2013 642 840 руб., перечисленных третьим лицом ответчику,
Судом апелляционной инстанции исследован и отклонен довод апелляционной жалобы о том, что договор поставки оборудования N 104 от 16.05.2013 не является расторгнутым, ввиду отсутствия нарушения срока поставки по указанному договору, как несостоятельный.
Представленные в материалы дела письма ООО "Уралспецпром" от 23.07.2013 N 23 и от 25.07.2013 N 26/07 содержат сведения о факте длительного согласования технических эскизов, что подтверждает не достижение сторонами соглашения по всем существенным условиям договора (л.д. 54, 61). Материалы дела не содержат доказательств согласования ООО "Уралспецпром" и ООО "Конвейерное машиностроение" технических эскизов. Иного ответчиком в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано.
С учетом указанных обстоятельств данный договор не может породить последствия, на которые был направлен, является фактически отсутствующим, ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить также последствия в будущем.
В связи с изложенным ссылки ответчика на нарушение порядка расторжения договора поставки также отклоняются. Требование о взыскании с ответчика полученных денежных средств в размере 642 840 руб. является обоснованным.
Судом апелляционной инстанции отклоняется довод апелляционной жалобы о том, что в договоре факторинга право денежного требования невозможно идентифицировать на момент заключения договора, поскольку оно отсутствовало.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что из содержания данного договора возможно установить конкретные переданные права и их объем, а также установить, что к ООО "Новые технологии" от ООО "Уралспецпром" перешли права требования денежных средств, перечисленных платежными поручениями N 137 от 22.05.2013 года на сумму 321 420 руб., N 7 от 24.06.2013 года на сумму 321 420 руб. При этом, спорные платежные поручения в договоре факторинга поименованы, размер передаваемой задолженности обозначен.
Статьей 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, закреплено, что должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.
Исполнение денежного требования должником финансовому агенту в соответствии с правилами настоящей статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом (пункт 3 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, из названных норм следует, что при уступке денежного требования происходит замена кредитора в обязательстве с сохранением содержания обязательства в неизменном виде.
У должника возникает обязанность произвести платеж финансовому агенту как новому кредитору. Одним из оснований возникновения у должника названной обязанности является получение им письменного уведомления, содержание которого составляют информация о состоявшейся уступке денежного требования.
Исполнение денежного требования должником финансовому агенту в таком случае является надлежащим исполнением. Осуществление должником платежа клиенту вопреки письменному уведомлению или представленным доказательствам о переходе прав кредитора к финансовому агенту является исполнением ненадлежащему кредитору, которое не освобождает должника от соответствующего обязательства перед финансовым агентом.
Должник о заключении договора факторинга, вопреки доводам жалобы, уведомлен согласно письму от 23.10.2013 N 35/5. От ООО "Конвейерное машиностроение" 18.03.2014 посредством электронной почты поступило письмо N 18/03-01 о незаконности расторжения договора, адресованное истцу и третьему лицу, что свидетельствует, вопреки доводам жалобы, о получении ответчиком договора факторинга (л.д. 44). Иного ответчиком в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса не доказано.
Договор факторинга от 23.10.2013 никем из сторон не оспорен, недействительным в судебном порядке не признан.
Таким образом, в силу вышеизложенных положений Гражданского кодекса Российской Федерации, заключенных между сторонами договоров, и факта уведомления ответчика о заключении договора факторинга, от ООО "Конвейерное машиностроение" обязано произвести оплату стоимости полученного товара ООО "Новые технологии", которое в рассматриваемом случае является надлежащим кредитором.
Материалами дела подтверждается, что данная обязанность ответчиком надлежащему кредитору не исполнена.
Указание в апелляционной жалобе, что в уведомлении N 35/5 от 23.10.2013 и заключении договора факторинга и в претензии истца N 56 от 21.02.2014 содержатся разные банковские реквизиты для перечисления денежных средств, не освобождает ответчика от обязанности по уплате задолженности.
Судом апелляционной инстанции отклоняется довод жалобы о нарушении правил о подсудности.
По общему правилу, установленному статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.
Статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность изменения подсудности по соглашению сторон (договорная подсудность).
Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Проанализировав содержание договора факторинга от 23.10.2013, апелляционный суд установил, что в рассматриваемом случае произошла перемена лиц (замена кредитора) в обязательстве, возникшем из договора поставки N 104 от 16.05.2013, в результате которой права и обязанности ООО "Уралспецпром" перешли к новому кредитору - ООО "Новые технологии" в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Пунктом 8.1 договора поставки N 104 от 16.05.2013 стороны определили, что при недостижении согласия спор передается на рассмотрение в Арбитражный судом Пермского края.
Согласно указанным обстоятельствам ООО "Новые технологии" при подаче иска о взыскании задолженности по поставке товара должно было руководствоваться, прежде всего, правилом о подсудности, предусмотренным в пункте 8.1. договора поставки N 104 от 16.05.2013, а значит, иск по настоящему спору правомерно предъявлен им в Арбитражный суд Пермского края.
Пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Поскольку доказательств своевременной оплаты поставки, выполненных работ не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), истцом обоснованно начислены проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
С учетом указанных обстоятельств суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование взыскания процентов, начисленных на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период за период с 12.09.2013 и по день фактического исполнения обязательства, исходя из ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации в размере 8,25% годовых.
Требование истца о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 12.09.2014 от неуплаченной суммы и по день фактического погашения долга, исходя из ставки рефинансирования 8,25% годовых соответствует пункту 3 статьи 395 Гражданского кодекса и пункту 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с чем, правомерно удовлетворено судом.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции судом апелляционной инстанции не установлено.
Иных доводов, которые не были бы проверены и учтены при рассмотрении дела по существу спора, опровергали бы выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, апелляционная жалоба не содержит, поэтому решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме.
Нарушений норм материального права при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции допущено не было.
Выводы суда первой инстанции сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их переоценки апелляционным судом в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.
С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Пермского края от 20 октября 2014 года является законным и обоснованным.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Пермского края от 20 октября 2014 года по делу N А50-15891/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
Н.А.ГРЕБЕНКИНА
Судьи
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
Л.В.ДРУЖИНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.01.2015 N 17АП-16371/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А50-15891/2014
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 января 2015 г. N 17АП-16371/2014-ГК
Дело N А50-15891/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 19 января 2015 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Гребенкиной Н.А.,
судей Григорьевой Н.П., Дружининой Л.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Сажиной К.С.,
при участии:
- от истца, общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии" - представители не явились;
- от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Конвейерное машиностроение" - Деденко Т.В. по доверенности от 03.10.2014;
- от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью "Уралспецпром" - представители не явились;
- лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Конвейерное машиностроение"
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 20 октября 2014 года
по делу N А50-15891/2014,
принятое судьей М.Ю.Шафранской
по иску ООО "Новые технологии" (ОГРН 1137746263995, ИНН 7727801461)
к ООО "Конвейерное машиностроение" (ОГРН 1137746016671, ИНН 7718916963),
третье лицо: ООО "Уралспецпром" (ОГРН 5107746003041, ИНН 7702748375),
о взыскании задолженности, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Новые технологии" (далее - ООО "Новые технологии") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Конвейерное машиностроение" (далее - ООО "Конвейерное машиностроение") о взыскании 642 840 руб. задолженности, 32 142 руб. неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.09.2013 по день фактического исполнения обязательства на основании статей 824, 826 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением арбитражного суда от 13.08.2014 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Уралспецпром" (л.д. 2).
Решением Арбитражного суда Пермского края от 20 октября 2014 года. исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Конвейерное машиностроение" в пользу ООО "Новые технологии" взыскана задолженность в сумме 642 840 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.09.2013 по день фактического исполнения обязательства, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 15 714 руб. 29 коп. В остальной части иска отказано. С ООО "Конвейерное машиностроение" в пользу ООО "Новые технологии" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму по учетной ставке (ставке рефинансирования) Центрального банка Российской Федерации в размере 8,25 процентов с момента вступления в силу решения суда и до полной уплаты взысканной суммы.
Ответчик, ООО "Конвейерное машиностроение", не согласился с решением суда от 20 октября 2014 года по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, в которой просил отменить решение арбитражного суда первой инстанции и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Заявитель полагает, что решение арбитражного суда от 20 октября 2014 года вынесено с нарушением правил о подсудности, так как в договоре факторинга от 23.10.2013 не установлено, что в случае возникновения спора дело передается на рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края, ответчик имеет место нахождения в городе Москва. Считает, что данное дело подлежит рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы.
Считает договор N 104 от 16.05.2013 не расторгнутым, указывая, что время, затраченное на согласование эскизов, не входит в общий срок поставки товара. Утверждает, что ООО "Уралспецпром" до настоящего времени не передало в адрес ответчика согласованный технический эскиз, оформленный в установленном договором порядке. Указывает, что срок поставки по договору N 104 от 16.05.2013 не нарушен. По мнению ответчика, представлен технический эскиз, не содержащий ссылки на договор N 104 от 16.05.2013, подписан лицом, должность и полномочия которого не указаны, заверен печатью ОАО "ОХК "Уралхим", которое не является стороной по договору поставки, имеет существенные расхождения со спецификацией к данному договору.
Ответчик утверждает, что в процессе изготовления оборудования покупатель предоставленными правами по пункту 32 указанного договора поставки не воспользовался, замечания по качеству изготовленного оборудования покупателем предъявлены не были, оснований для направления в адрес ответчика уведомления о расторжении договора в одностороннем порядке не было. Считает, что покупателем не соблюден срок уведомления о намерении расторгнуть договор, покупателю принадлежит лишь право в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора.
Полагает, что в рассматриваемом договоре факторинга право денежного требования невозможно идентифицировать на момент заключения договора, поскольку оно отсутствовало. Утверждает, что на день подачи истцом искового заявления ответчиком не было получено уведомление о заключении договора факторинга, доказательства направления данного уведомления по адресу электронной почты, указанному в договоре, истцом в материалы дела не представлено.
Указывает, что в Уведомлении N 35/5 от 23.10.2013 и заключении договора факторинга и в претензии истца N 56 от 21.02.2014 содержатся разные банковские реквизиты, указанные для перечисления денежных средств.
Истец, ООО "Новые технологии", в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором не согласился с доводами жалобы, считая их необоснованными и не подлежащей удовлетворению, просил решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Третье лицо в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. Истец направил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между ООО "Уралспецпром" (покупатель) и ООО "Конвейерное машиностроение" (поставщик) заключен договор поставки оборудования N 104 от 16.05.2013 (л.д. 70-73).
В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора ООО "Конвейерное машиностроение" обязался поставить ООО "Уралспецпром" конвейер ленточный горизонтальный КЛГ 26-000-650-800+/-50 в количестве 1 шт.
В спецификации (приложение N 1 к договору поставки) стороны согласовали длину конвейера, ширину по ленте, высоту от пола до ленты, характеристики ленты, двигателя, роликов опорных, подшипниковых опор, барабанов, фотодатчика, мотор-редуктора и т.д. (л.д. 73-74).
Согласно пунктам 4.1, 4.2 договора N 104 от 16.05.2013 общая цена договора составляет 1 071 400 руб., цена на поставляемое оборудование составляет 907 966 руб. 10 коп. 30% от стоимости оборудования в сумме 321 420 руб. оплачивается на основании договора.
30% от стоимости оборудования в сумме 321 420 руб. 00 коп. оплачивается после окончания согласования технических эскизов.
По платежному поручению от 22.05.2013 N 137 третье лицо перечислило ответчику деньги в сумме 321 420 руб. (л.д. 45).
По платежному поручению от 24.06.2013 N 7 третье лицо перечислило ответчику деньги в сумме 321 420 руб. 00 коп. (л.д. 55).
Уведомлением от 12.09.2013 N 32/5 третье лицо уведомило ответчика о расторжении договора в одностороннем порядке, потребовало возврата денежных средств (л.д. 67-68).
По условиям договора поставка оборудования должна производиться в течение 40 дней с даты осуществления первого этапа оплаты. Оборудование должно соответствовать техническим эскизам. Обязанность по изготовлению технического эскиза лежала на ответчике. Ответчик обязан был направить эскиз третьему лицу. Уполномоченное лицо третьего лица должно было подписать эскиз, заверить подпись печатью, поставить дату согласования. Время, затраченное на согласование эскиза не входило в общий срок поставки товара (пункт 2.1 договора поставки оборудования N 104 от 16.05.2014).
Эскиз сторонами не согласован.
ООО "Новые технологии" (финансовый агент) и ООО "Уралспецпром" (кредитор) заключили договор финансирования под уступку денежного требования от 23.10.2013 (л.д. 69).
Согласно указанному договору факторинга истец передает третьему лицу денежные средства в счет денежного требования третьего лица к ответчику, вытекающие из договора поставки оборудования от 16.05.2013 N 104, третье лицо уступает истцу данное денежное требование.
Уведомлением от 23.10.2013 N 35/5 третье лицо уведомило ответчика о заключении договора факторинга (л.д. 23).
По платежному поручению от 31.10.2013 N 119 истец перечислил третьему лицу по договору факторинга деньги в сумме 641 232 руб. 90 коп. (л.д. 36).
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с требованиями о взыскании с ответчика полученных денежных средств в размере 642 840 руб., неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами
Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных требований, признания рассматриваемого договора поставки незаключенным; наличия оснований для применения ответственности в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации; отсутствия оснований для взыскания неустойки.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителя ответчика в судебном заседании, проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункт 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исходя из статьи 443 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом, признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.
В соответствии пунктом 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
Согласно 1 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В связи с отсутствием в материалах дела документов, подтверждающих согласование ООО "Уралспецпром" и ООО "Конвейерное машиностроение" технических эскизов, судом первой инстанции договор поставки оборудования N 104 от 16.05.2013 правомерно признан незаключенным, правомерно взыскано с ООО "Конвейерное машиностроение" в пользу ООО "Новые технологии" согласно договору финансирования под уступку денежного требования от 23.10.2013 642 840 руб., перечисленных третьим лицом ответчику,
Судом апелляционной инстанции исследован и отклонен довод апелляционной жалобы о том, что договор поставки оборудования N 104 от 16.05.2013 не является расторгнутым, ввиду отсутствия нарушения срока поставки по указанному договору, как несостоятельный.
Представленные в материалы дела письма ООО "Уралспецпром" от 23.07.2013 N 23 и от 25.07.2013 N 26/07 содержат сведения о факте длительного согласования технических эскизов, что подтверждает не достижение сторонами соглашения по всем существенным условиям договора (л.д. 54, 61). Материалы дела не содержат доказательств согласования ООО "Уралспецпром" и ООО "Конвейерное машиностроение" технических эскизов. Иного ответчиком в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано.
С учетом указанных обстоятельств данный договор не может породить последствия, на которые был направлен, является фактически отсутствующим, ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить также последствия в будущем.
В связи с изложенным ссылки ответчика на нарушение порядка расторжения договора поставки также отклоняются. Требование о взыскании с ответчика полученных денежных средств в размере 642 840 руб. является обоснованным.
Судом апелляционной инстанции отклоняется довод апелляционной жалобы о том, что в договоре факторинга право денежного требования невозможно идентифицировать на момент заключения договора, поскольку оно отсутствовало.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что из содержания данного договора возможно установить конкретные переданные права и их объем, а также установить, что к ООО "Новые технологии" от ООО "Уралспецпром" перешли права требования денежных средств, перечисленных платежными поручениями N 137 от 22.05.2013 года на сумму 321 420 руб., N 7 от 24.06.2013 года на сумму 321 420 руб. При этом, спорные платежные поручения в договоре факторинга поименованы, размер передаваемой задолженности обозначен.
Статьей 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, закреплено, что должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.
Исполнение денежного требования должником финансовому агенту в соответствии с правилами настоящей статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом (пункт 3 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, из названных норм следует, что при уступке денежного требования происходит замена кредитора в обязательстве с сохранением содержания обязательства в неизменном виде.
У должника возникает обязанность произвести платеж финансовому агенту как новому кредитору. Одним из оснований возникновения у должника названной обязанности является получение им письменного уведомления, содержание которого составляют информация о состоявшейся уступке денежного требования.
Исполнение денежного требования должником финансовому агенту в таком случае является надлежащим исполнением. Осуществление должником платежа клиенту вопреки письменному уведомлению или представленным доказательствам о переходе прав кредитора к финансовому агенту является исполнением ненадлежащему кредитору, которое не освобождает должника от соответствующего обязательства перед финансовым агентом.
Должник о заключении договора факторинга, вопреки доводам жалобы, уведомлен согласно письму от 23.10.2013 N 35/5. От ООО "Конвейерное машиностроение" 18.03.2014 посредством электронной почты поступило письмо N 18/03-01 о незаконности расторжения договора, адресованное истцу и третьему лицу, что свидетельствует, вопреки доводам жалобы, о получении ответчиком договора факторинга (л.д. 44). Иного ответчиком в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса не доказано.
Договор факторинга от 23.10.2013 никем из сторон не оспорен, недействительным в судебном порядке не признан.
Таким образом, в силу вышеизложенных положений Гражданского кодекса Российской Федерации, заключенных между сторонами договоров, и факта уведомления ответчика о заключении договора факторинга, от ООО "Конвейерное машиностроение" обязано произвести оплату стоимости полученного товара ООО "Новые технологии", которое в рассматриваемом случае является надлежащим кредитором.
Материалами дела подтверждается, что данная обязанность ответчиком надлежащему кредитору не исполнена.
Указание в апелляционной жалобе, что в уведомлении N 35/5 от 23.10.2013 и заключении договора факторинга и в претензии истца N 56 от 21.02.2014 содержатся разные банковские реквизиты для перечисления денежных средств, не освобождает ответчика от обязанности по уплате задолженности.
Судом апелляционной инстанции отклоняется довод жалобы о нарушении правил о подсудности.
По общему правилу, установленному статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.
Статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность изменения подсудности по соглашению сторон (договорная подсудность).
Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Проанализировав содержание договора факторинга от 23.10.2013, апелляционный суд установил, что в рассматриваемом случае произошла перемена лиц (замена кредитора) в обязательстве, возникшем из договора поставки N 104 от 16.05.2013, в результате которой права и обязанности ООО "Уралспецпром" перешли к новому кредитору - ООО "Новые технологии" в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Пунктом 8.1 договора поставки N 104 от 16.05.2013 стороны определили, что при недостижении согласия спор передается на рассмотрение в Арбитражный судом Пермского края.
Согласно указанным обстоятельствам ООО "Новые технологии" при подаче иска о взыскании задолженности по поставке товара должно было руководствоваться, прежде всего, правилом о подсудности, предусмотренным в пункте 8.1. договора поставки N 104 от 16.05.2013, а значит, иск по настоящему спору правомерно предъявлен им в Арбитражный суд Пермского края.
Пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Поскольку доказательств своевременной оплаты поставки, выполненных работ не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), истцом обоснованно начислены проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
С учетом указанных обстоятельств суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование взыскания процентов, начисленных на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период за период с 12.09.2013 и по день фактического исполнения обязательства, исходя из ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации в размере 8,25% годовых.
Требование истца о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 12.09.2014 от неуплаченной суммы и по день фактического погашения долга, исходя из ставки рефинансирования 8,25% годовых соответствует пункту 3 статьи 395 Гражданского кодекса и пункту 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с чем, правомерно удовлетворено судом.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции судом апелляционной инстанции не установлено.
Иных доводов, которые не были бы проверены и учтены при рассмотрении дела по существу спора, опровергали бы выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, апелляционная жалоба не содержит, поэтому решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме.
Нарушений норм материального права при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции допущено не было.
Выводы суда первой инстанции сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их переоценки апелляционным судом в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.
С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Пермского края от 20 октября 2014 года является законным и обоснованным.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Пермского края от 20 октября 2014 года по делу N А50-15891/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
Н.А.ГРЕБЕНКИНА
Судьи
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
Л.В.ДРУЖИНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)