Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Михайловской Е.А., Серовой В.К., при участии Готовца А.В., его представителя Ситникова А.А. (доверенность от 13.02.2013), от Авдеева А.В. - Воробьевой И.Б. (доверенность от 29.06.2011), от общества с ограниченной ответственностью "АльянС" Яровой Е.Б. (доверенность от 08.12.2011), рассмотрев 05.03.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Готовца Александра Васильевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2013 по делу N А56-11285/2013 (судьи Серикова И.А., Желтянников В.И., Барканова Я.В.),
установил:
Готовец Александр Васильевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании 1 330 000 руб. убытков с генерального директора общества с ограниченной ответственностью "АльянС" Авдеева Алексея Владимировича.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АльянС", место нахождения: 191036, Санкт-Петербург, 2-я Советская улица, дом 7, ОГРН 1047855100512 (далее - ООО "АльянС").
Решением суда первой инстанции от 27.06.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.10.2013 решение от 27.06.2013 отменено, в иске отказано.
В кассационной жалобе Готовец А.В., ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить постановление от 10.10.2013, оставить в силе решение от 27.06.2013.
В отзыве на кассационную жалобу Авдеев А.В. возражает против ее удовлетворения.
В судебном заседании Готовец А.В. и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы, а представители Авдеева А.В. и ООО "АльянС" возражали против ее удовлетворения.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Авдеев А.В. и Готовец А.В. являются участниками ООО "АльянС", каждый из которых обладает долей в размере 50% уставного капитала данного общества.
Между обществом с ограниченной ответственностью "Прогресс-Нева Лизинг" (лизингодателем) и ООО "АльянС" (лизингополучателем) 10.04.2008 заключен договор лизинга N 113/Т-08, согласно которому лизингодатель обязался приобрести и передать лизингополучателю во временное владение и пользование, а затем и в собственность грузовой автомобиль КамАЗ-53229-1041, МСК-16, 2007 года выпуска.
Дополнительным соглашением от 06.05.2008 стороны согласовали стоимость приобретаемого автомобиля - 2 150 000 руб.
Материалами дела подтверждается, что договор лизинга исполнен сторонами.
Между ООО "АльянС" (продавцом) и Авдеевым А.В. (покупателем) 25.05.2011 заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя указанный выше автомобиль, а покупатель - принять его и уплатить продажную стоимость - 999 000 руб.
Дополнительным соглашением от 25.05.2011 N 1 ООО "АльянС" и Авдеев А.В. изменили продажную стоимость автомобиля, установив ее в размере 1 400 000 руб.
Считая, что отчуждение автомобиля в пользу Авдеева А.В. произведено по заниженной цене, чем нанесен ущерб ООО "АльянС", Готовец А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что указанный судебный акт не подлежат отмене или изменению.
По правилам пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В соответствии со статьями 15 и 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина или имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и возникшими убытками. Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность совокупности указанных фактов.
Таким образом, заявляя требование о взыскании с Авдеева А.В., являющегося директором ООО "АльянС", убытков, истец в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать как сам факт причинения убытков в заявленном размере, так и виновность действий (бездействия) ответчика при исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа (директора), а также наличие причинной связи между понесенными убытками и действиями (бездействием) ответчика.
Как установлено судом апелляционной инстанции и подтверждается материалами дела, стоимость автомобиля, установленная сторонами в договоре купли-продажи и дополнительном соглашении к нему, была полностью уплачена покупателем: 1999 руб. - путем удержания денежных средств из заработной платы Авдеева А.В. на основании его личного заявления от 28.06.2012, что подтверждается бухгалтерскими справками от 31.01.2013 и от 30.06.2012; 1 081 295,03 руб. - путем зачета денежных требований Авдеева А.В. к ООО "АльянС" по договорам займа от 10.10.2012 на сумму 231 295,03 руб. и от 29.10.2012 на сумму 850 000 руб., что подтверждается соглашением о зачете от 01.12.2012; 231 306,36 руб. - путем зачета денежных требований Авдеева А.В. к ООО "АльянС" по договору займа от 10.12.2012, что подтверждается соглашением о зачете от 31.01.2013; 85 399,61 руб. - путем перечисления Авдеевым А.В. данной суммы на счет ООО "АльянС" в качестве оплаты за автомобиль, что подтверждается квитанцией от 28.03.2013 N 1333.
Кроме того, в связи с оплатой в рассрочку Авдеев А.В. уплатил ООО "АльянС" 185 929,81 руб. процентов в соответствии с пунктом 1.5 дополнительного соглашения от 25.05.2011 к договору купли-продажи, что подтверждается квитанцией от 28.03.2013 N 1354.
Вышеприведенные обстоятельства свидетельствуют о надлежащем исполнении Авдеевым А.В. обязательств перед ООО "АльянС", возложенных на него договором купли-продажи и дополнительным соглашением к нему от 25.05.2011.
Истец не доказал, что стоимость автомобиля, установленная сторонами в договоре купли-продажи и дополнительном соглашении к нему, является заниженной. Спорный автомобиль продан по цене выше рыночной, что подтверждено заключением специалиста-оценщика Мохова И.О. от 20.03.2012 N 025/13.
Таким образом, как правильно указал суд апелляционной инстанции, истец не доказал что, заключая сделку, директор ООО "АльянС" Авдеев А.В. действовал недобросовестно и неразумно, в ущерб интересам названного общества.
При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в иске со ссылкой на недоказанность всех условий, при которых согласно статье 15 ГК РФ возможно взыскание убытков.
Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судом апелляционной инстанции применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2013 по делу N А56-11285/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Готовца Александра Васильевича - без удовлетворения.
Председательствующий
М.Г.ВЛАСОВА
Судьи
Е.А.МИХАЙЛОВСКАЯ
В.К.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 06.03.2014 ПО ДЕЛУ N А56-11285/2013
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 марта 2014 г. по делу N А56-11285/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Михайловской Е.А., Серовой В.К., при участии Готовца А.В., его представителя Ситникова А.А. (доверенность от 13.02.2013), от Авдеева А.В. - Воробьевой И.Б. (доверенность от 29.06.2011), от общества с ограниченной ответственностью "АльянС" Яровой Е.Б. (доверенность от 08.12.2011), рассмотрев 05.03.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Готовца Александра Васильевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2013 по делу N А56-11285/2013 (судьи Серикова И.А., Желтянников В.И., Барканова Я.В.),
установил:
Готовец Александр Васильевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании 1 330 000 руб. убытков с генерального директора общества с ограниченной ответственностью "АльянС" Авдеева Алексея Владимировича.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АльянС", место нахождения: 191036, Санкт-Петербург, 2-я Советская улица, дом 7, ОГРН 1047855100512 (далее - ООО "АльянС").
Решением суда первой инстанции от 27.06.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.10.2013 решение от 27.06.2013 отменено, в иске отказано.
В кассационной жалобе Готовец А.В., ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить постановление от 10.10.2013, оставить в силе решение от 27.06.2013.
В отзыве на кассационную жалобу Авдеев А.В. возражает против ее удовлетворения.
В судебном заседании Готовец А.В. и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы, а представители Авдеева А.В. и ООО "АльянС" возражали против ее удовлетворения.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Авдеев А.В. и Готовец А.В. являются участниками ООО "АльянС", каждый из которых обладает долей в размере 50% уставного капитала данного общества.
Между обществом с ограниченной ответственностью "Прогресс-Нева Лизинг" (лизингодателем) и ООО "АльянС" (лизингополучателем) 10.04.2008 заключен договор лизинга N 113/Т-08, согласно которому лизингодатель обязался приобрести и передать лизингополучателю во временное владение и пользование, а затем и в собственность грузовой автомобиль КамАЗ-53229-1041, МСК-16, 2007 года выпуска.
Дополнительным соглашением от 06.05.2008 стороны согласовали стоимость приобретаемого автомобиля - 2 150 000 руб.
Материалами дела подтверждается, что договор лизинга исполнен сторонами.
Между ООО "АльянС" (продавцом) и Авдеевым А.В. (покупателем) 25.05.2011 заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя указанный выше автомобиль, а покупатель - принять его и уплатить продажную стоимость - 999 000 руб.
Дополнительным соглашением от 25.05.2011 N 1 ООО "АльянС" и Авдеев А.В. изменили продажную стоимость автомобиля, установив ее в размере 1 400 000 руб.
Считая, что отчуждение автомобиля в пользу Авдеева А.В. произведено по заниженной цене, чем нанесен ущерб ООО "АльянС", Готовец А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что указанный судебный акт не подлежат отмене или изменению.
По правилам пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В соответствии со статьями 15 и 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина или имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и возникшими убытками. Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность совокупности указанных фактов.
Таким образом, заявляя требование о взыскании с Авдеева А.В., являющегося директором ООО "АльянС", убытков, истец в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать как сам факт причинения убытков в заявленном размере, так и виновность действий (бездействия) ответчика при исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа (директора), а также наличие причинной связи между понесенными убытками и действиями (бездействием) ответчика.
Как установлено судом апелляционной инстанции и подтверждается материалами дела, стоимость автомобиля, установленная сторонами в договоре купли-продажи и дополнительном соглашении к нему, была полностью уплачена покупателем: 1999 руб. - путем удержания денежных средств из заработной платы Авдеева А.В. на основании его личного заявления от 28.06.2012, что подтверждается бухгалтерскими справками от 31.01.2013 и от 30.06.2012; 1 081 295,03 руб. - путем зачета денежных требований Авдеева А.В. к ООО "АльянС" по договорам займа от 10.10.2012 на сумму 231 295,03 руб. и от 29.10.2012 на сумму 850 000 руб., что подтверждается соглашением о зачете от 01.12.2012; 231 306,36 руб. - путем зачета денежных требований Авдеева А.В. к ООО "АльянС" по договору займа от 10.12.2012, что подтверждается соглашением о зачете от 31.01.2013; 85 399,61 руб. - путем перечисления Авдеевым А.В. данной суммы на счет ООО "АльянС" в качестве оплаты за автомобиль, что подтверждается квитанцией от 28.03.2013 N 1333.
Кроме того, в связи с оплатой в рассрочку Авдеев А.В. уплатил ООО "АльянС" 185 929,81 руб. процентов в соответствии с пунктом 1.5 дополнительного соглашения от 25.05.2011 к договору купли-продажи, что подтверждается квитанцией от 28.03.2013 N 1354.
Вышеприведенные обстоятельства свидетельствуют о надлежащем исполнении Авдеевым А.В. обязательств перед ООО "АльянС", возложенных на него договором купли-продажи и дополнительным соглашением к нему от 25.05.2011.
Истец не доказал, что стоимость автомобиля, установленная сторонами в договоре купли-продажи и дополнительном соглашении к нему, является заниженной. Спорный автомобиль продан по цене выше рыночной, что подтверждено заключением специалиста-оценщика Мохова И.О. от 20.03.2012 N 025/13.
Таким образом, как правильно указал суд апелляционной инстанции, истец не доказал что, заключая сделку, директор ООО "АльянС" Авдеев А.В. действовал недобросовестно и неразумно, в ущерб интересам названного общества.
При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в иске со ссылкой на недоказанность всех условий, при которых согласно статье 15 ГК РФ возможно взыскание убытков.
Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судом апелляционной инстанции применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2013 по делу N А56-11285/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Готовца Александра Васильевича - без удовлетворения.
Председательствующий
М.Г.ВЛАСОВА
Судьи
Е.А.МИХАЙЛОВСКАЯ
В.К.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)