Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 5 февраля 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2014 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе
Председательствующего: Пирожкова Д.В.,
судей: Лялиной Т.А., Елоева А.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Урал-Мит" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 октября 2013 года по делу N А40-106393/2013, принятое судьей А.А. Архиповым, по иску Открытого акционерного общества Банк "Петрокоммерц" (ОГРН 1027739340584; 127051, г. Москва, ул. Петровка, д. 24, стр. 1) к Обществу с ограниченной ответственностью "Урал-Мит" (ОГРН 1057810008398; 196084, г. Санкт-Петербург, Проспект Московский, д. 79а, лит. А, пом. 3Н-4Н), третье лицо Общество с ограниченной ответственностью "Таурус" в/у Найденов А.В., о взыскании задолженности в размере 624 400 руб. 00 коп.,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Курскова О.Н. по доверенности от 08.04.2013 N 119/Д-2013;
- от ответчика - Макеева А.А. по доверенности от 19.11.2013 б/н;
- от третьего лица - не явился, извещен.
установил:
Открытое акционерное общество Банк "Петрокоммерц" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточнения) к Обществу с ограниченной ответственностью "Урал-Мит", третье лицо Общество с ограниченной ответственностью "Таурус" в/у Найденов А.В., о взыскании задолженности в размере 89 067 314 руб. 00 коп.
В обоснование иска указано на нарушение ответчиком условий договора финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 25.12.2007 N 232-07-Ф.
Решением от 28 октября 2013 года по делу N А40-106393/2013 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил исковые требования в полном объеме, признав их обоснованными и документально подтвержденными.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, представитель ответчика обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске, указав на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права при принятии увеличения размера исковых требований, а также норм материального права и неполное выяснение обстоятельств по делу.
Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве, считает решение законным и обоснованным.
Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя третьего лица, извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.
Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.
Из материалов дела следует, что между ОАО Банк "Петрокоммерц" (фактор) и ООО "Урал-Мит" (продавец) заключен генеральный договор об осуществлении финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 25.12.2007 N 232-07-Ф (в редакции дополнительных соглашений), которым определен порядок осуществления фактором финансирования под продавца уступку принадлежащих последнему денежных требований к дебиторам продавца.
В соответствии с п. 2.2 договора продавец уступает фактору денежные требования в течение срока действия договора факторинга, а фактор предоставляет продавцу финансирование в порядке и на условиях, предусмотренных договором факторинга, включая дополнительные соглашения.
В соответствии с договором факторинга в обеспечение возврата финансирования и уплаты вознаграждения ответчик уступил истцу требования к ООО "Таурус" по договору поставки от 14.02.2011 N 14-02/11-2 (в редакции дополнительных соглашений), заключенному между ответчиком (поставщик) и ООО "Таурус" (покупатель, дебитор), в соответствии с которым поставщик обязуется поставлять покупателю товар, а покупатель обязуется принимать и оплачивать его.
Из материалов дела следует, что письмом от 21.09.2012 истец уведомил дебитора об уступке ответчиком требований истцу по договору факторинга, а письмом от 17.03.2011 - о необходимости оплаты поставок по договору поставки на счет истца.
При наступлении установленных договором поставки сроков платежа дебитором не были оплачены требования, по которым истцом было произведено финансирование на общую сумму 89 067 314 руб. 00 коп., что подтверждается выпиской по счету ответчика и данными аналитического учета истца, представленными в материалы дела.
По правилам, установленным п. 3 ст. 827 Гражданского кодекса Российской Федерации, клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.
Таким образом, ответственность клиента (ответчика по делу) за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебитором (третьим лицом) требования, являющегося предметом уступки, может быть установлена условиями заключенного договора финансирования под уступку денежного требования.
В соответствии с п. 6.3 договора факторинга продавец отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки в соответствии с условиями договора факторинга, в случае предъявления его фактором к исполнению.
Поскольку доказательства исполнения обязательств по оплате требования в материалы дела не представлено, а также учитывая подписанный в судебном заседании акт сверки расчетов, которым определена сумма задолженности, суд первой инстанции, ссылаясь на вышеуказанное положение договора и ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу о возложении на ответчика ответственности за неисполнение дебитором требования по оплате.
При этом, довод апелляционной жалобы о том, что в пользу истца принято решение о включении в реестр требований кредиторов ООО "Таурус" требования по настоящему делу, не может служить основанием к отмене решения суда первой инстанции, поскольку договором предусмотрена безусловная обязанность ответчика в случае неисполнения обязательства дебитором нести ответственность за неисполнение последним требования, а ответчиком не представлено доказательств того, что заявленное требование истца в рамках дела о банкротстве дебитора не удовлетворено до настоящего времени.
Ссылка заявителя жалобы о нарушении норм процессуального права при принятии увеличения размера исковых требований, подлежит отклонению, поскольку судом вынесено протокольное определение об удовлетворении ходатайства истца об увеличении размера исковых требований, и довод о том, что судом удовлетворено ходатайство об одновременном изменении основания и предмета иска, является необоснованным, поскольку основанием иска является неисполнение ответчиком обязательств по договору факторинга, и при этом данное обстоятельство, само по себе, не является процессуальным нарушением, влекущим безусловную отмену судебного акта, с учетом того, что заявителем апелляционной жалобы не указаны обстоятельства и доказательства, влияющие на выводы суда первой инстанции.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 октября 2013 года по делу N А40-106393/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Д.В.ПИРОЖКОВ
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.02.2014 N 09АП-984/2014 ПО ДЕЛУ N А40-106393/2013
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 февраля 2014 г. N 09АП-984/2014
Дело N А40-106393/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 5 февраля 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2014 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе
Председательствующего: Пирожкова Д.В.,
судей: Лялиной Т.А., Елоева А.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Урал-Мит" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 октября 2013 года по делу N А40-106393/2013, принятое судьей А.А. Архиповым, по иску Открытого акционерного общества Банк "Петрокоммерц" (ОГРН 1027739340584; 127051, г. Москва, ул. Петровка, д. 24, стр. 1) к Обществу с ограниченной ответственностью "Урал-Мит" (ОГРН 1057810008398; 196084, г. Санкт-Петербург, Проспект Московский, д. 79а, лит. А, пом. 3Н-4Н), третье лицо Общество с ограниченной ответственностью "Таурус" в/у Найденов А.В., о взыскании задолженности в размере 624 400 руб. 00 коп.,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Курскова О.Н. по доверенности от 08.04.2013 N 119/Д-2013;
- от ответчика - Макеева А.А. по доверенности от 19.11.2013 б/н;
- от третьего лица - не явился, извещен.
установил:
Открытое акционерное общество Банк "Петрокоммерц" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточнения) к Обществу с ограниченной ответственностью "Урал-Мит", третье лицо Общество с ограниченной ответственностью "Таурус" в/у Найденов А.В., о взыскании задолженности в размере 89 067 314 руб. 00 коп.
В обоснование иска указано на нарушение ответчиком условий договора финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 25.12.2007 N 232-07-Ф.
Решением от 28 октября 2013 года по делу N А40-106393/2013 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил исковые требования в полном объеме, признав их обоснованными и документально подтвержденными.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, представитель ответчика обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске, указав на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права при принятии увеличения размера исковых требований, а также норм материального права и неполное выяснение обстоятельств по делу.
Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве, считает решение законным и обоснованным.
Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя третьего лица, извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.
Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.
Из материалов дела следует, что между ОАО Банк "Петрокоммерц" (фактор) и ООО "Урал-Мит" (продавец) заключен генеральный договор об осуществлении финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 25.12.2007 N 232-07-Ф (в редакции дополнительных соглашений), которым определен порядок осуществления фактором финансирования под продавца уступку принадлежащих последнему денежных требований к дебиторам продавца.
В соответствии с п. 2.2 договора продавец уступает фактору денежные требования в течение срока действия договора факторинга, а фактор предоставляет продавцу финансирование в порядке и на условиях, предусмотренных договором факторинга, включая дополнительные соглашения.
В соответствии с договором факторинга в обеспечение возврата финансирования и уплаты вознаграждения ответчик уступил истцу требования к ООО "Таурус" по договору поставки от 14.02.2011 N 14-02/11-2 (в редакции дополнительных соглашений), заключенному между ответчиком (поставщик) и ООО "Таурус" (покупатель, дебитор), в соответствии с которым поставщик обязуется поставлять покупателю товар, а покупатель обязуется принимать и оплачивать его.
Из материалов дела следует, что письмом от 21.09.2012 истец уведомил дебитора об уступке ответчиком требований истцу по договору факторинга, а письмом от 17.03.2011 - о необходимости оплаты поставок по договору поставки на счет истца.
При наступлении установленных договором поставки сроков платежа дебитором не были оплачены требования, по которым истцом было произведено финансирование на общую сумму 89 067 314 руб. 00 коп., что подтверждается выпиской по счету ответчика и данными аналитического учета истца, представленными в материалы дела.
По правилам, установленным п. 3 ст. 827 Гражданского кодекса Российской Федерации, клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.
Таким образом, ответственность клиента (ответчика по делу) за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебитором (третьим лицом) требования, являющегося предметом уступки, может быть установлена условиями заключенного договора финансирования под уступку денежного требования.
В соответствии с п. 6.3 договора факторинга продавец отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки в соответствии с условиями договора факторинга, в случае предъявления его фактором к исполнению.
Поскольку доказательства исполнения обязательств по оплате требования в материалы дела не представлено, а также учитывая подписанный в судебном заседании акт сверки расчетов, которым определена сумма задолженности, суд первой инстанции, ссылаясь на вышеуказанное положение договора и ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу о возложении на ответчика ответственности за неисполнение дебитором требования по оплате.
При этом, довод апелляционной жалобы о том, что в пользу истца принято решение о включении в реестр требований кредиторов ООО "Таурус" требования по настоящему делу, не может служить основанием к отмене решения суда первой инстанции, поскольку договором предусмотрена безусловная обязанность ответчика в случае неисполнения обязательства дебитором нести ответственность за неисполнение последним требования, а ответчиком не представлено доказательств того, что заявленное требование истца в рамках дела о банкротстве дебитора не удовлетворено до настоящего времени.
Ссылка заявителя жалобы о нарушении норм процессуального права при принятии увеличения размера исковых требований, подлежит отклонению, поскольку судом вынесено протокольное определение об удовлетворении ходатайства истца об увеличении размера исковых требований, и довод о том, что судом удовлетворено ходатайство об одновременном изменении основания и предмета иска, является необоснованным, поскольку основанием иска является неисполнение ответчиком обязательств по договору факторинга, и при этом данное обстоятельство, само по себе, не является процессуальным нарушением, влекущим безусловную отмену судебного акта, с учетом того, что заявителем апелляционной жалобы не указаны обстоятельства и доказательства, влияющие на выводы суда первой инстанции.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 октября 2013 года по делу N А40-106393/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Д.В.ПИРОЖКОВ
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)