Судебные решения, арбитраж
Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06.10.2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 06.10.2014 г.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Л.В.Солодовой
судей М.М.Нарусова, И.В.Сорокиной
при участии в заседании:
от истца:
Чернышев Павел Валентинович Чернышова П.В. Числова И.Т. - представитель (дов. 48 АА N 0570697 от 20.03.2014 г.)
от ответчиков:
- ОАО банк социального развития и строительства "Липецккомбанк"; не явился, извещен надлежаще;
- Конкурсный управляющий ОАО "Металлургпрокатмонтаж" Сердюков Ю.В. не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Металлургпрокатмонтаж" Чернышова Павла Валентиновича на решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.04.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 г. по делу N А36-5937/2013,
установил:
Единственный участник общества с ограниченной ответственностью "Металлургпрокатмонтаж" Чернышев Павел Валентинович обратился в суд с иском к открытому акционерному обществу банк социального развития и строительства "Липецккомбанк" (ОАО "ЛКБ") и конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Металлургпрокатмонтаж" (ООО "МПМ") Сердюкову Юрию Васильевичу о признании недействительным договора N 1 купли-продажи недвижимого имущества и передаче арендных прав от 22.07.2013 г., заключенного между к/у ООО "МПМ" Сердюковым Ю.В. и ОАО "ЛКБ", и применении последствий недействительности данной сделки в виде признания совершения сделки ОАО "ЛКБ" по оставлению предмета залога за собой по цене 33 054 703 руб. 56 коп., о признании требования конкурсного кредитора ОАО "ЛКБ" по кредитным договорам N 31/58 от 21.08.2008 г. и N 23/511 от 28.04.2011 г., полученным в сумме 31 256 768 руб. 25 коп., в виде признания суммы 5 509 117 руб. 26 коп., полученной дополнительно к сумме 25 747 650 руб. 99 коп. в качестве погашения долга по вышеуказанным кредитным договорам (с учетом уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 09.04.2014 г. (судья Е.И.Захарова), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 г. (судья Н.Л.Андреещева, судьи Г.В.Владимирова, Е.В.Маховая), в удовлетворении исковых требований Чернышева П.В. к ОАО "ЛКБ" отказано. Производство по исковым требованиям Чернышева П.В. к к/у ООО "МПМ" Сердюкову Ю.В. прекращено в связи с ликвидацией ООО "МПМ".
Не соглашаясь с выводами судов обеих инстанций, Чернышев П.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.
Как установлено обеими инстанциями и следует из материалов дела, 21.03.2008 г. между ОАО "ЛКБ" и ООО "МПМ" был заключен договор кредитной линии о предоставлении обществу кредита в сумме 70 000 000 руб. под 15,5% на срок до 17.03.2009 года.
В связи с отсутствием у заемщика денежных средств для погашения кредита кредитный договор был пролонгирован сторонами согласно дополнительному соглашению N 2 от 17.03.2009 г. до 15.03.2010 года.
28.04.2011 года между ОАО "ЛКБ" и ООО "МПМ" вновь был заключен договор кредитной линии на предоставление кредита с лимитом выдачи в сумме 15 000 000 руб. под 10,75% годовых на срок до 26.04.2012 года, который был пролонгирован дополнительным соглашением N 1 от 26.04.2012 г. до 25.04.2013 г.
В обеспечение возврата указанных кредитов 28.04.2011 г. между ОАО "ЛКБ" и Чернышевым П.В. были заключены договоры поручительства N 31/58/1 и 23/511/1, по условиям которых Чернышев П.В. обязался отвечать перед кредитором в том же объеме, что и должник ООО "МПМ".
Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств заемщика ООО "МПМ" по кредитным договорам были заключены договоры залога N 31/58/3 от 18.06.2008 г. и N 23/511/1 от 28.04.2011 г., по которым в залог было передано недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Липецк, Грязинское шоссе, владение 9А, принадлежащее ООО "МПМ" на праве собственности.
10.10.2012 года ООО "МПМ" было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него было открыто конкурсное производство.
На основании определения Арбитражного суда Липецкой области от 31.08.2012 г. (дело N А36-2803/2012) ОАО "ЛКБ" было признано конкурсным кредитором ООО "МПМ" по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, при этом долг ООО "МПМ" перед ОАО "ЛКБ" был установлен судом в размере 34 610 801 руб. 23 коп.
22.07.2013 г. посредством публичного предложения на торгах ОАО "ЛКБ" по договору купли-продажи недвижимости и передаче арендных прав и обязанностей N 1 приобрело недвижимое имущество ООО "МПМ", расположенное по адресу: г. Липецк, Грязинское шоссе, владение 9А, за 27 545 586 руб. 30 коп.
Переход права собственности был зарегистрирован в установленном законом порядке 05.09.2013 г.
По договору купли-продажи недвижимости и передаче арендных прав и обязанностей N 2 от 27.09.2013 г. ОАО "ЛКБ" продало вышеуказанное имущество ООО "СК "Партнер" за 32 500 000 руб., право собственности за которым было зарегистрировано 10.10.2013 года.
Вступившим в законную силу решением Правобережного районного суда города Липецка от 06.11.2013 г., с Чернышева П.В. как поручителя в пользу ОАО "ЛКБ" была взыскана задолженность по договору поручительства в размере 8 577 041 руб. 63 коп.
Ссылаясь на то, что ОАО "ЛКБ", не оставив предмет залога за собой и используя формальные основания для взыскания задолженности по договору поручительства, искусственно завысило сумму невыплаченного долга по кредиту ООО "МПМ" перед ОАО "ЛКБ", тем самым создало предпосылки для взыскания с поручителя значительно завышенной суммы, Чернышев П.В. обратился в суд с настоящим иском.
Кассационная коллегия полагает, что, оценив все представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требования.
Суды, руководствуясь положениями ст. 5, 33 ФЗ "О банках и банковской деятельности", п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с договором об ипотеке" пришли к выводу, что банк вправе обращать взыскание на заложенное недвижимое имущество в порядке, установленном Законом об ипотеке. Поэтому деятельность банка-залогодержателя по приобретению заложенного недвижимого имущества для себя или для третьих лиц неразрывно связана с осуществляемой им банковской деятельностью.
Кроме того, кассационная коллегия считает, что суды правомерно не признали оспариваемую сделку притворной.
В силу положений ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ притворной сделкой является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.
По мнению Чернышева П.В., договор купли-продажи N 1 от 22.07.2013 г., заключенный на торгах, является притворной сделкой, поскольку прикрывает собой сделку по оформлению приобретенного на торгах имущества, как оставленного предмета залога за собой.
Кассационная коллегия полагает, что суды правомерно указали, что оставление предмета залога за собой является правом конкурсного кредитора, но не его обязанностью.
При этом, доводы Чернышова П.В. о том, что вышеуказанными действиями банка нарушены его права, как поручителя по кредитному договору не нашли своего подтверждения, поскольку расчеты истца носят предположительный характер и не могут являться доказательством реальной суммы, по которой могло быть реализовано заложенное имущество.
Что касается исковых требований Чернышева П.В. к к/у ООО "МПМ" Сердюкову Ю.В., то с учетом наличия доказательств ликвидации ООО "МПМ" судом правомерно прекращено производство по иску в данной части на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Доводы, изложенные в жалобе, сводятся к переоценке установленных судами фактических обстоятельств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.04.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 г. по делу N А36-5937/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.В.СОЛОДОВА
Судьи
М.М.НАРУСОВ
И.В.СОРОКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 06.10.2014 ПО ДЕЛУ N А36-5937/2013
Разделы:Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 октября 2014 г. по делу N А36-5937/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 06.10.2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 06.10.2014 г.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Л.В.Солодовой
судей М.М.Нарусова, И.В.Сорокиной
при участии в заседании:
от истца:
Чернышев Павел Валентинович Чернышова П.В. Числова И.Т. - представитель (дов. 48 АА N 0570697 от 20.03.2014 г.)
от ответчиков:
- ОАО банк социального развития и строительства "Липецккомбанк"; не явился, извещен надлежаще;
- Конкурсный управляющий ОАО "Металлургпрокатмонтаж" Сердюков Ю.В. не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Металлургпрокатмонтаж" Чернышова Павла Валентиновича на решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.04.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 г. по делу N А36-5937/2013,
установил:
Единственный участник общества с ограниченной ответственностью "Металлургпрокатмонтаж" Чернышев Павел Валентинович обратился в суд с иском к открытому акционерному обществу банк социального развития и строительства "Липецккомбанк" (ОАО "ЛКБ") и конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Металлургпрокатмонтаж" (ООО "МПМ") Сердюкову Юрию Васильевичу о признании недействительным договора N 1 купли-продажи недвижимого имущества и передаче арендных прав от 22.07.2013 г., заключенного между к/у ООО "МПМ" Сердюковым Ю.В. и ОАО "ЛКБ", и применении последствий недействительности данной сделки в виде признания совершения сделки ОАО "ЛКБ" по оставлению предмета залога за собой по цене 33 054 703 руб. 56 коп., о признании требования конкурсного кредитора ОАО "ЛКБ" по кредитным договорам N 31/58 от 21.08.2008 г. и N 23/511 от 28.04.2011 г., полученным в сумме 31 256 768 руб. 25 коп., в виде признания суммы 5 509 117 руб. 26 коп., полученной дополнительно к сумме 25 747 650 руб. 99 коп. в качестве погашения долга по вышеуказанным кредитным договорам (с учетом уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 09.04.2014 г. (судья Е.И.Захарова), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 г. (судья Н.Л.Андреещева, судьи Г.В.Владимирова, Е.В.Маховая), в удовлетворении исковых требований Чернышева П.В. к ОАО "ЛКБ" отказано. Производство по исковым требованиям Чернышева П.В. к к/у ООО "МПМ" Сердюкову Ю.В. прекращено в связи с ликвидацией ООО "МПМ".
Не соглашаясь с выводами судов обеих инстанций, Чернышев П.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.
Как установлено обеими инстанциями и следует из материалов дела, 21.03.2008 г. между ОАО "ЛКБ" и ООО "МПМ" был заключен договор кредитной линии о предоставлении обществу кредита в сумме 70 000 000 руб. под 15,5% на срок до 17.03.2009 года.
В связи с отсутствием у заемщика денежных средств для погашения кредита кредитный договор был пролонгирован сторонами согласно дополнительному соглашению N 2 от 17.03.2009 г. до 15.03.2010 года.
28.04.2011 года между ОАО "ЛКБ" и ООО "МПМ" вновь был заключен договор кредитной линии на предоставление кредита с лимитом выдачи в сумме 15 000 000 руб. под 10,75% годовых на срок до 26.04.2012 года, который был пролонгирован дополнительным соглашением N 1 от 26.04.2012 г. до 25.04.2013 г.
В обеспечение возврата указанных кредитов 28.04.2011 г. между ОАО "ЛКБ" и Чернышевым П.В. были заключены договоры поручительства N 31/58/1 и 23/511/1, по условиям которых Чернышев П.В. обязался отвечать перед кредитором в том же объеме, что и должник ООО "МПМ".
Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств заемщика ООО "МПМ" по кредитным договорам были заключены договоры залога N 31/58/3 от 18.06.2008 г. и N 23/511/1 от 28.04.2011 г., по которым в залог было передано недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Липецк, Грязинское шоссе, владение 9А, принадлежащее ООО "МПМ" на праве собственности.
10.10.2012 года ООО "МПМ" было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него было открыто конкурсное производство.
На основании определения Арбитражного суда Липецкой области от 31.08.2012 г. (дело N А36-2803/2012) ОАО "ЛКБ" было признано конкурсным кредитором ООО "МПМ" по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, при этом долг ООО "МПМ" перед ОАО "ЛКБ" был установлен судом в размере 34 610 801 руб. 23 коп.
22.07.2013 г. посредством публичного предложения на торгах ОАО "ЛКБ" по договору купли-продажи недвижимости и передаче арендных прав и обязанностей N 1 приобрело недвижимое имущество ООО "МПМ", расположенное по адресу: г. Липецк, Грязинское шоссе, владение 9А, за 27 545 586 руб. 30 коп.
Переход права собственности был зарегистрирован в установленном законом порядке 05.09.2013 г.
По договору купли-продажи недвижимости и передаче арендных прав и обязанностей N 2 от 27.09.2013 г. ОАО "ЛКБ" продало вышеуказанное имущество ООО "СК "Партнер" за 32 500 000 руб., право собственности за которым было зарегистрировано 10.10.2013 года.
Вступившим в законную силу решением Правобережного районного суда города Липецка от 06.11.2013 г., с Чернышева П.В. как поручителя в пользу ОАО "ЛКБ" была взыскана задолженность по договору поручительства в размере 8 577 041 руб. 63 коп.
Ссылаясь на то, что ОАО "ЛКБ", не оставив предмет залога за собой и используя формальные основания для взыскания задолженности по договору поручительства, искусственно завысило сумму невыплаченного долга по кредиту ООО "МПМ" перед ОАО "ЛКБ", тем самым создало предпосылки для взыскания с поручителя значительно завышенной суммы, Чернышев П.В. обратился в суд с настоящим иском.
Кассационная коллегия полагает, что, оценив все представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требования.
Суды, руководствуясь положениями ст. 5, 33 ФЗ "О банках и банковской деятельности", п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с договором об ипотеке" пришли к выводу, что банк вправе обращать взыскание на заложенное недвижимое имущество в порядке, установленном Законом об ипотеке. Поэтому деятельность банка-залогодержателя по приобретению заложенного недвижимого имущества для себя или для третьих лиц неразрывно связана с осуществляемой им банковской деятельностью.
Кроме того, кассационная коллегия считает, что суды правомерно не признали оспариваемую сделку притворной.
В силу положений ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ притворной сделкой является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.
По мнению Чернышева П.В., договор купли-продажи N 1 от 22.07.2013 г., заключенный на торгах, является притворной сделкой, поскольку прикрывает собой сделку по оформлению приобретенного на торгах имущества, как оставленного предмета залога за собой.
Кассационная коллегия полагает, что суды правомерно указали, что оставление предмета залога за собой является правом конкурсного кредитора, но не его обязанностью.
При этом, доводы Чернышова П.В. о том, что вышеуказанными действиями банка нарушены его права, как поручителя по кредитному договору не нашли своего подтверждения, поскольку расчеты истца носят предположительный характер и не могут являться доказательством реальной суммы, по которой могло быть реализовано заложенное имущество.
Что касается исковых требований Чернышева П.В. к к/у ООО "МПМ" Сердюкову Ю.В., то с учетом наличия доказательств ликвидации ООО "МПМ" судом правомерно прекращено производство по иску в данной части на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Доводы, изложенные в жалобе, сводятся к переоценке установленных судами фактических обстоятельств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.04.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 г. по делу N А36-5937/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.В.СОЛОДОВА
Судьи
М.М.НАРУСОВ
И.В.СОРОКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)