Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 октября 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Макарова Т.В.,
судей Гладких Е.О., Зелениной Т.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Шималиной Т.В.,
при участии:
- от истца (ОАО Банк "Финансовая корпорация открытие"): Черанева О.С. по доверенности от 19.08.2014 N 14/175, паспорт;
- от ответчика (ЗАО "СТАЛЕПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ"): Подгорняк Н.С., по доверенности от 23.12.2013 N 368, паспорт;
- (лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
ответчика, Лискова Сергея Владимировича,
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 30 июня 2014 года
по делу N А50-7920/2014,
принятое судьей Шафранской М.Ю.,
по иску открытого акционерного общества Банк "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ" (ОГРН 1027739019208, ИНН 7706092528)
к закрытому акционерному обществу "СТАЛЕПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН 1069671052868, ИНН 6671197148), обществу с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛОМАРКЕТ "ПРИКАМЬЕ" (ОГРН 1115902001225, ИНН 5902872496), обществу с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ" (ОГРН 1115905000100, ИНН 5905282625), Лискову Сергею Владимировичу
о взыскании задолженности по договору поставки,
установил:
Открытое акционерное общество Банк "Финансовая корпорация открытие" (ранее ОАО "НОМОС-БАНК") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ответчикам: Закрытому акционерному обществу "Сталепромышленная компания" (далее - первый ответчик), Обществу с ограниченной ответственностью "Металломаркет "Прикамье" (далее - второй ответчик), Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Мотовилихинские заводы" (далее - третий ответчик), Лискову Сергею Владимировичу (далее - четвертый ответчик) о взыскании денежных средств в сумме 798 302 руб. 87 коп. солидарно.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 30 июня 2014 года по настоящему делу исковые требования удовлетворены частично, с Общества с ограниченной ответственностью "Металломаркет "Прикамье", общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Мотовилихинские заводы", Лискова Сергея Владимировича в пользу Открытого акционерного общества Банк "Финансовая корпорация открытие" взыскано солидарно 798 302 руб. 87 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 18 966 руб. 06 коп., в остальной части иска отказано.
Суд первой инстанции, принимая решение по делу, пришел к выводу, что право требования задолженности у истца к первому ответчику не возникло, поскольку первый ответчик не является стороной договора факторинга, не был ознакомлен с содержанием договора факторинга до предъявления истцом иска в суд, в связи с чем отсутствуют основания для взыскания задолженности с первого ответчика. Остальными ответчиками в порядке, предусмотренном ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате истцу денежных средств в сумме 798 302 руб. 87 коп., поэтому денежные средства в сумме 798 302 руб. 87 коп. подлежат взысканию в пользу истца солидарно с второго, третьего и четвертого ответчиков.
Не согласившись с решением, Лисков С.В. обратился в суд с апелляционной жалобой, просит решение отменить, отказать в удовлетворении исковых требований. Считает, что судом первой инстанции необоснованно не учтено то обстоятельство, что поручительство Лискова С.В. на дату обращения истца с иском в суд прекратилось. По мнению Лискова С.В., исковые требования истца ко второму, третьему и четвертому ответчику не подлежит удовлетворению в силу того, что права истца по договору факторинга не возникли, так как на момент заключения договора факторинга второй ответчик уже не обладал правом на взыскание с первого ответчика задолженности. Учитывая, что право требования истца к первому ответчику и, как следствие, ко второму, третьему и четвертому ответчику не возникли, то и договоры поручительства прекратили свое действие.
Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Считает, что правовых оснований для прекращения договора поручительства Лискова С.В. в рамках ст. 367 ГК РФ не имеется. Относительно мнения ответчика о возникновении прав истца по договору факторинга полагает, что оно не основано на законе и положениях соответствующего договора.
Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, решение - без изменения.
Представитель ЗАО "Сталепромышленная компания" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, решение - без изменения.
По ходатайству представителя истца к материалам дела приобщена выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.10.2014 в отношении ООО "Торговый дом".
Надлежащим образом уведомленные о месте и времени судебного заседания иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились.
В силу ч. 3 статьи 156 АПК РФ данное обстоятельство не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает, что не имеется оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "Металломаркет "Прикамье" (второй ответчик, поставщик) и ЗАО "Сталепромышленная компания" (покупатель) заключили договор поставки от 15.08.2012 N МП-007-2012/08/05 (т. 1 л.д. 15-19, далее: договор поставки).
Наименование, ассортимент, цена, срок поставки товара согласованы сторонами в спецификациях, в том числе в спецификации N 30 на сумму 1 852 010 руб. (т. 1 л.д. 22).
Истец (финансовый агент) и ООО "Металломаркет "Прикамье" (второй ответчик, клиент) заключили генеральный договор от 10.09.2012 N 09657-НР "Об общих условиях факторингового обслуживания в виде предоставления услуги факторинг "Ликвидность" (т. 1 л.д. 38-48, далее: договор факторинга).
ЛФК по договору факторинга установлено в сумме 50 000 000 руб. 00 коп. (пункт 2.5 договора факторинга, т. 1 л.д. 55).
10.09.2012 истец и третий ответчик (поручитель) в лице директора Лискова С.В. заключили договор поручительства N 521/0912 (т. 2 л.д. 22-28).
10.09.2012 истец и четвертый ответчик (поручитель) заключили договор поручительства N 520/0912 (т. 2 л.д. 29-34).
Лисков С.В. является единственным учредителем (участником) Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Мотовилихинские заводы" (т. 2 л.д. 45), директором Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Мотовилихинские заводы" (т. 2 л.д. 46), единственным учредителем (участником) Общества с ограниченной ответственностью "Металломаркет "Прикамье" (т. 2 л.д. 121), генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью "Металломаркет "Прикамье" (т. 2 л.д. 122)
В соответствии с пунктом 2.1 договора факторинга второй ответчик безотзывно и безусловно уступает истцу денежные требования; истец принимает на себя обязательство осуществить выплату второму ответчику; оказать услугу административного управления в счет дебиторской задолженности (т. 1 л.д. 39).
ООО "Металломаркет "Прикамье" (второй ответчик) принял на себя обязательство письменно уведомить первого ответчика об уступке денежных требований истцу (пункт 2.3 договора факторинга, т. 1 л.д. 39).
Должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж (п. 1 ст. 830 Гражданского кодекса Российской Федерации).
10.09.2012 ЗАО "Сталепромышленная компания" получено уведомление второго ответчика и истца, в котором содержалась информация о том, что между вторым ответчиком и истцом заключен договор факторинга от 10.09.2012 N 09657 - НР, с 10.09.2012 истец обязан перечислять оплату за товар на счет истца (т. 1 л.д. 20).
Уступка вторым ответчиком истцу каждого денежного требования оформляется реестром (пункт 3.1 договора, т. 1 л.д. 39).
Датой уступки указанных в реестре денежных требований является дата подписания реестра истцом (пункт 3.5 договора факторинга, т. 1 л.д. 40).
Сумма финансирования устанавливается равной сумме денежного требования, по которому осуществляется финансирование, за вычетом сумм в соответствии с пунктом 3.17 договора факторинга (пункт 3.9 договора факторинга, т. 1 л.д. 40).
Пунктами 1 и 2 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Пунктом 2.3 договора поставки предусмотрено авансовое перечисление первым ответчиком денежных средств на расчетный счет второго ответчика (пункт 2.3 договора поставки, т. 1 л.д. 15).
Второй ответчик письмом от 10.05.2013 N 197/Ф известил Закрытому акционерному обществу "Сталепромышленная компания" о том, что для осуществления поставки металлопродукции в июле 2013 г. и ускорения процесса оформления заказа первый ответчик обязан произвести платеж по прямым банковским реквизитам второго ответчика в сумме 2 000 000 руб. 00 коп. (т. 3 л.д. 31).
ЗАО "Сталепромышленная компания" по платежному поручению от 12.07.2013 N 7680 перечислил второму ответчику денежные средства в сумме 1 000 000 руб. по договору поставки (т. 1 л.д. 35).
В силу пункта 6.1.17 договора факторинга второй ответчик обязан был предупредить истца о том, что основанием для оплаты товара первым ответчиком являются счета, письма, а не счет-фактура (т. 1 л.д. 45).
Пункт 5.2.2 договора факторинга предусматривает, что истец вправе не принимать к уступке денежные требования, если срок оплаты денежного требования совпадает или наступил раньше даты поступления от второго ответчика комплекта первичных документов по соответствующей поставке (, т. 1 л.д. 42).
30.07.2013 второй ответчик передал истцу реестр денежных требований, уступленных истцу, в которую включен товар на сумму 2 362 368 руб. 19 коп. по счетам-фактурам и товарным накладным (т. 1 л.д. 23-34), а именно:
Таким образом, на момент уступки права требования истцу задолженность в спорной сумме у первого ответчика перед вторым ответчиком отсутствовала.
В силу п. 2 ст. 827 Гражданского кодекса Российской Федерации денежное требование, являющееся предметом уступки, признается действительным, если клиент обладает правом на передачу денежного требования и в момент уступки этого требования ему не известны обстоятельства, вследствие которых должник вправе его не исполнять.
Право требования задолженности у истца к первому ответчику не возникло.
Исходя из ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. К таким основаниям, в частности, относятся договоры и иные сделки, как предусмотренных законом, так и не предусмотренные, но не противоречащие ему.
В силу п. 1 ст. 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) возникает, если солидарность обязанности предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.
Первый ответчик не является стороной договора факторинга, не был ознакомлен с содержанием договора факторинга до предъявления истцом иска в суд.
С учетом указанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии основания для взыскания задолженности с первого ответчика.
Истец перечислил второму ответчику по платежному поручению от 30.07.2013 N 942 деньги в сумме 2 127 031 руб. 37 коп., в качестве дебитора в платежном поручении указан первый ответчик (т. 2 л.д. 21).
Второй ответчик обязан уведомить истца об изменении суммы денежного требования первого ответчика (пункт 6.1.6 договора факторинга, т. 1 л.д. 44).
Письмом от 11.12.2013 N 538 второй ответчик известил истца о том, что им получены от первого ответчика денежные средства в сумме 1 000 000 руб. 00 коп., гарантировал перечисление данной суммы на факторинговый счет (т. 3 л.д. 32).
Второй ответчик несет ответственность за действительность всех уступленных денежных требований (пункт 7.2 договора факторинга, т. 1 л.д. 46).
Письмом от 11.12.2013 N 537 второй ответчик гарантировал первому ответчику перечисление денежных средств в сумме 1 000 000 руб. 00 коп. в следующие сроки (т. 3 л.д. 33):
Истец 28.02.2014 предъявил уведомления об истребовании задолженности от первому ответчику (т. 1 л.д. 36-37), второму ответчику (т. 2 л.д. 35-36), третьему ответчику (т. 2 л.д. 37-38), четвертому ответчику (т. 2 л.д. 39-40).
В соответствии со ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Ответчиками в порядке, предусмотренном ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате истцу денежных средств в сумме 798 302 руб. 87 коп.
Суд пришел к обоснованному выводу, что денежные средства в сумме 798 302 руб. 87 коп. подлежат взысканию в пользу истца солидарно с второго, третьего и четвертого ответчиков.
Судом отклоняется довод апелляционной жалобы о прекращении поручительства Лискова С.В. на дату обращения истца с иском в суд.
В соответствии с п. 1 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.
В соответствии с п. 1.1 заключенного между ОАО "Номос-Банк" (финансовый агент) и Лисковым Сергеем Владимировичем (поручителем) договора поручительства физического лица N 520/0912 от 10.09.2012 поручитель обязался отвечать перед финансовым агентом в объеме, предусмотренном настоящим договором за исполнение ООО "Металломаркет "Прикамье" обязательств по генеральному договору от 10.09.2012 N 09657-НР об общих условиях факторингового обслуживания в виде предоставлении услуги Факторинг "Ликвидность", как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем (2 т., л.д. 29-32).
Согласно п. 1.3 указанного договора поручитель отвечает перед финансовым агентом в следующем объеме: в отношении обязательств поставщика, указанных в п.п. 1.2.1-1.2.4 настоящего договора в размере не превышающем 42 000 000 рублей, включая сумму комиссионного вознаграждения, размер которого может быть изменен финансовым агентом в одностороннем порядке в соответствии с условиями Генерального договора, сумму денежных средств, подлежащих возврату поставщиком финансовому агенту, сумму неустойки (штрафы, пени), возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств поставщика.
С учетом указанных обстоятельств поручитель обязался отвечать перед финансовым агентом в объеме, который не ограничивается исполнением ООО "Металломаркет "Прикамье" отдельных условий Генерального соглашения, в части передачи прав требований.
Правовых оснований для прекращения договора поручительства Лискова С.В. в порядке ст. 367 Гражданского кодекса не имеется.
Судом апелляционной инстанции отклоняется довод апелляционной жалобы о том, что права истца по договору факторинга не возникли, так как на момент заключения договора факторинга второй ответчик уже не обладал правом на взыскание с первого ответчика задолженности.
Согласно п. 3 ст. 827 Гражданского кодекса клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.
В соответствии с п.п. 7.2, 7.3 Генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания N 09657-НР от 10.09.2012 клиент несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебитором обязательств по оплате денежного требования, являющегося предметом уступки; обязательства клиента предельными размерами не ограничены, клиент и дебитор отвечают перед финансовым агентом солидарно.
Согласно п. 7.6 договора факторинга в случае перечисления дебитором и/или третьими лицами денежных средств на расчетный счет клиента по обязательствам, право требования, по которым принадлежит финансовому агенту, клиент обязан уведомить об этом финансового агента путем направления извещения, а также клиент обязуется перевести указанные денежные средства финансовому агенту в том же объеме, в котором они были перечислены дебитором и/или третьими лицами клиенту, в течение трех рабочих дней с даты поступления денежных средств на расчетный счет клиента.
Письмом N 537 от 11.12.2013 ООО "Металломаркет "Прикамье" известил банк о поступлении денежных средств от дебитора в сумме 1 000 000 рублей на расчетный счет поставщика, с гарантией перечисления указанных средств на факторинговый счет (т. 3, л.д. 33).
Поскольку право требования у Банка к Дебитору не возникло в силу отсутствия задолженности дебитора перед поставщиком, в силу указанных выше норм договора, требование об оплате правомерно было предъявлено должнику и поручителям.
При таких обстоятельствах, правовых оснований для отмены либо изменения решения апелляционная жалоба не содержит.
Выводы суда первой инстанции сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств вопреки доводам апелляционной жалобы, оснований для их переоценки апелляционным судом не имеется.
Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции не выявлено.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции судом апелляционной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Пермского края от 30.06.2014 является законным и обоснованным.
Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые согласно ст. 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В силу ст. 110 АПК РФ госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Пермского края от 30 июня 2014 года по делу N А50-7920/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
Т.В.МАКАРОВ
Судьи
Е.О.ГЛАДКИХ
Т.Л.ЗЕЛЕНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.10.2014 N 17АП-10799/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А50-7920/2014
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 октября 2014 г. N 17АП-10799/2014-ГК
Дело N А50-7920/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 октября 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Макарова Т.В.,
судей Гладких Е.О., Зелениной Т.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Шималиной Т.В.,
при участии:
- от истца (ОАО Банк "Финансовая корпорация открытие"): Черанева О.С. по доверенности от 19.08.2014 N 14/175, паспорт;
- от ответчика (ЗАО "СТАЛЕПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ"): Подгорняк Н.С., по доверенности от 23.12.2013 N 368, паспорт;
- (лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
ответчика, Лискова Сергея Владимировича,
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 30 июня 2014 года
по делу N А50-7920/2014,
принятое судьей Шафранской М.Ю.,
по иску открытого акционерного общества Банк "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ" (ОГРН 1027739019208, ИНН 7706092528)
к закрытому акционерному обществу "СТАЛЕПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН 1069671052868, ИНН 6671197148), обществу с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛОМАРКЕТ "ПРИКАМЬЕ" (ОГРН 1115902001225, ИНН 5902872496), обществу с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ" (ОГРН 1115905000100, ИНН 5905282625), Лискову Сергею Владимировичу
о взыскании задолженности по договору поставки,
установил:
Открытое акционерное общество Банк "Финансовая корпорация открытие" (ранее ОАО "НОМОС-БАНК") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ответчикам: Закрытому акционерному обществу "Сталепромышленная компания" (далее - первый ответчик), Обществу с ограниченной ответственностью "Металломаркет "Прикамье" (далее - второй ответчик), Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Мотовилихинские заводы" (далее - третий ответчик), Лискову Сергею Владимировичу (далее - четвертый ответчик) о взыскании денежных средств в сумме 798 302 руб. 87 коп. солидарно.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 30 июня 2014 года по настоящему делу исковые требования удовлетворены частично, с Общества с ограниченной ответственностью "Металломаркет "Прикамье", общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Мотовилихинские заводы", Лискова Сергея Владимировича в пользу Открытого акционерного общества Банк "Финансовая корпорация открытие" взыскано солидарно 798 302 руб. 87 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 18 966 руб. 06 коп., в остальной части иска отказано.
Суд первой инстанции, принимая решение по делу, пришел к выводу, что право требования задолженности у истца к первому ответчику не возникло, поскольку первый ответчик не является стороной договора факторинга, не был ознакомлен с содержанием договора факторинга до предъявления истцом иска в суд, в связи с чем отсутствуют основания для взыскания задолженности с первого ответчика. Остальными ответчиками в порядке, предусмотренном ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате истцу денежных средств в сумме 798 302 руб. 87 коп., поэтому денежные средства в сумме 798 302 руб. 87 коп. подлежат взысканию в пользу истца солидарно с второго, третьего и четвертого ответчиков.
Не согласившись с решением, Лисков С.В. обратился в суд с апелляционной жалобой, просит решение отменить, отказать в удовлетворении исковых требований. Считает, что судом первой инстанции необоснованно не учтено то обстоятельство, что поручительство Лискова С.В. на дату обращения истца с иском в суд прекратилось. По мнению Лискова С.В., исковые требования истца ко второму, третьему и четвертому ответчику не подлежит удовлетворению в силу того, что права истца по договору факторинга не возникли, так как на момент заключения договора факторинга второй ответчик уже не обладал правом на взыскание с первого ответчика задолженности. Учитывая, что право требования истца к первому ответчику и, как следствие, ко второму, третьему и четвертому ответчику не возникли, то и договоры поручительства прекратили свое действие.
Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Считает, что правовых оснований для прекращения договора поручительства Лискова С.В. в рамках ст. 367 ГК РФ не имеется. Относительно мнения ответчика о возникновении прав истца по договору факторинга полагает, что оно не основано на законе и положениях соответствующего договора.
Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, решение - без изменения.
Представитель ЗАО "Сталепромышленная компания" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, решение - без изменения.
По ходатайству представителя истца к материалам дела приобщена выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.10.2014 в отношении ООО "Торговый дом".
Надлежащим образом уведомленные о месте и времени судебного заседания иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились.
В силу ч. 3 статьи 156 АПК РФ данное обстоятельство не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает, что не имеется оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "Металломаркет "Прикамье" (второй ответчик, поставщик) и ЗАО "Сталепромышленная компания" (покупатель) заключили договор поставки от 15.08.2012 N МП-007-2012/08/05 (т. 1 л.д. 15-19, далее: договор поставки).
Наименование, ассортимент, цена, срок поставки товара согласованы сторонами в спецификациях, в том числе в спецификации N 30 на сумму 1 852 010 руб. (т. 1 л.д. 22).
Истец (финансовый агент) и ООО "Металломаркет "Прикамье" (второй ответчик, клиент) заключили генеральный договор от 10.09.2012 N 09657-НР "Об общих условиях факторингового обслуживания в виде предоставления услуги факторинг "Ликвидность" (т. 1 л.д. 38-48, далее: договор факторинга).
ЛФК по договору факторинга установлено в сумме 50 000 000 руб. 00 коп. (пункт 2.5 договора факторинга, т. 1 л.д. 55).
10.09.2012 истец и третий ответчик (поручитель) в лице директора Лискова С.В. заключили договор поручительства N 521/0912 (т. 2 л.д. 22-28).
10.09.2012 истец и четвертый ответчик (поручитель) заключили договор поручительства N 520/0912 (т. 2 л.д. 29-34).
Лисков С.В. является единственным учредителем (участником) Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Мотовилихинские заводы" (т. 2 л.д. 45), директором Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Мотовилихинские заводы" (т. 2 л.д. 46), единственным учредителем (участником) Общества с ограниченной ответственностью "Металломаркет "Прикамье" (т. 2 л.д. 121), генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью "Металломаркет "Прикамье" (т. 2 л.д. 122)
В соответствии с пунктом 2.1 договора факторинга второй ответчик безотзывно и безусловно уступает истцу денежные требования; истец принимает на себя обязательство осуществить выплату второму ответчику; оказать услугу административного управления в счет дебиторской задолженности (т. 1 л.д. 39).
ООО "Металломаркет "Прикамье" (второй ответчик) принял на себя обязательство письменно уведомить первого ответчика об уступке денежных требований истцу (пункт 2.3 договора факторинга, т. 1 л.д. 39).
Должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж (п. 1 ст. 830 Гражданского кодекса Российской Федерации).
10.09.2012 ЗАО "Сталепромышленная компания" получено уведомление второго ответчика и истца, в котором содержалась информация о том, что между вторым ответчиком и истцом заключен договор факторинга от 10.09.2012 N 09657 - НР, с 10.09.2012 истец обязан перечислять оплату за товар на счет истца (т. 1 л.д. 20).
Уступка вторым ответчиком истцу каждого денежного требования оформляется реестром (пункт 3.1 договора, т. 1 л.д. 39).
Датой уступки указанных в реестре денежных требований является дата подписания реестра истцом (пункт 3.5 договора факторинга, т. 1 л.д. 40).
Сумма финансирования устанавливается равной сумме денежного требования, по которому осуществляется финансирование, за вычетом сумм в соответствии с пунктом 3.17 договора факторинга (пункт 3.9 договора факторинга, т. 1 л.д. 40).
Пунктами 1 и 2 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Пунктом 2.3 договора поставки предусмотрено авансовое перечисление первым ответчиком денежных средств на расчетный счет второго ответчика (пункт 2.3 договора поставки, т. 1 л.д. 15).
Второй ответчик письмом от 10.05.2013 N 197/Ф известил Закрытому акционерному обществу "Сталепромышленная компания" о том, что для осуществления поставки металлопродукции в июле 2013 г. и ускорения процесса оформления заказа первый ответчик обязан произвести платеж по прямым банковским реквизитам второго ответчика в сумме 2 000 000 руб. 00 коп. (т. 3 л.д. 31).
ЗАО "Сталепромышленная компания" по платежному поручению от 12.07.2013 N 7680 перечислил второму ответчику денежные средства в сумме 1 000 000 руб. по договору поставки (т. 1 л.д. 35).
В силу пункта 6.1.17 договора факторинга второй ответчик обязан был предупредить истца о том, что основанием для оплаты товара первым ответчиком являются счета, письма, а не счет-фактура (т. 1 л.д. 45).
Пункт 5.2.2 договора факторинга предусматривает, что истец вправе не принимать к уступке денежные требования, если срок оплаты денежного требования совпадает или наступил раньше даты поступления от второго ответчика комплекта первичных документов по соответствующей поставке (, т. 1 л.д. 42).
30.07.2013 второй ответчик передал истцу реестр денежных требований, уступленных истцу, в которую включен товар на сумму 2 362 368 руб. 19 коп. по счетам-фактурам и товарным накладным (т. 1 л.д. 23-34), а именно:
Таким образом, на момент уступки права требования истцу задолженность в спорной сумме у первого ответчика перед вторым ответчиком отсутствовала.
В силу п. 2 ст. 827 Гражданского кодекса Российской Федерации денежное требование, являющееся предметом уступки, признается действительным, если клиент обладает правом на передачу денежного требования и в момент уступки этого требования ему не известны обстоятельства, вследствие которых должник вправе его не исполнять.
Право требования задолженности у истца к первому ответчику не возникло.
Исходя из ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. К таким основаниям, в частности, относятся договоры и иные сделки, как предусмотренных законом, так и не предусмотренные, но не противоречащие ему.
В силу п. 1 ст. 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) возникает, если солидарность обязанности предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.
Первый ответчик не является стороной договора факторинга, не был ознакомлен с содержанием договора факторинга до предъявления истцом иска в суд.
С учетом указанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии основания для взыскания задолженности с первого ответчика.
Истец перечислил второму ответчику по платежному поручению от 30.07.2013 N 942 деньги в сумме 2 127 031 руб. 37 коп., в качестве дебитора в платежном поручении указан первый ответчик (т. 2 л.д. 21).
Второй ответчик обязан уведомить истца об изменении суммы денежного требования первого ответчика (пункт 6.1.6 договора факторинга, т. 1 л.д. 44).
Письмом от 11.12.2013 N 538 второй ответчик известил истца о том, что им получены от первого ответчика денежные средства в сумме 1 000 000 руб. 00 коп., гарантировал перечисление данной суммы на факторинговый счет (т. 3 л.д. 32).
Второй ответчик несет ответственность за действительность всех уступленных денежных требований (пункт 7.2 договора факторинга, т. 1 л.д. 46).
Письмом от 11.12.2013 N 537 второй ответчик гарантировал первому ответчику перечисление денежных средств в сумме 1 000 000 руб. 00 коп. в следующие сроки (т. 3 л.д. 33):
Истец 28.02.2014 предъявил уведомления об истребовании задолженности от первому ответчику (т. 1 л.д. 36-37), второму ответчику (т. 2 л.д. 35-36), третьему ответчику (т. 2 л.д. 37-38), четвертому ответчику (т. 2 л.д. 39-40).
В соответствии со ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Ответчиками в порядке, предусмотренном ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате истцу денежных средств в сумме 798 302 руб. 87 коп.
Суд пришел к обоснованному выводу, что денежные средства в сумме 798 302 руб. 87 коп. подлежат взысканию в пользу истца солидарно с второго, третьего и четвертого ответчиков.
Судом отклоняется довод апелляционной жалобы о прекращении поручительства Лискова С.В. на дату обращения истца с иском в суд.
В соответствии с п. 1 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.
В соответствии с п. 1.1 заключенного между ОАО "Номос-Банк" (финансовый агент) и Лисковым Сергеем Владимировичем (поручителем) договора поручительства физического лица N 520/0912 от 10.09.2012 поручитель обязался отвечать перед финансовым агентом в объеме, предусмотренном настоящим договором за исполнение ООО "Металломаркет "Прикамье" обязательств по генеральному договору от 10.09.2012 N 09657-НР об общих условиях факторингового обслуживания в виде предоставлении услуги Факторинг "Ликвидность", как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем (2 т., л.д. 29-32).
Согласно п. 1.3 указанного договора поручитель отвечает перед финансовым агентом в следующем объеме: в отношении обязательств поставщика, указанных в п.п. 1.2.1-1.2.4 настоящего договора в размере не превышающем 42 000 000 рублей, включая сумму комиссионного вознаграждения, размер которого может быть изменен финансовым агентом в одностороннем порядке в соответствии с условиями Генерального договора, сумму денежных средств, подлежащих возврату поставщиком финансовому агенту, сумму неустойки (штрафы, пени), возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств поставщика.
С учетом указанных обстоятельств поручитель обязался отвечать перед финансовым агентом в объеме, который не ограничивается исполнением ООО "Металломаркет "Прикамье" отдельных условий Генерального соглашения, в части передачи прав требований.
Правовых оснований для прекращения договора поручительства Лискова С.В. в порядке ст. 367 Гражданского кодекса не имеется.
Судом апелляционной инстанции отклоняется довод апелляционной жалобы о том, что права истца по договору факторинга не возникли, так как на момент заключения договора факторинга второй ответчик уже не обладал правом на взыскание с первого ответчика задолженности.
Согласно п. 3 ст. 827 Гражданского кодекса клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.
В соответствии с п.п. 7.2, 7.3 Генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания N 09657-НР от 10.09.2012 клиент несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебитором обязательств по оплате денежного требования, являющегося предметом уступки; обязательства клиента предельными размерами не ограничены, клиент и дебитор отвечают перед финансовым агентом солидарно.
Согласно п. 7.6 договора факторинга в случае перечисления дебитором и/или третьими лицами денежных средств на расчетный счет клиента по обязательствам, право требования, по которым принадлежит финансовому агенту, клиент обязан уведомить об этом финансового агента путем направления извещения, а также клиент обязуется перевести указанные денежные средства финансовому агенту в том же объеме, в котором они были перечислены дебитором и/или третьими лицами клиенту, в течение трех рабочих дней с даты поступления денежных средств на расчетный счет клиента.
Письмом N 537 от 11.12.2013 ООО "Металломаркет "Прикамье" известил банк о поступлении денежных средств от дебитора в сумме 1 000 000 рублей на расчетный счет поставщика, с гарантией перечисления указанных средств на факторинговый счет (т. 3, л.д. 33).
Поскольку право требования у Банка к Дебитору не возникло в силу отсутствия задолженности дебитора перед поставщиком, в силу указанных выше норм договора, требование об оплате правомерно было предъявлено должнику и поручителям.
При таких обстоятельствах, правовых оснований для отмены либо изменения решения апелляционная жалоба не содержит.
Выводы суда первой инстанции сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств вопреки доводам апелляционной жалобы, оснований для их переоценки апелляционным судом не имеется.
Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции не выявлено.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции судом апелляционной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Пермского края от 30.06.2014 является законным и обоснованным.
Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые согласно ст. 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В силу ст. 110 АПК РФ госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Пермского края от 30 июня 2014 года по делу N А50-7920/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
Т.В.МАКАРОВ
Судьи
Е.О.ГЛАДКИХ
Т.Л.ЗЕЛЕНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)