Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2015 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Диаковской Н.В.,
судей Александрова Д.Д., Марченковой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания Назаровой О.В.,
при участии в заседании: согласно протоколу судебного заседания,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "САН ИнБев" на решение Арбитражного суда Московской области от 26 декабря 2014 года по делу N А41-65256/14, принятое судьей Бондаревым М.Ю., по иску публичного акционерного общества банк "Финансовая Корпорация Открытие" к открытому акционерному обществу "САН ИнБев", при участии третьих лиц Ковальского Юрия Юрьевича, Тен Владимира Николаевича, общества с ограниченной ответственностью "Понате АРД", о взыскании денежных средств,
установил:
публичное акционерное общество Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (далее - ПАО Банк "ФК Открытие") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "САН ИнБев" (далее - ОАО "САН ИнБев") о взыскании задолженности в размере 11 549 526 руб. (т. 1 л.д. 2 - 5).
Определением Арбитражного суда Московской области от 22.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Понате АРД" (далее - ООО "Понате АРД") (т. 1 л.д. 1).
Определением Арбитражного суда Московской области от 27.11.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ковальский Юрий Юрьевич (далее - Кавальский Ю.Ю.), Тен Владимир Николаевич (далее - Тен В.Н.) (т. 4 л.д. 147).
Решением Арбитражного суда Московской области от 26.12.2014 по делу N А41-65256/14 требования ПАО Банк "ФК Открытие" удовлетворены в полном объеме (т. 4 л.д. 175 - 176).
Не согласившись с решением суда, ОАО "САН ИнБев" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального права (т. 5 л.д. 14 - 22).
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 29.03.2011 между Открытым акционерным обществом "НОМОС-БАНК" (впоследствии наименование изменено на ОАО Банк "ФК Открытие") (финансовый агент) и ООО "Понате АРД" (клиент) был заключен генеральный договор N 03332-НР факторингового обслуживания поставок внутри России с правом возврата уступленного денежного требования с дополнительными соглашениями от 16.05.2011, от 29.01.2013, от 20.05.2014 (т. 1 л.д. 9 - 23).
Предметом договора факторинга являются общие условия заключения и исполнения сторонами сделок финансирования под уступку денежного требования, а также общие условия факторингового обслуживания поставок внутри России с правом возврата клиенту уступленного денежного требования (п. 2.1 договора факторинга).
В соответствии с п. 2.2 договором факторинга клиент обязуется уступать финансовому агенту денежные требования, вытекающие из совершения клиентом поставок третьими лицами (дебиторами) на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия договора, а Финансовый агент обязуется передавать клиенту денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и на условиях, определяемых договором факторинга.
В соответствии с п. 3.2 договора факторинга заключение сделки уступки денежного требования оформляется подписанием сторонами акта об уступке денежных требований.
01.07.2009 между ООО "Понате АРД" (поставщик) и ОАО "Сан ИнБев" (покупатель) был заключен договор N 08/09 (далее - договор поставки), по условиям которого ООО "Понате АРД" обязалось поставлять, а ОАО "Сан ИнБев" принимать и оплачивать товар.
Как следует из п. 3.1 договора поставки (в редакции приложения N 16 от 01.01.2012) оплата товара покупателем производится через 110 календарных дней с момента поставки товара.
Как указал истец, ООО "Понате АРД" Банку были уступлены денежные требования на общую сумму 39 054 010 руб. 34 коп. по договору N 08/07 от 01.07.2009 (дебитор ООО "Сан ИнБев"), что подтверждается актами об уступке денежных требований N 03-0214 от 06.02.2014 г., N 04-0214 от 11.02.2014 г., N 05-0214 от 13.02.2014 г., N 06-0214 от 14.02.2014 г., N 07-0214 от 19.02.2014 г., N 08-0214 от 20.02.2014 г., N 09-0214 от 27.02.2014 г., N 10-0214 от 28.02.2014 г., N 11-0214 от 28.02.2014 г., N 01-0314 от 06.03.2014 г., N 02-0314 от 11.03.2014 г., N 03-0314 от 11.03.2014 г., N 04-0314 от 13.03.2014 г., N 05-0314 от 17.03.2014 г., N 06-0314 от 20.03.2014 г., N 07-0314 от 21.03.2014 г., N 08-0314 от 26.03.2014 г., N 09-0314 от 28.03.2014 г., N 01-0414 от 03.04.2014 г., N 02-0414 от 07.04.2014 г., N 03-0414 от 08.04.2014 г., N 04-0414 от 10.04.2014 г., N 05-0414 от 15.04.2014 г., N 06-0414 от 18.04.2014 г., N 07-0414 от 25.04.2014 г. (т. 2 л.д. 73 - 97).
В соответствии с п. 3.4. договора факторинга клиент и финансовый агент письменно проинформировали ООО "Сан ИнБев" об уступке денежного требования финансовому агенту путем направления соответствующего уведомления (т. 1 л.д. 70 - 72).
Во исполнение условий договора факторинга Банк осуществил выплату финансирования на основании уступки денежного требования клиента, что подтверждается выписками по расчетному счету и по факторинговому счету клиента (т. 1 л.д. 32 - 160).
Поскольку, как указал истец, ответчик не исполнил в полном объеме свои обязательства в установленный срок, в результате чего за ООО "Сан ИнБев" образовалась задолженность, Банк направил в адрес ответчика письма N 01-4-10/86220 от 05.06.2014 г., N 01-4-10/94671 от 26.06.2014 г., N 01-4-10/110528 от 25.07.2014 г. с требованием о погашении образовавшейся суммы задолженности (т. 3 л.д. 1 - 12).
Так как указанные требования истца были оставлены ответчиком без удовлетворения, ПАО Банк "ФК Открытие" обратилось в суд с настоящим иском.
Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции об удовлетворении заявленных требований, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.
В силу ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.
В силу ст. 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).
Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.
При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором.
В силу ст. 827 ГК РФ если договором финансирования под уступку денежного требования не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за действительность денежного требования, являющегося предметом уступки.
Согласно п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.
По просьбе должника финансовый агент обязан в разумный срок представить должнику доказательство того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место. Если финансовый агент не выполнит эту обязанность, должник вправе произвести по данному требованию платеж клиенту во исполнение своего обязательства перед последним (п. 2 ст. 830 ГК РФ).
Из материалов дела следует, что Банком в адрес ОАО "Сан Инбев" было направлено двухстороннее уведомление об уступке прав требований по договору N 08/07 от 01.07.2011, подписанное Банком и ООО "Понате АРД" (т. 4 л.д. 163).
Указанное уведомление было направлено 05.05.2011 по почте заказными письмами с уведомлением о вручении по двум адресам ответчика, а именно по адресу места нахождения ОАО "Сан Инбев": <...> и по почтовому адресу ответчика: <...>, указанному в договоре N 08/07 от 01.07.2011.
Письмо, направленное ответчику по почтовому адресу, получено им 17.05.2011, что подтверждается почтовым уведомлением о вручении (т. 4 л.д. 164).
Письмо, направленное ответчику по адресу места нахождения ОАО "Сан Инбев", получено им 11.05.2011, что подтверждается ответом Почты России от 30.05.2011 на запрос Банка, информацией с сайта Почта России (т. 4 л.д. 165 - 166).
Кроме того, данное уведомление об уступке прав требований было направлено Банком повторно по двум вышеуказанным адресам ответчика 31.08.2011 заказными письмами с уведомлением о вручении.
Письмо, направленное ответчику по адресу места нахождения ОАО "Сан Инбев", получено им 13.09.2011, письмо, направленное ответчику по почтовому адресу, получено им 06.09.2011, что подтверждается почтовыми уведомлениями о вручении, информацией с сайта Почта России (т. 4 л.д. 167 - 168).
Таким образом, Банк отправил в адрес ответчика уведомление об уступке прав требований по договору N 08/07 от 01.07.2011 по всем известным адресам.
Учитывая, что ответчик был надлежащим образом уведомлен о состоявшемся переходе прав требования в отношении спорной суммы к истцу, у ОАО "Сан Инбев" отсутствовали основания для перечисления оплаты по договору N 08/07 от 01.07.2011 в адрес ООО "Понате АРД".
Согласно расчету истца задолженность ответчика составила 11 549 526 руб.
Указанная сумма задолженности по существу ответчиком не оспорена.
Доказательств погашения указанной суммы задолженности ответчиком не представлено.
При таких обстоятельствах требование ПАО Банк "ФК Открытие" о взыскании спорной суммы задолженности является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере.
Доводы ответчика о том, что ОАО "Сан Инбев" не было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся уступке прав требования спорной суммы задолженности истцу, являются несостоятельными, поскольку противоречат материалам дела.
Довод ответчика о получении уведомлений неуполномоченными лицами отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя.
Доводы ответчика о том, что ОАО "Сан ИнБев" произвело погашение задолженности в полном объеме надлежащему кредитору - ООО "Понате АРД" на основании письменного уведомления последнего от 27.05.2014 исх. N 34 отклоняются судом апелляционной инстанции.
В соответствии с п. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.
Согласно ст. 384 ГК РФ при уступке права требования первоначальный кредитор полностью выбывает из обязательства, в котором его место занимает новый кредитор.
В силу ст. 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.
Согласно п. 2 ст. 830 ГК РФ по просьбе должника финансовый агент обязан в разумный срок представить должнику доказательство того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место. Если финансовый агент не выполнит эту обязанность, должник вправе произвести по данному требованию платеж клиенту во исполнение своего обязательства перед последним.
Как было указано ранее ОАО "Сан ИнБев" было надлежаще уведомлено о заключении генерального договора N 03332-НР факторингового обслуживания от 29.03.2011 и о состоявшейся уступке денежного требования финансовому агенту. Однако, получив письмо ООО "Понате АРД" от 27.05.2014 исх. N 34, ОАО "Сан ИнБев" не приняло никаких мер (обратного не доказано) к выяснению оснований для повторного изменения порядка оплаты товара. При этом в уведомлении ООО "Понате АРД" не приведено никаких обоснований для изменения порядка оплаты.
Таким образом, учитывая, что ОАО "Сан ИнБев" было надлежаще уведомлено фактором о заключении генерального договора N 03332-НР факторингового обслуживания от 29.03.2011 и об уступке прав требований по договору N 08/07 от 01.07.2011, исполнение им обязанности по оплате спорной задолженности первоначальному кредитору ООО "Понате АРД", не может являться основанием для прекращения обязательств перед надлежащим кредитором - Банком.
Доказательств надлежащего исполнения обязательств перед истцом ответчик не предоставил.
Ссылка ответчика на правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума ВАС РФ от 04.10.2011 г. N 5339/11, является несостоятельной, поскольку обстоятельства настоящего дела иные. В настоящем деле в адрес дебитора уведомление об уступке прав требований было направлено именно фактором, а не клиентом, как в деле, рассмотренном ВАС РФ.
Доводы ответчика о том, что оплата товара ООО "Понате АРД" на основании письма от 27.05.2014 исх. N 34 была произведена им после получения требований Банка об оплате задолженности являются несостоятельными.
Из материалов дела следует, что требование Банка об оплате задолженности исх. N 01-4-10/86220 от 05.06.2014, направленное в адрес ОАО "Сан ИнБев" 06.06.2014, что подтверждается почтовой квитанцией об отправке, было получено ОАО "Сан ИнБев" 16.06.2014.
Требование об оплате задолженности исх. N 01-4-10/94671 от 26.06.2014, направленное в адрес ОАО "Сан ИнБев" 30.06.2014, что подтверждается почтовой квитанцией об отправке, было получено ОАО "Сан ИнБев" 04.07.2014.
При этом как следует из предоставленных ответчиком документов, платежи в адрес поставщика осуществлялись им, в том числе и после получения указанных требований Банка.
Кроме того, необходимо отметить, что представленные ответчиком в материалы настоящего дела документы (копии платежных поручений об оплате задолженности в адрес ОАО "Понате АРД") не подтверждают оплату ОАО "Понате АРД" именно спорной задолженности, поскольку платежные поручения не содержат ссылку на договор N 08/07 от 01.07.2009, счета на которые имеется ссылка в платежных поручениях ответчиком не предоставлены.
Доводы ответчика том, что истцу надлежало заявлять требования о взыскании спорной суммы задолженности к солидарным должникам Тен В.Н., Ковальскому Ю.Ю., являющихся поручителями на основании договоров поручительства, заключенных в обеспечение надлежащего исполнения договора факторинга, являются несостоятельными, поскольку в силу ст. 323 ГК РФ солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
При этом при отсутствии доказательств исполнения требования о погашении задолженности одним из солидарных должником, обращение кредитора в суд с иском к другому солидарному должнику является правомерным. (Аналогичная позиция отражена в Определении ВАС РФ от 05.03.2010 N ВАС-2108/10).
Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 26 декабря 2014 года по делу N А41-65256/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий
Н.В.ДИАКОВСКАЯ
Судьи
Д.Д.АЛЕКСАНДРОВ
Н.В.МАРЧЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 09.04.2015 N 10АП-18214/2014 ПО ДЕЛУ N А41-65256/14
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 апреля 2015 г. по делу N А41-65256/14
Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2015 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Диаковской Н.В.,
судей Александрова Д.Д., Марченковой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания Назаровой О.В.,
при участии в заседании: согласно протоколу судебного заседания,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "САН ИнБев" на решение Арбитражного суда Московской области от 26 декабря 2014 года по делу N А41-65256/14, принятое судьей Бондаревым М.Ю., по иску публичного акционерного общества банк "Финансовая Корпорация Открытие" к открытому акционерному обществу "САН ИнБев", при участии третьих лиц Ковальского Юрия Юрьевича, Тен Владимира Николаевича, общества с ограниченной ответственностью "Понате АРД", о взыскании денежных средств,
установил:
публичное акционерное общество Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (далее - ПАО Банк "ФК Открытие") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "САН ИнБев" (далее - ОАО "САН ИнБев") о взыскании задолженности в размере 11 549 526 руб. (т. 1 л.д. 2 - 5).
Определением Арбитражного суда Московской области от 22.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Понате АРД" (далее - ООО "Понате АРД") (т. 1 л.д. 1).
Определением Арбитражного суда Московской области от 27.11.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ковальский Юрий Юрьевич (далее - Кавальский Ю.Ю.), Тен Владимир Николаевич (далее - Тен В.Н.) (т. 4 л.д. 147).
Решением Арбитражного суда Московской области от 26.12.2014 по делу N А41-65256/14 требования ПАО Банк "ФК Открытие" удовлетворены в полном объеме (т. 4 л.д. 175 - 176).
Не согласившись с решением суда, ОАО "САН ИнБев" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального права (т. 5 л.д. 14 - 22).
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 29.03.2011 между Открытым акционерным обществом "НОМОС-БАНК" (впоследствии наименование изменено на ОАО Банк "ФК Открытие") (финансовый агент) и ООО "Понате АРД" (клиент) был заключен генеральный договор N 03332-НР факторингового обслуживания поставок внутри России с правом возврата уступленного денежного требования с дополнительными соглашениями от 16.05.2011, от 29.01.2013, от 20.05.2014 (т. 1 л.д. 9 - 23).
Предметом договора факторинга являются общие условия заключения и исполнения сторонами сделок финансирования под уступку денежного требования, а также общие условия факторингового обслуживания поставок внутри России с правом возврата клиенту уступленного денежного требования (п. 2.1 договора факторинга).
В соответствии с п. 2.2 договором факторинга клиент обязуется уступать финансовому агенту денежные требования, вытекающие из совершения клиентом поставок третьими лицами (дебиторами) на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия договора, а Финансовый агент обязуется передавать клиенту денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и на условиях, определяемых договором факторинга.
В соответствии с п. 3.2 договора факторинга заключение сделки уступки денежного требования оформляется подписанием сторонами акта об уступке денежных требований.
01.07.2009 между ООО "Понате АРД" (поставщик) и ОАО "Сан ИнБев" (покупатель) был заключен договор N 08/09 (далее - договор поставки), по условиям которого ООО "Понате АРД" обязалось поставлять, а ОАО "Сан ИнБев" принимать и оплачивать товар.
Как следует из п. 3.1 договора поставки (в редакции приложения N 16 от 01.01.2012) оплата товара покупателем производится через 110 календарных дней с момента поставки товара.
Как указал истец, ООО "Понате АРД" Банку были уступлены денежные требования на общую сумму 39 054 010 руб. 34 коп. по договору N 08/07 от 01.07.2009 (дебитор ООО "Сан ИнБев"), что подтверждается актами об уступке денежных требований N 03-0214 от 06.02.2014 г., N 04-0214 от 11.02.2014 г., N 05-0214 от 13.02.2014 г., N 06-0214 от 14.02.2014 г., N 07-0214 от 19.02.2014 г., N 08-0214 от 20.02.2014 г., N 09-0214 от 27.02.2014 г., N 10-0214 от 28.02.2014 г., N 11-0214 от 28.02.2014 г., N 01-0314 от 06.03.2014 г., N 02-0314 от 11.03.2014 г., N 03-0314 от 11.03.2014 г., N 04-0314 от 13.03.2014 г., N 05-0314 от 17.03.2014 г., N 06-0314 от 20.03.2014 г., N 07-0314 от 21.03.2014 г., N 08-0314 от 26.03.2014 г., N 09-0314 от 28.03.2014 г., N 01-0414 от 03.04.2014 г., N 02-0414 от 07.04.2014 г., N 03-0414 от 08.04.2014 г., N 04-0414 от 10.04.2014 г., N 05-0414 от 15.04.2014 г., N 06-0414 от 18.04.2014 г., N 07-0414 от 25.04.2014 г. (т. 2 л.д. 73 - 97).
В соответствии с п. 3.4. договора факторинга клиент и финансовый агент письменно проинформировали ООО "Сан ИнБев" об уступке денежного требования финансовому агенту путем направления соответствующего уведомления (т. 1 л.д. 70 - 72).
Во исполнение условий договора факторинга Банк осуществил выплату финансирования на основании уступки денежного требования клиента, что подтверждается выписками по расчетному счету и по факторинговому счету клиента (т. 1 л.д. 32 - 160).
Поскольку, как указал истец, ответчик не исполнил в полном объеме свои обязательства в установленный срок, в результате чего за ООО "Сан ИнБев" образовалась задолженность, Банк направил в адрес ответчика письма N 01-4-10/86220 от 05.06.2014 г., N 01-4-10/94671 от 26.06.2014 г., N 01-4-10/110528 от 25.07.2014 г. с требованием о погашении образовавшейся суммы задолженности (т. 3 л.д. 1 - 12).
Так как указанные требования истца были оставлены ответчиком без удовлетворения, ПАО Банк "ФК Открытие" обратилось в суд с настоящим иском.
Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции об удовлетворении заявленных требований, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.
В силу ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.
В силу ст. 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).
Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.
При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором.
В силу ст. 827 ГК РФ если договором финансирования под уступку денежного требования не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за действительность денежного требования, являющегося предметом уступки.
Согласно п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.
По просьбе должника финансовый агент обязан в разумный срок представить должнику доказательство того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место. Если финансовый агент не выполнит эту обязанность, должник вправе произвести по данному требованию платеж клиенту во исполнение своего обязательства перед последним (п. 2 ст. 830 ГК РФ).
Из материалов дела следует, что Банком в адрес ОАО "Сан Инбев" было направлено двухстороннее уведомление об уступке прав требований по договору N 08/07 от 01.07.2011, подписанное Банком и ООО "Понате АРД" (т. 4 л.д. 163).
Указанное уведомление было направлено 05.05.2011 по почте заказными письмами с уведомлением о вручении по двум адресам ответчика, а именно по адресу места нахождения ОАО "Сан Инбев": <...> и по почтовому адресу ответчика: <...>, указанному в договоре N 08/07 от 01.07.2011.
Письмо, направленное ответчику по почтовому адресу, получено им 17.05.2011, что подтверждается почтовым уведомлением о вручении (т. 4 л.д. 164).
Письмо, направленное ответчику по адресу места нахождения ОАО "Сан Инбев", получено им 11.05.2011, что подтверждается ответом Почты России от 30.05.2011 на запрос Банка, информацией с сайта Почта России (т. 4 л.д. 165 - 166).
Кроме того, данное уведомление об уступке прав требований было направлено Банком повторно по двум вышеуказанным адресам ответчика 31.08.2011 заказными письмами с уведомлением о вручении.
Письмо, направленное ответчику по адресу места нахождения ОАО "Сан Инбев", получено им 13.09.2011, письмо, направленное ответчику по почтовому адресу, получено им 06.09.2011, что подтверждается почтовыми уведомлениями о вручении, информацией с сайта Почта России (т. 4 л.д. 167 - 168).
Таким образом, Банк отправил в адрес ответчика уведомление об уступке прав требований по договору N 08/07 от 01.07.2011 по всем известным адресам.
Учитывая, что ответчик был надлежащим образом уведомлен о состоявшемся переходе прав требования в отношении спорной суммы к истцу, у ОАО "Сан Инбев" отсутствовали основания для перечисления оплаты по договору N 08/07 от 01.07.2011 в адрес ООО "Понате АРД".
Согласно расчету истца задолженность ответчика составила 11 549 526 руб.
Указанная сумма задолженности по существу ответчиком не оспорена.
Доказательств погашения указанной суммы задолженности ответчиком не представлено.
При таких обстоятельствах требование ПАО Банк "ФК Открытие" о взыскании спорной суммы задолженности является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере.
Доводы ответчика о том, что ОАО "Сан Инбев" не было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся уступке прав требования спорной суммы задолженности истцу, являются несостоятельными, поскольку противоречат материалам дела.
Довод ответчика о получении уведомлений неуполномоченными лицами отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя.
Доводы ответчика о том, что ОАО "Сан ИнБев" произвело погашение задолженности в полном объеме надлежащему кредитору - ООО "Понате АРД" на основании письменного уведомления последнего от 27.05.2014 исх. N 34 отклоняются судом апелляционной инстанции.
В соответствии с п. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.
Согласно ст. 384 ГК РФ при уступке права требования первоначальный кредитор полностью выбывает из обязательства, в котором его место занимает новый кредитор.
В силу ст. 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.
Согласно п. 2 ст. 830 ГК РФ по просьбе должника финансовый агент обязан в разумный срок представить должнику доказательство того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место. Если финансовый агент не выполнит эту обязанность, должник вправе произвести по данному требованию платеж клиенту во исполнение своего обязательства перед последним.
Как было указано ранее ОАО "Сан ИнБев" было надлежаще уведомлено о заключении генерального договора N 03332-НР факторингового обслуживания от 29.03.2011 и о состоявшейся уступке денежного требования финансовому агенту. Однако, получив письмо ООО "Понате АРД" от 27.05.2014 исх. N 34, ОАО "Сан ИнБев" не приняло никаких мер (обратного не доказано) к выяснению оснований для повторного изменения порядка оплаты товара. При этом в уведомлении ООО "Понате АРД" не приведено никаких обоснований для изменения порядка оплаты.
Таким образом, учитывая, что ОАО "Сан ИнБев" было надлежаще уведомлено фактором о заключении генерального договора N 03332-НР факторингового обслуживания от 29.03.2011 и об уступке прав требований по договору N 08/07 от 01.07.2011, исполнение им обязанности по оплате спорной задолженности первоначальному кредитору ООО "Понате АРД", не может являться основанием для прекращения обязательств перед надлежащим кредитором - Банком.
Доказательств надлежащего исполнения обязательств перед истцом ответчик не предоставил.
Ссылка ответчика на правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума ВАС РФ от 04.10.2011 г. N 5339/11, является несостоятельной, поскольку обстоятельства настоящего дела иные. В настоящем деле в адрес дебитора уведомление об уступке прав требований было направлено именно фактором, а не клиентом, как в деле, рассмотренном ВАС РФ.
Доводы ответчика о том, что оплата товара ООО "Понате АРД" на основании письма от 27.05.2014 исх. N 34 была произведена им после получения требований Банка об оплате задолженности являются несостоятельными.
Из материалов дела следует, что требование Банка об оплате задолженности исх. N 01-4-10/86220 от 05.06.2014, направленное в адрес ОАО "Сан ИнБев" 06.06.2014, что подтверждается почтовой квитанцией об отправке, было получено ОАО "Сан ИнБев" 16.06.2014.
Требование об оплате задолженности исх. N 01-4-10/94671 от 26.06.2014, направленное в адрес ОАО "Сан ИнБев" 30.06.2014, что подтверждается почтовой квитанцией об отправке, было получено ОАО "Сан ИнБев" 04.07.2014.
При этом как следует из предоставленных ответчиком документов, платежи в адрес поставщика осуществлялись им, в том числе и после получения указанных требований Банка.
Кроме того, необходимо отметить, что представленные ответчиком в материалы настоящего дела документы (копии платежных поручений об оплате задолженности в адрес ОАО "Понате АРД") не подтверждают оплату ОАО "Понате АРД" именно спорной задолженности, поскольку платежные поручения не содержат ссылку на договор N 08/07 от 01.07.2009, счета на которые имеется ссылка в платежных поручениях ответчиком не предоставлены.
Доводы ответчика том, что истцу надлежало заявлять требования о взыскании спорной суммы задолженности к солидарным должникам Тен В.Н., Ковальскому Ю.Ю., являющихся поручителями на основании договоров поручительства, заключенных в обеспечение надлежащего исполнения договора факторинга, являются несостоятельными, поскольку в силу ст. 323 ГК РФ солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
При этом при отсутствии доказательств исполнения требования о погашении задолженности одним из солидарных должником, обращение кредитора в суд с иском к другому солидарному должнику является правомерным. (Аналогичная позиция отражена в Определении ВАС РФ от 05.03.2010 N ВАС-2108/10).
Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 26 декабря 2014 года по делу N А41-65256/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий
Н.В.ДИАКОВСКАЯ
Судьи
Д.Д.АЛЕКСАНДРОВ
Н.В.МАРЧЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)