Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Банковский кредит; Банковские операции
Обстоятельства: Истцы ссылаются на то, что договоры поручительства были заключены лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья Васин А.А.
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего судьи Грибова Д.В.
и судей Катковой Г.В., Матлахова А.С.,
при секретаре С.
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Матлахова А.С. гражданское дело по апелляционным жалобам ответчиков на решение Басманного районного суда г. Москвы от 21 октября 2014 года, которым постановлено:
- исковые требования Э.Е.А., Д.А.И. к ООО КБ "* ОАО "*", ОАО "*", ОАО "*", ОАО *" о признании договоров поручительства недействительными удовлетворить;
- признать недействительным договор поручительства с физическим лицом N * от 31.10.2011, заключенный между ООО КБ "*" и Д.А.И.;
- признать недействительным договор поручительства N * от 21.05.2012, заключенный между ООО "КБ "*" и Д.А.И.;
- признать недействительным договор поручительства с физическим лицом N. от 28.06.2012, заключенный между ООО КБ "*" и Д.А.И.;
- признать недействительным договор поручительства с физическим лицом N * от 28.06.2012, заключенный между ООО КБ "*" и Э.Е.А.;
- признать недействительным Договор поручительства N * от 06.11.2012, заключенный между ОАО "*" и Д.А.И.;
- признать недействительным Договор поручительства N * от 29.12.2012, заключенный между ОАО "*" и Э.Е.А.;
- признать недействительным договор поручительства N * от 05.09.2011, заключенный между ОАО "*" и Д.А.И.;
- признать недействительным договор поручительства N * от 30.11.2011, заключенный между ОАО "*" и Э.Е.А.;
- признать недействительным договор поручительства N * от 29.12.2011, заключенный между ОАО "*" и Д.А.И.;
- признать недействительным договор поручительства N * от 29.12.2011, заключенный между ОАО "*" и Э.Е.А.;
- признать недействительным договор поручительства N * от 26.09.2011, заключенный между ОАО "*" и Д.А.И.;
- признать недействительным договор поручительства N * от 29.12.2011, заключенный между ОАО "*" и Э.Е.А.;
- признать недействительным договор поручительства N * от 19.04.2012, заключенный между ОАО "*" и Д.А.И.;
- признать недействительным договор поручительства N * от 19.04.2012, заключенный между ОАО "*" и Э.Е.А.;
- признать недействительным. И.;
- признать недействительным договор поручительства N * от 30.05.2012, заключенный между ОАО "*" и Э.Е.А.;
- признать недействительным договор поручительства с физическим лицом N * от 01.08.2012, заключенный между ОАО "*" и Д.А.И.;
- признать недействительным договор поручительства с физическим лицом N * от 01.08.2012, заключенный между ОАО "*" и Э.Е.А.,
установила:
Э.Е.А. и Д.А.И. обратились в суд с иском к ответчикам о признании договоров поручительства недействительными, указав, что между ними и ООО КБ "*", ОАО "*", ОАО "*", ОАО "*", ОАО АКБ "*" были заключены договоры поручительства: N * от 31.10.2011, * от 21.05.2012, N * от 28.06.2012, N * от 28.06.2012, N * от 06.11.2012, N * от 29.12.2012, N * от 05.09.2011, N * от 05.09.2011, * от 29.12.2011, * от 29.12.2011, * от 26.09.2011, * от 29.12.2011, N * от 19.04.2012, N * от 19.04.2012, N * от 30.05.2012, N * от 30.05.2012, N * от 01.08.2012, N * от 01.08.2012.
В обоснование заявленных требований истцы сослались на то, что названные договоры поручительства были заключены лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, поскольку на момент их заключения поручители не имели ни имущества, ни доходов, которые позволяли бы им принять на себя обязательства по возврату всей суммы кредита, процентов и неустоек в случае неисполнения основным должником обязательств по кредитным соглашениям.
При заключении указанных договоров ответчиками проверялось финансовое состояние поручителей и их возможность исполнить обязательства по договорам поручительства. Поскольку договоры поручительства заведомо не могли быть исполнены, они являются недействительными сделками.
Представители истцов в судебном заседании исковые требования поддержали в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.
Представитель ответчика - ООО КБ "*" в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал, пояснив, что требования истцов не обоснованы, поскольку факт финансовой обеспеченности поручителя не имеет правового значения, так как законодатель не ставит в зависимость возможность заключения договора поручительства от платежеспособности поручителя либо наличия у него достаточного имущества.
Представитель ответчика - ОАО КБ "*" в судебное заседание явился, против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на иск, пояснив, что между ОАО КБ "*" было заключено несколько договоров поручительства, в том числе с третьим лицом по делу - ОАО "*". Банк реализовал свое право, частично списав задолженность с ОАО "*" после неисполнения обязательств основным заемщиком; истцами не доказано отсутствие у них достаточного имущества; банком запрашивались сведения о кредитах в других банках только в отношении заемщика, сведения о поручителях не предоставлялись.
Представитель ответчика - ОАО "*" в судебное заседание не явился, представил суду письменный отзыв на иск, в котором просил в удовлетворении требований отказать.
Представитель ответчика - ОАО "*" в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на иск, пояснив, что воля истцов была направлена на заключение договора поручительства, возражения в адрес банка ими не направлялись; банком анализировалась только информация о заемщике.
Представитель ответчика - АКБ "*" в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на иск, пояснив, что поручители были ознакомлены со всеми условиями кредитных договоров, в том числе о размере, сроке, и штрафных санкциях; воля сторон была направлена на заключение сделки, доказательств обратного истцами не представлено.
Представитель третьего лица - ОАО "*" в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на иск.
Третье лицо - ОАО "*" явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, представив письменный отзыв на иск, в котором полагало необходимым исковые требования удовлетворить.
Третье лицо - ОАО "*" явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, представив письменный отзыв на иск, в котором полагало необходимым исковые требования удовлетворить.
Третьи лица - ОАО "*", ОАО "*" явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Суд первой инстанции постановил вышеназванное решение, об отмене которого просят ответчики по доводам апелляционных жалоб.
Представители ответчиков ОАО "*", ОАО "*", *" на основании выданных доверенностей В.Е.С., Ц.И.Н., Д.Д.В., З.С.О., В.В.В., Л.Л.В. в заседании суда апелляционной инстанции поданные жалобы поддержали, просили их удовлетворить.
Представитель истцов Э.Е.А. и Д.А.И. на основании доверенности и ордера - адвокат Ф.Н.В., а также представитель третьего лица - ОАО "*" по доверенности Е.Е.В. против удовлетворения апелляционных жалоб возражали.
Иные участники по делу, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, в связи с чем, руководствуясь ст. 327 ГПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав участников процесса и обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.
В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Согласно ст. 330 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:
- - неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;
- - недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;
- - несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;
- - нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
При рассмотрении данного дела названные требования закона судом первой инстанции не соблюдены.
Так, судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что 31.10.2011 между Открытым акционерным обществом "*" и Коммерческим Банков "*" был заключен договор о предоставлении банковской гарантии N *.
Пунктом 1.1. Договора о предоставлении банковской гарантии установлено, что в обеспечение исполнения обязательств принципала перед Департаментом строительства города Москвы по государственному контракту на выполнение подрядных работ на завершение строительства объекта: "* по адресу: * проезд N * (вблизи ул. *), район *, *, заказ N *", который будет заключен между принципалом и бенефициаром на основании Протокола N * от 20 октября 2011 г. подведения итогов открытого аукциона в электронной форме, реестровый номер аукциона N *, гарант выдает Гарантию N * от 31 октября 2011 года, а принципал обязуется уплатить ему за это вознаграждение, установленное условиями настоящего договора.
Пунктом 1.2. Договора установлено, что предел ответственности гаранта по Гарантии составляет сумму * рублей * копеек и уменьшается по мере выполнения принципалом обязательств по обеспечиваемому контракту и/или гарантом своих обязательств по Гарантии.
31 октября 2011 года для обеспечения обязательств по договору о предоставлении банковской гарантии N * от 31.10.2011 между Коммерческим Банков "*" и Д.А.И. был заключен договор поручительства (с физическим лицом) N * от 31.10.2011.
21 мая 2012 года между ООО "*" и ОАО "*" был заключен договор о предоставлении банковской гарантии N *.
Пунктом 1.1. Договора установлено, что в обеспечение исполнения обязательств принципала перед Департаментом строительства города Москвы по возврату аванса, предоставленного по Государственному контракту N * от 03.11.2011 на выполнение подрядных работ на завершение строительства объекта: "*", Дополнительному соглашению N * от 01.02.2012 к Государственному контракту N * от 03.11.2011, и Дополнительному соглашению N * к Государственному контракту N * от 03.11.2011, заключенному между принципалом и ОАО "*", гарант выдает Гарантию N * от 21 мая 2012 года, а принципал обязуется уплатить ему за это вознаграждение, установленное условиями настоящего Договора.
Пунктом 1.2. Договора установлено, что предел ответственности гаранта по Гарантии составляет сумму * руб. и уменьшается по мере выполнения принципалом обязательств по обеспечиваемому контракту и/или гарантом своих обязательств по Гарантии.
Для обеспечения обязательств заемщика по Договору о выдаче гарантии N * от 21 мая 2012 года, между ООО "КБ "*" и Д.А.И. был заключен Договор поручительства с физическим лицом N *.
28 июня 2012 года между ООО КБ "*" и ОАО "*" был заключен Кредитный договор N *.
Пунктом 1.1. Договора установлено, что банк предоставляет заемщику кредит в размере * руб. с уплатой *% процентов годовых, со сроком погашения не позднее 28 сентября 2012 года.
Для обеспечения обязательств заемщика по Кредитному договору N * от 28 июня 2012 года, были заключены следующие договоры поручительства с физическим лицом:
- - договор поручительства N * (с физическим лицом) от 28 июня 2012 года, по которому поручителем выступает Д.А.И.;
- - договор поручительства N * (с физическим лицом) от 28 июня 2012 года, по которому поручителем выступает Э.Е.А.
02 июня 2010 года между ОАО "*" и ОАО "*" был заключен Договор об открытии возобновляемой кредитной линии N *.
Пунктом 1.1. Договора установлено, что кредитор обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств, на срок до 02 июня 2013 года, с лимитом в сумме * руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.
28 мая 2013 г. между ОАО "*" и ОАО "Горнопроходческих работ N 1" было заключено Дополнительное соглашение к Договору об открытии возобновляемой кредитной линии N * от 02.06.2010.
Пунктом 1 Дополнительного соглашения установлено, что стороны договорились изложить п. 1.1. Договора в следующей редакции:
"1.1. Кредитор обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств, на срок по 02 августа 2013 года, с лимитом, установленным:
- - на период с 02 июня 2010 г. по 25 сентября 2011 г. в размере * рублей;
- - на период с 26 сентября 2011 г. по 02 августа 2013 г. в * рублей, а заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.
В течение срока действия Договора ссудная задолженность по Договору не может превышать сумму установленного лимита".
В целях обеспечения обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии N * от 02.06.2010, были заключены договоры поручительства:
- - договор поручительства N * от 06.11.2012, по которому поручителем выступает Д.А.И.;
- - договор поручительства N * от 29.12.2012, по которому поручителем выступает Э.Е.А.
05 сентября 2011 года между ОАО "*" и ОАО "*" был заключен Договор об открытии кредитной линии N *.
Пунктом 1.1. Договора установлено, что Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере * руб. на пополнение оборотных средств на срок по 31 декабря 2012 года.
Пунктом 1.2. Договора установлено, что в рамках настоящего Договора и в пределах срока его действия Кредитор предоставляет, а Заемщик использует денежные средства в виде текущих кредитов при соблюдении общих принципов кредитования: обеспеченности, срочности, возвратности, платности.
В целях обеспечения исполнения обязательств по Договору об открытии кредитной линии N * КЛ от 05.09.2011 были заключены договоры поручительства:
- - договор поручительства N * от 05.09.2011, между ОАО "*" и ОАО "*";
- - договор поручительства N * от 05.09.2011, по которому поручителем выступает Д.А.И.;
- - договор поручительства N * от 05.09.2011, по которому поручителем выступает Э.Е.А.
26 сентября 2011 года между "*" (ОАО) и ОАО "*" был заключен Договор об открытии не возобновляемой кредитной линии N *.
Пунктом 1.1. Договора установлено, что кредитор обязуется открыть заемщику не возобновляемую кредитную линию для предоставления займов Обществу с ограниченной ответственностью "*" на срок до 25 сентября 2013 года включительно с лимитом в сумме * рублей с правом пролонгации на срок до 25 сентября 2015 г. включительно лимита в сумме * рублей.
Для обеспечения исполнения обязательств по Договору об открытии не возобновляемой кредитной линии N * 26.09.2011, были заключены следующие договоры поручительства:
- - договор поручительства N * от 29 декабря 2011 г., по которому поручителем выступает Д.А.И.;
- - договор поручительства N * от 29 декабря 2011 г., по которому поручителем выступает Э.Е.А.
26 сентября 2011 года между "*" (ОАО) и ОАО "*" был заключен Договор об открытии не возобновляемой кредитной линии N *.
Пунктом 1.1. Договора установлено, что кредитор обязуется открыть заемщику не возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 25 сентября 2013 года включительно с правом пролонгации на срок по 25 сентября 2015 г. включительно, с лимитом в сумме * рублей, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.
Для обеспечения исполнения обязательств по Договору об открытии не возобновляемой кредитной линии N * от 26.09.2011, были заключены следующие договоры поручительства:
- - договор поручительства N * от 26 сентября 2011 г., по которому поручителем выступает Д.А.И.;
- - договор поручительства N * от 29 декабря 2011 г., по которому поручителем выступает Э.Е.А.
19 апреля 2012 года между ОАО "*" и ОАО "*" был заключен Договор о выдаче гарантии N *.
Пунктом 1.1. Договора установлено, что гарант по поручению принципала выдает безотзывную банковскую гарантию по форме, указанной в Приложении N 1 к настоящему Договору, которое является неотъемлемой частью настоящего Договора, на сумму * руб. в пользу Департамента строительства города Москвы в качестве обеспечения выполнения обязательств принципала, указанных в гарантии.
Для обеспечения обязательств заемщика по Договору о выдаче гарантии N * от 13 апреля 2012 года, были заключены следующие договора поручительства:
- - договор поручительства N * от 19.04.2012, по которому поручителем выступает Д.А.И.;
- - договор поручительства N * от 19.04.2012, по которому поручителем выступает Э.Е.А.;
- 30 мая 2012 года между ОАО "*" и ОАО "*" был заключен Договор о выдаче гарантии N *.
Пунктом 1.1. Договора установлено, что гарант по поручению принципала выдает безотзывную банковскую гарантию по форме, указанной в Приложении N 1 к настоящему Договору, которое является неотъемлемой частью настоящего Договора, на сумму * руб. в пользу ГУП "*" в качестве обеспечения выполнения обязательств принципала, указанных в гарантии.
Для обеспечения обязательств заемщика по Договору о выдаче гарантии N * от 30 мая 2012 года, были заключены следующие договора поручительства:
- - договор поручительства N * от 30.05.2012, по которому поручителем выступает Д.А.И.;
- - договор поручительства N * от 30.05.2012, по которому поручителем выступает Э.Е.А.;
- 01 августа 2012 года между ОАО "АКБ "*" и ОАО "* был заключен Кредитный договор N *.
Пунктом 1.1 Договора установлено, что кредитор открывает заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, кредитную линию с установлением максимального размера единовременной задолженности заемщика * рублей на цели погашения ссудной задолженности по кредитным договорам, заключенным между заемщиком и банком, в сумме не более * рублей (соглашение о кредитовании N * от 02.03.2011; соглашение о кредитовании N * от 25.11.2011), финансирования текущих расходов в рамках исполнения Контрактов, указанных в п. 3.3. Договора, в том числе приобретение сырья, материалов, выплаты заработной платы, оплаты выполненных работ, оплаты налоговых платежей, оплаты общепроизводственных расходов, страхования, сроком возврата до 31 августа 2013 года.
Под кредитной линией понимается неоднократная выдача кредитором на условиях настоящего Договора заемщику денежных средств, при условии соблюдения заемщиком лимита задолженности на любую дату действия Договора.
Для обеспечения исполнения обязательств заемщика по Кредитному договору N * от 01 августа 2012 г., были заключены следующие договоры поручения:
- - договор поручительства с физическим лицом N * от 01.08.2012, по которому поручителем выступает Д.А.И.;
- - договор поручительства с физическим лицом N * от 01.08.2012, по которому поручителем выступает Э.Е.А.
Суть доводов апелляционных жалоб ответчиков, в которых они выражают несогласие с постановленным по делу решением суда, сводится к тому, что заключенные сторонами договоры поручительства не могут быть признаны притворными сделками, заключенными без намерения создать соответствующие правовые последствия, поскольку возможность заключения названных договоров не может быть поставлена в зависимость от платежеспособности поручителя либо наличия у него имущества, достаточного для исполнения данных обязательств.
Судебная коллегия находит указанные доводы заслуживающими внимания по следующим основаниям.
Положениями части 5 статья 10 ГК РФ презюмируется добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий.
В соответствии со ст. 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Согласно ст. 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В соответствии с ч. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции в оспариваемом решении указал, что истцы изначально не намеревались исполнять обязательства по договорам поручительства, а их заключение для ответчиков, осведомленных о финансовом состоянии истцов, носило формальный характер.
Данные выводы судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку они противоречат приведенным нормам действующего гражданского законодательства, которые не ставят возможность заключение договора поручительства, а также обязанность поручителя нести солидарную ответственность с должником вследствие неисполнения должником обеспеченных поручительством обязательств в зависимость от платежеспособности поручителя либо наличия у него имущества, достаточного для исполнения такого обязательства.
При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных исковых требований у суда первой инстанции не имелось.
Принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции установлены, судебная коллегия находит возможным отменить решение Басманного районного суда г. Москвы от 21.10.2014 и принять по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований Э.Е.А. и Д.А.И. о признании договоров поручительства недействительными отказать.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 328 - 329 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
решение Басманного районного суда г. Москвы от 21 октября 2014 года отменить.
Постановить по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований Э.Е.А. и Д.А.И. к ООО КБ "*", ОАО "*", ОАО "*", ОАО "*", ОАО АКБ "*" о признании договоров поручительства недействительными отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ МОСКОВСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА ОТ 10.03.2015 ПО ДЕЛУ N 33-4978/15
Требование: О признании договоров поручительства недействительными.Разделы:
Банковский кредит; Банковские операции
Обстоятельства: Истцы ссылаются на то, что договоры поручительства были заключены лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
МОСКОВСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 10 марта 2015 г. по делу N 33-4978/15
Судья Васин А.А.
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего судьи Грибова Д.В.
и судей Катковой Г.В., Матлахова А.С.,
при секретаре С.
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Матлахова А.С. гражданское дело по апелляционным жалобам ответчиков на решение Басманного районного суда г. Москвы от 21 октября 2014 года, которым постановлено:
- исковые требования Э.Е.А., Д.А.И. к ООО КБ "* ОАО "*", ОАО "*", ОАО "*", ОАО *" о признании договоров поручительства недействительными удовлетворить;
- признать недействительным договор поручительства с физическим лицом N * от 31.10.2011, заключенный между ООО КБ "*" и Д.А.И.;
- признать недействительным договор поручительства N * от 21.05.2012, заключенный между ООО "КБ "*" и Д.А.И.;
- признать недействительным договор поручительства с физическим лицом N. от 28.06.2012, заключенный между ООО КБ "*" и Д.А.И.;
- признать недействительным договор поручительства с физическим лицом N * от 28.06.2012, заключенный между ООО КБ "*" и Э.Е.А.;
- признать недействительным Договор поручительства N * от 06.11.2012, заключенный между ОАО "*" и Д.А.И.;
- признать недействительным Договор поручительства N * от 29.12.2012, заключенный между ОАО "*" и Э.Е.А.;
- признать недействительным договор поручительства N * от 05.09.2011, заключенный между ОАО "*" и Д.А.И.;
- признать недействительным договор поручительства N * от 30.11.2011, заключенный между ОАО "*" и Э.Е.А.;
- признать недействительным договор поручительства N * от 29.12.2011, заключенный между ОАО "*" и Д.А.И.;
- признать недействительным договор поручительства N * от 29.12.2011, заключенный между ОАО "*" и Э.Е.А.;
- признать недействительным договор поручительства N * от 26.09.2011, заключенный между ОАО "*" и Д.А.И.;
- признать недействительным договор поручительства N * от 29.12.2011, заключенный между ОАО "*" и Э.Е.А.;
- признать недействительным договор поручительства N * от 19.04.2012, заключенный между ОАО "*" и Д.А.И.;
- признать недействительным договор поручительства N * от 19.04.2012, заключенный между ОАО "*" и Э.Е.А.;
- признать недействительным. И.;
- признать недействительным договор поручительства N * от 30.05.2012, заключенный между ОАО "*" и Э.Е.А.;
- признать недействительным договор поручительства с физическим лицом N * от 01.08.2012, заключенный между ОАО "*" и Д.А.И.;
- признать недействительным договор поручительства с физическим лицом N * от 01.08.2012, заключенный между ОАО "*" и Э.Е.А.,
установила:
Э.Е.А. и Д.А.И. обратились в суд с иском к ответчикам о признании договоров поручительства недействительными, указав, что между ними и ООО КБ "*", ОАО "*", ОАО "*", ОАО "*", ОАО АКБ "*" были заключены договоры поручительства: N * от 31.10.2011, * от 21.05.2012, N * от 28.06.2012, N * от 28.06.2012, N * от 06.11.2012, N * от 29.12.2012, N * от 05.09.2011, N * от 05.09.2011, * от 29.12.2011, * от 29.12.2011, * от 26.09.2011, * от 29.12.2011, N * от 19.04.2012, N * от 19.04.2012, N * от 30.05.2012, N * от 30.05.2012, N * от 01.08.2012, N * от 01.08.2012.
В обоснование заявленных требований истцы сослались на то, что названные договоры поручительства были заключены лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, поскольку на момент их заключения поручители не имели ни имущества, ни доходов, которые позволяли бы им принять на себя обязательства по возврату всей суммы кредита, процентов и неустоек в случае неисполнения основным должником обязательств по кредитным соглашениям.
При заключении указанных договоров ответчиками проверялось финансовое состояние поручителей и их возможность исполнить обязательства по договорам поручительства. Поскольку договоры поручительства заведомо не могли быть исполнены, они являются недействительными сделками.
Представители истцов в судебном заседании исковые требования поддержали в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.
Представитель ответчика - ООО КБ "*" в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал, пояснив, что требования истцов не обоснованы, поскольку факт финансовой обеспеченности поручителя не имеет правового значения, так как законодатель не ставит в зависимость возможность заключения договора поручительства от платежеспособности поручителя либо наличия у него достаточного имущества.
Представитель ответчика - ОАО КБ "*" в судебное заседание явился, против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на иск, пояснив, что между ОАО КБ "*" было заключено несколько договоров поручительства, в том числе с третьим лицом по делу - ОАО "*". Банк реализовал свое право, частично списав задолженность с ОАО "*" после неисполнения обязательств основным заемщиком; истцами не доказано отсутствие у них достаточного имущества; банком запрашивались сведения о кредитах в других банках только в отношении заемщика, сведения о поручителях не предоставлялись.
Представитель ответчика - ОАО "*" в судебное заседание не явился, представил суду письменный отзыв на иск, в котором просил в удовлетворении требований отказать.
Представитель ответчика - ОАО "*" в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на иск, пояснив, что воля истцов была направлена на заключение договора поручительства, возражения в адрес банка ими не направлялись; банком анализировалась только информация о заемщике.
Представитель ответчика - АКБ "*" в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на иск, пояснив, что поручители были ознакомлены со всеми условиями кредитных договоров, в том числе о размере, сроке, и штрафных санкциях; воля сторон была направлена на заключение сделки, доказательств обратного истцами не представлено.
Представитель третьего лица - ОАО "*" в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на иск.
Третье лицо - ОАО "*" явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, представив письменный отзыв на иск, в котором полагало необходимым исковые требования удовлетворить.
Третье лицо - ОАО "*" явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, представив письменный отзыв на иск, в котором полагало необходимым исковые требования удовлетворить.
Третьи лица - ОАО "*", ОАО "*" явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Суд первой инстанции постановил вышеназванное решение, об отмене которого просят ответчики по доводам апелляционных жалоб.
Представители ответчиков ОАО "*", ОАО "*", *" на основании выданных доверенностей В.Е.С., Ц.И.Н., Д.Д.В., З.С.О., В.В.В., Л.Л.В. в заседании суда апелляционной инстанции поданные жалобы поддержали, просили их удовлетворить.
Представитель истцов Э.Е.А. и Д.А.И. на основании доверенности и ордера - адвокат Ф.Н.В., а также представитель третьего лица - ОАО "*" по доверенности Е.Е.В. против удовлетворения апелляционных жалоб возражали.
Иные участники по делу, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, в связи с чем, руководствуясь ст. 327 ГПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав участников процесса и обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.
В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Согласно ст. 330 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:
- - неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;
- - недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;
- - несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;
- - нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
При рассмотрении данного дела названные требования закона судом первой инстанции не соблюдены.
Так, судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что 31.10.2011 между Открытым акционерным обществом "*" и Коммерческим Банков "*" был заключен договор о предоставлении банковской гарантии N *.
Пунктом 1.1. Договора о предоставлении банковской гарантии установлено, что в обеспечение исполнения обязательств принципала перед Департаментом строительства города Москвы по государственному контракту на выполнение подрядных работ на завершение строительства объекта: "* по адресу: * проезд N * (вблизи ул. *), район *, *, заказ N *", который будет заключен между принципалом и бенефициаром на основании Протокола N * от 20 октября 2011 г. подведения итогов открытого аукциона в электронной форме, реестровый номер аукциона N *, гарант выдает Гарантию N * от 31 октября 2011 года, а принципал обязуется уплатить ему за это вознаграждение, установленное условиями настоящего договора.
Пунктом 1.2. Договора установлено, что предел ответственности гаранта по Гарантии составляет сумму * рублей * копеек и уменьшается по мере выполнения принципалом обязательств по обеспечиваемому контракту и/или гарантом своих обязательств по Гарантии.
31 октября 2011 года для обеспечения обязательств по договору о предоставлении банковской гарантии N * от 31.10.2011 между Коммерческим Банков "*" и Д.А.И. был заключен договор поручительства (с физическим лицом) N * от 31.10.2011.
21 мая 2012 года между ООО "*" и ОАО "*" был заключен договор о предоставлении банковской гарантии N *.
Пунктом 1.1. Договора установлено, что в обеспечение исполнения обязательств принципала перед Департаментом строительства города Москвы по возврату аванса, предоставленного по Государственному контракту N * от 03.11.2011 на выполнение подрядных работ на завершение строительства объекта: "*", Дополнительному соглашению N * от 01.02.2012 к Государственному контракту N * от 03.11.2011, и Дополнительному соглашению N * к Государственному контракту N * от 03.11.2011, заключенному между принципалом и ОАО "*", гарант выдает Гарантию N * от 21 мая 2012 года, а принципал обязуется уплатить ему за это вознаграждение, установленное условиями настоящего Договора.
Пунктом 1.2. Договора установлено, что предел ответственности гаранта по Гарантии составляет сумму * руб. и уменьшается по мере выполнения принципалом обязательств по обеспечиваемому контракту и/или гарантом своих обязательств по Гарантии.
Для обеспечения обязательств заемщика по Договору о выдаче гарантии N * от 21 мая 2012 года, между ООО "КБ "*" и Д.А.И. был заключен Договор поручительства с физическим лицом N *.
28 июня 2012 года между ООО КБ "*" и ОАО "*" был заключен Кредитный договор N *.
Пунктом 1.1. Договора установлено, что банк предоставляет заемщику кредит в размере * руб. с уплатой *% процентов годовых, со сроком погашения не позднее 28 сентября 2012 года.
Для обеспечения обязательств заемщика по Кредитному договору N * от 28 июня 2012 года, были заключены следующие договоры поручительства с физическим лицом:
- - договор поручительства N * (с физическим лицом) от 28 июня 2012 года, по которому поручителем выступает Д.А.И.;
- - договор поручительства N * (с физическим лицом) от 28 июня 2012 года, по которому поручителем выступает Э.Е.А.
02 июня 2010 года между ОАО "*" и ОАО "*" был заключен Договор об открытии возобновляемой кредитной линии N *.
Пунктом 1.1. Договора установлено, что кредитор обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств, на срок до 02 июня 2013 года, с лимитом в сумме * руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.
28 мая 2013 г. между ОАО "*" и ОАО "Горнопроходческих работ N 1" было заключено Дополнительное соглашение к Договору об открытии возобновляемой кредитной линии N * от 02.06.2010.
Пунктом 1 Дополнительного соглашения установлено, что стороны договорились изложить п. 1.1. Договора в следующей редакции:
"1.1. Кредитор обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств, на срок по 02 августа 2013 года, с лимитом, установленным:
- - на период с 02 июня 2010 г. по 25 сентября 2011 г. в размере * рублей;
- - на период с 26 сентября 2011 г. по 02 августа 2013 г. в * рублей, а заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.
В течение срока действия Договора ссудная задолженность по Договору не может превышать сумму установленного лимита".
В целях обеспечения обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии N * от 02.06.2010, были заключены договоры поручительства:
- - договор поручительства N * от 06.11.2012, по которому поручителем выступает Д.А.И.;
- - договор поручительства N * от 29.12.2012, по которому поручителем выступает Э.Е.А.
05 сентября 2011 года между ОАО "*" и ОАО "*" был заключен Договор об открытии кредитной линии N *.
Пунктом 1.1. Договора установлено, что Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере * руб. на пополнение оборотных средств на срок по 31 декабря 2012 года.
Пунктом 1.2. Договора установлено, что в рамках настоящего Договора и в пределах срока его действия Кредитор предоставляет, а Заемщик использует денежные средства в виде текущих кредитов при соблюдении общих принципов кредитования: обеспеченности, срочности, возвратности, платности.
В целях обеспечения исполнения обязательств по Договору об открытии кредитной линии N * КЛ от 05.09.2011 были заключены договоры поручительства:
- - договор поручительства N * от 05.09.2011, между ОАО "*" и ОАО "*";
- - договор поручительства N * от 05.09.2011, по которому поручителем выступает Д.А.И.;
- - договор поручительства N * от 05.09.2011, по которому поручителем выступает Э.Е.А.
26 сентября 2011 года между "*" (ОАО) и ОАО "*" был заключен Договор об открытии не возобновляемой кредитной линии N *.
Пунктом 1.1. Договора установлено, что кредитор обязуется открыть заемщику не возобновляемую кредитную линию для предоставления займов Обществу с ограниченной ответственностью "*" на срок до 25 сентября 2013 года включительно с лимитом в сумме * рублей с правом пролонгации на срок до 25 сентября 2015 г. включительно лимита в сумме * рублей.
Для обеспечения исполнения обязательств по Договору об открытии не возобновляемой кредитной линии N * 26.09.2011, были заключены следующие договоры поручительства:
- - договор поручительства N * от 29 декабря 2011 г., по которому поручителем выступает Д.А.И.;
- - договор поручительства N * от 29 декабря 2011 г., по которому поручителем выступает Э.Е.А.
26 сентября 2011 года между "*" (ОАО) и ОАО "*" был заключен Договор об открытии не возобновляемой кредитной линии N *.
Пунктом 1.1. Договора установлено, что кредитор обязуется открыть заемщику не возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 25 сентября 2013 года включительно с правом пролонгации на срок по 25 сентября 2015 г. включительно, с лимитом в сумме * рублей, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.
Для обеспечения исполнения обязательств по Договору об открытии не возобновляемой кредитной линии N * от 26.09.2011, были заключены следующие договоры поручительства:
- - договор поручительства N * от 26 сентября 2011 г., по которому поручителем выступает Д.А.И.;
- - договор поручительства N * от 29 декабря 2011 г., по которому поручителем выступает Э.Е.А.
19 апреля 2012 года между ОАО "*" и ОАО "*" был заключен Договор о выдаче гарантии N *.
Пунктом 1.1. Договора установлено, что гарант по поручению принципала выдает безотзывную банковскую гарантию по форме, указанной в Приложении N 1 к настоящему Договору, которое является неотъемлемой частью настоящего Договора, на сумму * руб. в пользу Департамента строительства города Москвы в качестве обеспечения выполнения обязательств принципала, указанных в гарантии.
Для обеспечения обязательств заемщика по Договору о выдаче гарантии N * от 13 апреля 2012 года, были заключены следующие договора поручительства:
- - договор поручительства N * от 19.04.2012, по которому поручителем выступает Д.А.И.;
- - договор поручительства N * от 19.04.2012, по которому поручителем выступает Э.Е.А.;
- 30 мая 2012 года между ОАО "*" и ОАО "*" был заключен Договор о выдаче гарантии N *.
Пунктом 1.1. Договора установлено, что гарант по поручению принципала выдает безотзывную банковскую гарантию по форме, указанной в Приложении N 1 к настоящему Договору, которое является неотъемлемой частью настоящего Договора, на сумму * руб. в пользу ГУП "*" в качестве обеспечения выполнения обязательств принципала, указанных в гарантии.
Для обеспечения обязательств заемщика по Договору о выдаче гарантии N * от 30 мая 2012 года, были заключены следующие договора поручительства:
- - договор поручительства N * от 30.05.2012, по которому поручителем выступает Д.А.И.;
- - договор поручительства N * от 30.05.2012, по которому поручителем выступает Э.Е.А.;
- 01 августа 2012 года между ОАО "АКБ "*" и ОАО "* был заключен Кредитный договор N *.
Пунктом 1.1 Договора установлено, что кредитор открывает заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, кредитную линию с установлением максимального размера единовременной задолженности заемщика * рублей на цели погашения ссудной задолженности по кредитным договорам, заключенным между заемщиком и банком, в сумме не более * рублей (соглашение о кредитовании N * от 02.03.2011; соглашение о кредитовании N * от 25.11.2011), финансирования текущих расходов в рамках исполнения Контрактов, указанных в п. 3.3. Договора, в том числе приобретение сырья, материалов, выплаты заработной платы, оплаты выполненных работ, оплаты налоговых платежей, оплаты общепроизводственных расходов, страхования, сроком возврата до 31 августа 2013 года.
Под кредитной линией понимается неоднократная выдача кредитором на условиях настоящего Договора заемщику денежных средств, при условии соблюдения заемщиком лимита задолженности на любую дату действия Договора.
Для обеспечения исполнения обязательств заемщика по Кредитному договору N * от 01 августа 2012 г., были заключены следующие договоры поручения:
- - договор поручительства с физическим лицом N * от 01.08.2012, по которому поручителем выступает Д.А.И.;
- - договор поручительства с физическим лицом N * от 01.08.2012, по которому поручителем выступает Э.Е.А.
Суть доводов апелляционных жалоб ответчиков, в которых они выражают несогласие с постановленным по делу решением суда, сводится к тому, что заключенные сторонами договоры поручительства не могут быть признаны притворными сделками, заключенными без намерения создать соответствующие правовые последствия, поскольку возможность заключения названных договоров не может быть поставлена в зависимость от платежеспособности поручителя либо наличия у него имущества, достаточного для исполнения данных обязательств.
Судебная коллегия находит указанные доводы заслуживающими внимания по следующим основаниям.
Положениями части 5 статья 10 ГК РФ презюмируется добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий.
В соответствии со ст. 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Согласно ст. 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В соответствии с ч. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции в оспариваемом решении указал, что истцы изначально не намеревались исполнять обязательства по договорам поручительства, а их заключение для ответчиков, осведомленных о финансовом состоянии истцов, носило формальный характер.
Данные выводы судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку они противоречат приведенным нормам действующего гражданского законодательства, которые не ставят возможность заключение договора поручительства, а также обязанность поручителя нести солидарную ответственность с должником вследствие неисполнения должником обеспеченных поручительством обязательств в зависимость от платежеспособности поручителя либо наличия у него имущества, достаточного для исполнения такого обязательства.
При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных исковых требований у суда первой инстанции не имелось.
Принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции установлены, судебная коллегия находит возможным отменить решение Басманного районного суда г. Москвы от 21.10.2014 и принять по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований Э.Е.А. и Д.А.И. о признании договоров поручительства недействительными отказать.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 328 - 329 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
решение Басманного районного суда г. Москвы от 21 октября 2014 года отменить.
Постановить по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований Э.Е.А. и Д.А.И. к ООО КБ "*", ОАО "*", ОАО "*", ОАО "*", ОАО АКБ "*" о признании договоров поручительства недействительными отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)