Судебные решения, арбитраж
Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2014 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Тетеркиной С.И.
судей Барабанщиковой Л.М., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от истца - не явился
от ответчиков: ООО "Пи Пласт" - Крескиян Е.Е., дов. от 05.06.2013
ООО "Роданс" - не явился
от Управления Росреестра по Московской области - не явился
от третьих лиц: ООО "Сотто" - не явился
от ЗАО "Ани" - не явился
от ООО "Био Пласт-М" - не явился
от ООО "ТАРАКапитал" - не явился
рассмотрев в судебном заседании 27.03.2014 кассационную жалобу АО "БТА Банк"
на решение от 09.07.2013
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Фаньян Ю.А.,
на постановление от 22.11.2013
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Ханашевичем С.К., Александровым Д.Д., Черниковой Е.В.,
по иску АО "БТА Банк" к ООО "Пи Пласт", ООО "Роданс", Управлению Росреестра по Московской области, третьи лица: ООО "Сотто", ЗАО "Ани", ООО "Био Пласт-М", ООО "ТАРАКапитал" о признании недействительным соглашения от 23.12.2008 о расторжении договора об ипотеке и восстановлении записи в ЕГРП,
установил:
акционерное общество "БТА Банк" (далее - АО "БТА Банк", банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Пи Пласт" (далее - ООО "Пи Пласт"), обществу с ограниченной ответственностью "Роданс" (далее - ООО "Роданс"), Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Московской области (далее - Управление Росреестра по Московской области) о признании недействительным соглашения о расторжении договора об ипотеке от 24.07.2008 N РФ08/112 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права ипотеки (залога) на недвижимое имущество, заложенное по договору об ипотеке от 24.07.2008 N РФ08/112, и обязания Управления Росреестра по Московской области восстановить регистрационную запись об ипотеке от 29.09.2008 N 50-50-98/023/2008-085.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Сотто" (далее - ООО "Сотто"), закрытое акционерное общество "Ани" (далее - ЗАО "Ани"), общество с ограниченной ответственностью "Био Пласт-М" (далее - ООО "Био Пласт-М"), общество с ограниченной ответственностью ТАРАКапитал" (далее - ООО "ТАРАКапитал").
Исковые требования заявлены на основании статей 10, 166 - 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что о существовании соглашения о расторжении договора об ипотеке от 24.07.2008 N РФ08/112 истцу стало известно в ходе рассмотрения дела N А41-23829/2011. При этом в соответствии с учредительными документами АО "БТА Банк" для совершения сделок, связанных с расторжением обеспечительных договоров, в том числе, договоров об ипотеке, необходимо надлежащим образом оформленное согласие уполномоченных органов - Регионального кредитного комитета АО "БТА Банк", в том числе, в тех случаях, когда полномочия на совершение указанных действий прямо определены в доверенности. Однако на момент подписания соглашения о расторжении договора об ипотеке данное согласие уполномоченными представителями АО "БТА Банк" не давалось, со стороны Хажаева И.Г. в АО "БТА Банк" обращений, направленных на получение согласия для совершения указанной сделки, не поступало. Таким образом, Хажаев И.Г. при совершении спорной сделки вышел за пределы полномочий, предоставленных ему доверенностью. Также истец указал, что соглашение о расторжении договора об ипотеке является сделкой, совершенной при злоупотреблении правом исключительно с намерением причинить вред истцу, поскольку истец не имел и не мог иметь намерения прекратить договор об ипотеке, так как обеспеченные данным договором кредитные договоры не были исполнены заемщиками, задолженность по кредитным договорам не погашена, в результате заключения соглашения о расторжении договора об ипотеке истец лишился обеспечения исполнения кредитных договоров, не получив никакого встречного удовлетворения, что противоречит характеру отношений банка и его клиентов, а также целям деятельности кредитной организации в целом.
Решением Арбитражного суда Московской области от 09.07.2013, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.
При этом суды исходили из того, что в обеспечение исполнения обязательств ООО "Сотто", ООО "Био Пласт-М", ООО "ТАРАКапитал", ЗАО "Ани" и ООО "Пи Пласт" по генеральному кредитному договору от 10.04.2007 N 2000/07/31 и по всем кредитным договорам, заключенным в рамках генерального кредитного договора, 24.07.2008 между истцом (залогодержатель) и ООО "Пи Пласт" (залогодатель) был заключен договор об ипотеке N РФ08/112, в соответствии с которым залогодатель обязался передать залогодержателю в залог принадлежащее ему недвижимое имущество в соответствии с условиями договора об ипотеке, который зарегистрирован в Управлении Росреестра по Московской области 29.09.2008 за номером государственной регистрации 50-50-98/023/2008-085.
23.12.2008 между истцом и ООО "Пи Пласт" заключено соглашение о расторжении договора об ипотеке от 24.07.2008 N РФ08/112, которое зарегистрировано в Управлении Росреестра по Московской области 23.03.2009.
Суды установили, что от имени АО "БТА Банк" данное соглашение подписано Управляющим директором Представительства АО "БТА Банк" Хажаевым И.Г., действующим на основании доверенности N 01-63-3/960, выданной 16.04.2008 в городе Алматы Республики Казахстан, которая уполномочивала Хажаева И.Г., в том числе, на подписание спорного соглашения, а также имела юридическую силу, не была отозвана и в установленном законом порядке не оспаривалась.
В ходе рассмотрения дела судом была назначена почерковедческая экспертиза подписи Хажаева И.Г. в оспариваемом соглашении, по результатам которой получено заключение эксперта N 415/13 от 24.05.2013, согласно которому подпись от имени управляющего директора - главы представительства АО "БТА Банк" (республика Казахстан) Хажаева И.Г., расположенная на соглашении б/номера от 23.12.2008 о расторжении договора ипотеки N РФ/08/112 от 24.07.2008, вероятно, выполнена Хажаевым Ильдаром Гаяревичем.
Установив, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что ООО "Пи Пласт" знало или должно было знать о наличии ограничений на совершение Хажаевым И.Г. спорной сделки от имени АО "БТА Банк", при наличии доверенности от имени истца на совершение, в том числе, соглашений о расторжении договоров обеспечения, а также, доказательства того, что совершение спорной сделки имело исключительно своей целью причинить вред истцу, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
В обоснование кассационной жалобы в редакции письменных объяснений заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Как указывает заявитель жалобы, соглашение о расторжении договора об ипотеке является сделкой, совершенной при злоупотреблении правом с намерением причинить вред истцу, так как его представитель Хажаев И.Г. при совершении данной сделки вышел за пределы полномочий, предоставленных ему доверенностью, чем нарушил требования утвержденной советом директоров кредитной политики банка, устав банка, а также нормы действующего законодательства.
При этом считает, что к рассматриваемому спору подлежало применению право Республики Казахстан.
Заявляет, что предоставленное взамен утраченного обеспечение в виде 100% доли в уставном капитале ООО "Сотто" не является равнозначным обеспечением.
Отмечает, что судом не рассмотрено требование о признании (восстановлении) права ипотеки на основании договора об ипотеке от 24.07.2008 N РФ08/112 и не исследованы обстоятельства, кем от имени АО "БТА Банк" осуществлялась регистрация соглашения о расторжении договора об ипотеке.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу через канцелярию суда поступило ходатайство истца об отложении судебного заседания, мотивированное невозможностью обеспечить явку представителя в судебное заседание в связи с его вызовом в срочную служебную командировку, рассмотрев которое с учетом мнения представителя ООО "Пи Пласт", суд определил в его удовлетворении отказать в связи с тем, что указанная истцом причина не является уважительной.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Пи Пласт" против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
Иные участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО "Пи Пласт", проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. Бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.
Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды обеих инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и, установив отсутствие в материалах дела доказательств того, что ООО "Пи Пласт" знало или должно было знать о каких-либо ограничениях, установленных учредительными документами АО "БТА Банк" по совершению спорной сделки от имени истца Хажаевым И.Г., а также доказательств того, что спорная сделка была совершена с намерением причинить вред истцу, учитывая полученное в ходе рассмотрения дела заключение эксперта, пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
В силу пункта 1 статьи 1210 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договора могут при заключении договора или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору.
Поскольку договор ипотеки и, соответственно, оспариваемое соглашение о его расторжении совершены в соответствии с законодательством Российской Федерации, материальным правом, подлежащим применению в рассматриваемом споре, является право Российской Федерации, в этой связи довод кассатора о неприменении судами права Республики Казахстан является несостоятельным.
Довод заявителя жалобы о том, что предоставленное взамен утраченного обеспечение в виде 100% доли в уставном капитале ООО "Сотто" не является равнозначным обеспечением, рассмотрен и правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций, исходя из отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что активы ООО "Сотто" на момент заключения соглашения не могли обеспечить исполнение заемных обязательств, а также доказательств того, что договор о залоге 100% доли в уставном капитале ООО "Сотто" признан недействительным.
Так как истцу отказано в удовлетворении требования о признании соглашения о расторжении договора об ипотеке от 24.07.2008 N РФ08/112 недействительным, у суда отсутствовали основания для рассмотрения требования о применении последствий его недействительности, в связи с чем довод кассационной жалобы о нерассмотрении заявления об этом подлежит отклонению.
Иные доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 09.07.2013 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2013 по делу N А41-33911/12 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.И.ТЕТЕРКИНА
Судьи
Л.М.БАРАБАНЩИКОВА
Е.А.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 31.03.2014 N Ф05-1628/2014 ПО ДЕЛУ N А41-33911/12
Разделы:Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 марта 2014 г. по делу N А41-33911/12
Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2014 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Тетеркиной С.И.
судей Барабанщиковой Л.М., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от истца - не явился
от ответчиков: ООО "Пи Пласт" - Крескиян Е.Е., дов. от 05.06.2013
ООО "Роданс" - не явился
от Управления Росреестра по Московской области - не явился
от третьих лиц: ООО "Сотто" - не явился
от ЗАО "Ани" - не явился
от ООО "Био Пласт-М" - не явился
от ООО "ТАРАКапитал" - не явился
рассмотрев в судебном заседании 27.03.2014 кассационную жалобу АО "БТА Банк"
на решение от 09.07.2013
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Фаньян Ю.А.,
на постановление от 22.11.2013
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Ханашевичем С.К., Александровым Д.Д., Черниковой Е.В.,
по иску АО "БТА Банк" к ООО "Пи Пласт", ООО "Роданс", Управлению Росреестра по Московской области, третьи лица: ООО "Сотто", ЗАО "Ани", ООО "Био Пласт-М", ООО "ТАРАКапитал" о признании недействительным соглашения от 23.12.2008 о расторжении договора об ипотеке и восстановлении записи в ЕГРП,
установил:
акционерное общество "БТА Банк" (далее - АО "БТА Банк", банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Пи Пласт" (далее - ООО "Пи Пласт"), обществу с ограниченной ответственностью "Роданс" (далее - ООО "Роданс"), Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Московской области (далее - Управление Росреестра по Московской области) о признании недействительным соглашения о расторжении договора об ипотеке от 24.07.2008 N РФ08/112 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права ипотеки (залога) на недвижимое имущество, заложенное по договору об ипотеке от 24.07.2008 N РФ08/112, и обязания Управления Росреестра по Московской области восстановить регистрационную запись об ипотеке от 29.09.2008 N 50-50-98/023/2008-085.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Сотто" (далее - ООО "Сотто"), закрытое акционерное общество "Ани" (далее - ЗАО "Ани"), общество с ограниченной ответственностью "Био Пласт-М" (далее - ООО "Био Пласт-М"), общество с ограниченной ответственностью ТАРАКапитал" (далее - ООО "ТАРАКапитал").
Исковые требования заявлены на основании статей 10, 166 - 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что о существовании соглашения о расторжении договора об ипотеке от 24.07.2008 N РФ08/112 истцу стало известно в ходе рассмотрения дела N А41-23829/2011. При этом в соответствии с учредительными документами АО "БТА Банк" для совершения сделок, связанных с расторжением обеспечительных договоров, в том числе, договоров об ипотеке, необходимо надлежащим образом оформленное согласие уполномоченных органов - Регионального кредитного комитета АО "БТА Банк", в том числе, в тех случаях, когда полномочия на совершение указанных действий прямо определены в доверенности. Однако на момент подписания соглашения о расторжении договора об ипотеке данное согласие уполномоченными представителями АО "БТА Банк" не давалось, со стороны Хажаева И.Г. в АО "БТА Банк" обращений, направленных на получение согласия для совершения указанной сделки, не поступало. Таким образом, Хажаев И.Г. при совершении спорной сделки вышел за пределы полномочий, предоставленных ему доверенностью. Также истец указал, что соглашение о расторжении договора об ипотеке является сделкой, совершенной при злоупотреблении правом исключительно с намерением причинить вред истцу, поскольку истец не имел и не мог иметь намерения прекратить договор об ипотеке, так как обеспеченные данным договором кредитные договоры не были исполнены заемщиками, задолженность по кредитным договорам не погашена, в результате заключения соглашения о расторжении договора об ипотеке истец лишился обеспечения исполнения кредитных договоров, не получив никакого встречного удовлетворения, что противоречит характеру отношений банка и его клиентов, а также целям деятельности кредитной организации в целом.
Решением Арбитражного суда Московской области от 09.07.2013, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.
При этом суды исходили из того, что в обеспечение исполнения обязательств ООО "Сотто", ООО "Био Пласт-М", ООО "ТАРАКапитал", ЗАО "Ани" и ООО "Пи Пласт" по генеральному кредитному договору от 10.04.2007 N 2000/07/31 и по всем кредитным договорам, заключенным в рамках генерального кредитного договора, 24.07.2008 между истцом (залогодержатель) и ООО "Пи Пласт" (залогодатель) был заключен договор об ипотеке N РФ08/112, в соответствии с которым залогодатель обязался передать залогодержателю в залог принадлежащее ему недвижимое имущество в соответствии с условиями договора об ипотеке, который зарегистрирован в Управлении Росреестра по Московской области 29.09.2008 за номером государственной регистрации 50-50-98/023/2008-085.
23.12.2008 между истцом и ООО "Пи Пласт" заключено соглашение о расторжении договора об ипотеке от 24.07.2008 N РФ08/112, которое зарегистрировано в Управлении Росреестра по Московской области 23.03.2009.
Суды установили, что от имени АО "БТА Банк" данное соглашение подписано Управляющим директором Представительства АО "БТА Банк" Хажаевым И.Г., действующим на основании доверенности N 01-63-3/960, выданной 16.04.2008 в городе Алматы Республики Казахстан, которая уполномочивала Хажаева И.Г., в том числе, на подписание спорного соглашения, а также имела юридическую силу, не была отозвана и в установленном законом порядке не оспаривалась.
В ходе рассмотрения дела судом была назначена почерковедческая экспертиза подписи Хажаева И.Г. в оспариваемом соглашении, по результатам которой получено заключение эксперта N 415/13 от 24.05.2013, согласно которому подпись от имени управляющего директора - главы представительства АО "БТА Банк" (республика Казахстан) Хажаева И.Г., расположенная на соглашении б/номера от 23.12.2008 о расторжении договора ипотеки N РФ/08/112 от 24.07.2008, вероятно, выполнена Хажаевым Ильдаром Гаяревичем.
Установив, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что ООО "Пи Пласт" знало или должно было знать о наличии ограничений на совершение Хажаевым И.Г. спорной сделки от имени АО "БТА Банк", при наличии доверенности от имени истца на совершение, в том числе, соглашений о расторжении договоров обеспечения, а также, доказательства того, что совершение спорной сделки имело исключительно своей целью причинить вред истцу, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
В обоснование кассационной жалобы в редакции письменных объяснений заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Как указывает заявитель жалобы, соглашение о расторжении договора об ипотеке является сделкой, совершенной при злоупотреблении правом с намерением причинить вред истцу, так как его представитель Хажаев И.Г. при совершении данной сделки вышел за пределы полномочий, предоставленных ему доверенностью, чем нарушил требования утвержденной советом директоров кредитной политики банка, устав банка, а также нормы действующего законодательства.
При этом считает, что к рассматриваемому спору подлежало применению право Республики Казахстан.
Заявляет, что предоставленное взамен утраченного обеспечение в виде 100% доли в уставном капитале ООО "Сотто" не является равнозначным обеспечением.
Отмечает, что судом не рассмотрено требование о признании (восстановлении) права ипотеки на основании договора об ипотеке от 24.07.2008 N РФ08/112 и не исследованы обстоятельства, кем от имени АО "БТА Банк" осуществлялась регистрация соглашения о расторжении договора об ипотеке.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу через канцелярию суда поступило ходатайство истца об отложении судебного заседания, мотивированное невозможностью обеспечить явку представителя в судебное заседание в связи с его вызовом в срочную служебную командировку, рассмотрев которое с учетом мнения представителя ООО "Пи Пласт", суд определил в его удовлетворении отказать в связи с тем, что указанная истцом причина не является уважительной.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Пи Пласт" против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
Иные участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО "Пи Пласт", проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. Бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.
Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды обеих инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и, установив отсутствие в материалах дела доказательств того, что ООО "Пи Пласт" знало или должно было знать о каких-либо ограничениях, установленных учредительными документами АО "БТА Банк" по совершению спорной сделки от имени истца Хажаевым И.Г., а также доказательств того, что спорная сделка была совершена с намерением причинить вред истцу, учитывая полученное в ходе рассмотрения дела заключение эксперта, пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
В силу пункта 1 статьи 1210 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договора могут при заключении договора или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору.
Поскольку договор ипотеки и, соответственно, оспариваемое соглашение о его расторжении совершены в соответствии с законодательством Российской Федерации, материальным правом, подлежащим применению в рассматриваемом споре, является право Российской Федерации, в этой связи довод кассатора о неприменении судами права Республики Казахстан является несостоятельным.
Довод заявителя жалобы о том, что предоставленное взамен утраченного обеспечение в виде 100% доли в уставном капитале ООО "Сотто" не является равнозначным обеспечением, рассмотрен и правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций, исходя из отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что активы ООО "Сотто" на момент заключения соглашения не могли обеспечить исполнение заемных обязательств, а также доказательств того, что договор о залоге 100% доли в уставном капитале ООО "Сотто" признан недействительным.
Так как истцу отказано в удовлетворении требования о признании соглашения о расторжении договора об ипотеке от 24.07.2008 N РФ08/112 недействительным, у суда отсутствовали основания для рассмотрения требования о применении последствий его недействительности, в связи с чем довод кассационной жалобы о нерассмотрении заявления об этом подлежит отклонению.
Иные доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 09.07.2013 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2013 по делу N А41-33911/12 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.И.ТЕТЕРКИНА
Судьи
Л.М.БАРАБАНЩИКОВА
Е.А.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)