Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2014 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Николаева Д.В.
судей А.Н. Стрекачева, Н.В. Сулименко
при ведении протокола судебного заседания секретарем Костенко М.А.
при участии:
от ОАО Банк ВТБ: представитель Жгулева Е.А. по доверенности от 23.04.2014
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шевцовой Л.И.
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 08.04.2014 по делу N А32-42370/2013
по иску Банк ВТБ (открытое акционерное общество) ОГРН 1027739609391
к ответчику Шевцова Л.И.
при участии третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Алмаз-Агро"; общества с ограниченной ответственностью "Алмаз"
о взыскании
принятое в составе судьи Черножуковой М.В.
установил:
Банк ВТБ (открытое акционерное общество) (далее также - ОАО Банк ВТБ, истец, Банк) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Алмаз-Агро", к обществу с ограниченной ответственностью "Алмаз", к Шевцовой Людмиле Ивановне (далее также - ответчики) о солидарном взыскании задолженности по кредитному соглашению N КС-714000/2011/00153 от 07.12.2011 г. в размере 51 916 314,12 руб., по кредитному соглашению N КС-730750/2013/00098 от 12.07.2013 г. в размере 30 327 684,80 руб., об обращении взыскания на заложенное имущество по договору об ипотеке здания и земельного участка N ДИ-714000/2012/00008 от 30.01.2012 г. (дело N А32-31283/2013).
Определением от 17.12.2013 г. в отдельное производство выделено требование Банка ВТБ (открытое акционерное общество) к Шевцовой Л.И. (далее также - ответчик) о взыскании задолженности по кредитному соглашению N КС-714000/2011/00153 от 07.12.2011 г. в размере 51 916 314,12 руб., по кредитному соглашению N КС-730750/2013/00098 от 12.07.2013 г. в размере 30 327 684,80 руб. Делу присвоен номер А32-42370/2013.
В процессе рассмотрения настоящего дела истец уточнил взыскиваемую задолженность по кредитному соглашению N КС-714000/2011/00153 от 07.12.2011 года до 51 972 942,06 руб., по кредитному соглашению N КС-730750/2013/00098 от 12.07.2013 года до 30 316 734,75 руб. Уточнения приняты судом первой инстанции.
Решением суда от 08.04.2014 исковые требования удовлетворены. Взыскано с Шевцовой Людмилы Ивановны (Краснодарский край, ст. Павловская) в пользу Банка ВТБ (открытое акционерное общество) (ОГРН 1027739609391) задолженность по кредитному соглашению N КС-714000/2011/00153 от 07.12.2011 г. в размере 51 972 942,06 руб., в том числе: основной долг 51 000 000 руб., начисленные проценты 773 735,85 руб., неустойка по основному долгу 20 400 руб., неустойка по процентам 6 458,80 руб., неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение каждого обязательства, указанного в подпунктах 6, 7, 8, 9, 10, 17 пункта 9.1., 9.5. Соглашения 151 721,50 руб., неустойка за неисполнение обязательств по Договору поручительства 20 625,91 руб. Взыскано с Шевцовой Людмилы Ивановны (Краснодарский край, ст. Павловская) в пользу Банка ВТБ (открытое акционерное общество) (ОГРН 1027739609391) задолженность по кредитному соглашению N КС-730750/2013/00098 от 12.07.2013 г. в размере 30 316 734,75 руб., в том числе: основной долг 29 790 000 руб., проценты по кредиту 501 451,40 руб., неустойка по основному долгу 11 916 руб., неустойка по процентам 4 197,57 руб., комиссия за обязательство 121,68 руб., неустойка на просроченную задолженность по комиссии за обязательство 1,04 руб., неустойка за неисполнение обязательств по Договору поручительства 9047,06 руб. Взыскано с Шевцовой Людмилы Ивановны (Краснодарский край, ст. Павловская) в пользу Банка ВТБ (открытое акционерное общество) (ОГРН 1027739609391) 66 666,66 руб. расходов по оплате госпошлины.
Шевцова Людмила Ивановна обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просила отменить судебный акт, принять новый.
В судебном заседании ходатайств не поступало.
От Шевцовой Л.И. через канцелярию суда поступило ходатайство об отложении судебного заседания. Протокольным определением суда отказано в удовлетворении ходатайства ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ. Кроме того, ответчик не представил доказательств невозможности явки представителя.
От ОАО Банк ВТБ поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.
Представитель ОАО Банк ВТБ поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 07.12.2011 г. между ООО "Алмаз-Агро" (далее - заемщик) и Банком ВТБ (открытое акционерное общество) (далее также - банк) заключено кредитное соглашение N 714000/2011/00153, согласно условиям которого банк обязался открыть заемщику кредитную линию на сумму 51 000 000 руб., а заемщик обязался вернуть кредит и уплатить проценты за пользование им в порядке и сроки, установленные кредитным соглашением.
Во исполнение условий настоящего соглашения, банк предоставил ООО "Алмаз-Агро" заемные денежные средства, что подтверждается имеющимися в материалах дела банковскими ордерами.
12.07.2013 г. между ООО "Алмаз-Агро" (далее - заемщик) и Банком ВТБ (открытое акционерное общество) заключено кредитное соглашение N КС-730750/2013/00098, согласно условиям которого банк обязался открыть заемщику кредитную линию на сумму 30 000 000 руб., а заемщик обязался вернуть кредит и уплатить проценты за пользование им в порядке и сроки, установленные кредитным соглашением.
Во исполнение условий настоящего соглашения, банк предоставил ООО "Алмаз-Агро" заемные денежные средства, что подтверждается имеющимися в материалах дела банковскими ордерами.
В качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "Алмаз-Агро" по указанным кредитным соглашениям между Банком ВТБ (открытое акционерное общество) и Шевцовой Л.И. (далее - поручитель, ответчица) заключены договоры поручительства N 714000/2011/20153 от 07.12.2011 г., N 730750/2013/10098 от 12.07.2013 г.
Согласно условиям договоров поручительства (п. п. 2.1., 2.2., 2.3.) поручитель приняла на себя солидарную ответственность за исполнение заемщиком обязательств по кредитным соглашениям, в том числе по возврату суммы задолженности по требованию кредитора в полном объеме, включая проценты, неустойки и иные расходы кредитора, связанные с возвратом долга.
Как утверждает истец, ООО "Алмаз-Агро" ненадлежащим образом исполняет обязательства по кредитным соглашениям N 714000/2011/00153 от 07.12.2011 г., N 730750/2013/00098 от 12.07.2013 г., в связи с чем у него образовалась задолженность.
05.09.2013 г. банком Шевцовой Л.И. направлено требование об обязании досрочно погасить обязательства по кредитным соглашениям N 714000/2011/00153 от 07.12.2011 г., N 730750/2013/00098 от 12.07.2013 г. Данное требование оставлено ответчицей без ответа и удовлетворения.
Ненадлежащее исполнение обязательств по кредитным соглашениям явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 "Заем и кредит", если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 "Кредит" и не вытекает из существа кредитного договора.
Пунктом 1 статьи 809 и пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа, и уплатить проценты на нее в размерах и в порядке, определенные договором.
В силу пункта 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.
Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно ст. 809 ГК РФ, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размере и в порядке, предусмотренном договором.
Согласно требованиям статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (статья 363 ГК РФ).
Из материалов дела следует, что заемщик ООО "Алмаз-Агро" нарушил договорные обязательства - просрочил внесение очередных платежей по процентам и основному долгу.
Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В соответствии с пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Согласно условиям договоров поручительства, заключенных между Банком ВТБ (открытое акционерное общество) и Шевцовой Л.И. поручитель приняла на себя солидарную ответственность за исполнение заемщиком обязательств по кредитным соглашениям N 714000/2011/00153 от 07.12.2011 г., N 730750/2013/00098 от 12.07.2013 г., в том числе по возврату суммы задолженности по требованию кредитора в полном объеме, включая проценты, неустойки и иные расходы кредитора, связанные с возвратом долга (п. п. 2.1., 2.2., 2.3. договоров поручительства).
С учетом предоставленного истцом расчета, сумма задолженности ответчика по кредитному соглашению N КС-714000/2011/00153 от 07.12.2011 г. составляет 51 972 942,06 руб., в том числе: основной долг 51 000 000 руб., начисленные проценты 773 735,85 руб., неустойка по основному долгу 20 400 руб., неустойка по процентам 6 458,80 руб., неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение каждого обязательства, указанного в подпунктах 6, 7, 8, 9, 10, 17 пункта 9.1., 9.5. соглашения 151 721,50 руб., неустойка за неисполнение обязательств по Договору поручительства 20 625,91 руб.
Сумма задолженности по кредитному соглашению N КС-730750/2013/00098 от 12.07.2013 г. составляет 30 316 734,75 руб., в том числе: основной долг 29 790 000 руб., проценты по кредиту 501 451,40 руб., неустойка по основному долгу 11 916 руб., неустойка по процентам 4 197,57 руб., комиссия за обязательство 121,68 руб., неустойка на просроченную задолженность по комиссии за обязательство 1,04 руб., неустойка за неисполнение обязательств по Договору поручительства 9047,06 руб.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик доказательств возврата предъявленной задолженности в материалы дела не представил, представленный истцом расчет не оспорил.
Проверив расчет представленный истцам в материалы дела, суд первой инстанции правомерно счел его арифметически верным.
С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании с ответчика долга по возврату кредита и процентов за пользование кредитом по кредитному соглашению N КС-714000/2011/00153 от 07.12.2011 г. в размере 51 972 942,06 руб., в том числе: основной долг 51 000 000 руб., начисленные проценты 773 735,85 руб., неустойка по основному долгу 20 400 руб., неустойка по процентам 6 458,80 руб., неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение каждого обязательства, указанного в подпунктах 6, 7, 8, 9, 10, 17 пункта 9.1., 9.5. соглашения 151 721,50 руб., неустойка за неисполнение обязательств по Договору поручительства 20 625,91 руб.; по кредитному соглашению N КС-730750/2013/00098 от 12.07.2013 г. в размере 30 316 734,75 руб., в том числе: основной долг 29 790 000 руб., проценты по кредиту 501 451,40 руб., неустойка по основному долгу 11 916 руб., неустойка по процентам 4 197,57 руб., комиссия за обязательство 121,68 руб., неустойка на просроченную задолженность по комиссии за обязательство 1,04 руб., неустойка за неисполнение обязательств по Договору поручительства 9047,06 руб.
Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы ответчика о неподведомственности спора арбитражному суду.
В соответствии со статьями 27 и 28 Арбитражного процессуального кодекса арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.
В силу указанных норм правильное решение вопроса о подведомственности дела в настоящем случае зависит от выяснения имеющих значение обстоятельств: правового статуса Шевцовой Л.И. в ООО "Алмаз-Агро"; наличия (отсутствия) ее экономического интереса в выдаче поручительства за исполнение обязательств ООО "Алмаз-Агро" по кредитным соглашениям N 714000/2011/00153 от 07.12.2011 г., N 730750/2013/00098 от 12.07.2013 г.
В соответствии со статьями 32 и 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества, которые имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. К компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, определение основных направлений деятельности общества.
В материалах дела имеются доказательства того, что Шевцова Л.И. является единственным учредителем ООО "Алмаз-Агро", то есть, лицом, контролирующим деятельность этого общества, прямо заинтересованным как в заключении обществом кредитных соглашений N 714000/2011/00153 от 07.12.2011 г., N 730750/2013/00098 от 12.07.2013 г., так и договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств по этим кредитным соглашениям.
Интерес Шевцовой Л.И. в выдаче поручительства связан с необходимостью обеспечения исполнения обязательств учрежденным им юридическим лицом, выступающим стороной по кредитным соглашениям N 714000/2011/00153 от 07.12.2011 г., N 730750/2013/00098 от 12.07.2013 г., и, следовательно, имеет экономический характер и связан с осуществлением этим юридическим лицом предпринимательской деятельности.
Таким образом, спор, вытекающий из договора поручительства, заключенного физическим лицом - единственным учредителем (участником) общества в целях обеспечения сделки этого общества, имеющей экономический характер, в настоящем случае также имеет экономический характер.
В связи с этим арбитражный суд вправе рассматривать спор, возникший из экономических правоотношений и связанный с предпринимательскими отношениями между основным должником (юридическим лицом) и поручителем (физическим лицом), к которым предъявлено имущественное требование о солидарной ответственности по договорным обязательствам.
Указанная правовая позиция сформулирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2012 N 9007/12.
В силу изложенного довод заявителя о не подведомственности настоящего спора арбитражному суду несостоятелен.
На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины суд первой инстанции правильно возложил на ответчика.
В целом, доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, поэтому не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения суда и отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.
Согласно ч. 1, 6 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.
Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.
Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.
При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.
Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.04.2014 по делу N А32-42370/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Д.В.НИКОЛАЕВ
Судьи
Н.В.СУЛИМЕНКО
А.Н.СТРЕКАЧЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.07.2014 N 15АП-8364/2014 ПО ДЕЛУ N А32-42370/2013
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 июля 2014 г. N 15АП-8364/2014
Дело N А32-42370/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2014 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Николаева Д.В.
судей А.Н. Стрекачева, Н.В. Сулименко
при ведении протокола судебного заседания секретарем Костенко М.А.
при участии:
от ОАО Банк ВТБ: представитель Жгулева Е.А. по доверенности от 23.04.2014
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шевцовой Л.И.
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 08.04.2014 по делу N А32-42370/2013
по иску Банк ВТБ (открытое акционерное общество) ОГРН 1027739609391
к ответчику Шевцова Л.И.
при участии третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Алмаз-Агро"; общества с ограниченной ответственностью "Алмаз"
о взыскании
принятое в составе судьи Черножуковой М.В.
установил:
Банк ВТБ (открытое акционерное общество) (далее также - ОАО Банк ВТБ, истец, Банк) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Алмаз-Агро", к обществу с ограниченной ответственностью "Алмаз", к Шевцовой Людмиле Ивановне (далее также - ответчики) о солидарном взыскании задолженности по кредитному соглашению N КС-714000/2011/00153 от 07.12.2011 г. в размере 51 916 314,12 руб., по кредитному соглашению N КС-730750/2013/00098 от 12.07.2013 г. в размере 30 327 684,80 руб., об обращении взыскания на заложенное имущество по договору об ипотеке здания и земельного участка N ДИ-714000/2012/00008 от 30.01.2012 г. (дело N А32-31283/2013).
Определением от 17.12.2013 г. в отдельное производство выделено требование Банка ВТБ (открытое акционерное общество) к Шевцовой Л.И. (далее также - ответчик) о взыскании задолженности по кредитному соглашению N КС-714000/2011/00153 от 07.12.2011 г. в размере 51 916 314,12 руб., по кредитному соглашению N КС-730750/2013/00098 от 12.07.2013 г. в размере 30 327 684,80 руб. Делу присвоен номер А32-42370/2013.
В процессе рассмотрения настоящего дела истец уточнил взыскиваемую задолженность по кредитному соглашению N КС-714000/2011/00153 от 07.12.2011 года до 51 972 942,06 руб., по кредитному соглашению N КС-730750/2013/00098 от 12.07.2013 года до 30 316 734,75 руб. Уточнения приняты судом первой инстанции.
Решением суда от 08.04.2014 исковые требования удовлетворены. Взыскано с Шевцовой Людмилы Ивановны (Краснодарский край, ст. Павловская) в пользу Банка ВТБ (открытое акционерное общество) (ОГРН 1027739609391) задолженность по кредитному соглашению N КС-714000/2011/00153 от 07.12.2011 г. в размере 51 972 942,06 руб., в том числе: основной долг 51 000 000 руб., начисленные проценты 773 735,85 руб., неустойка по основному долгу 20 400 руб., неустойка по процентам 6 458,80 руб., неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение каждого обязательства, указанного в подпунктах 6, 7, 8, 9, 10, 17 пункта 9.1., 9.5. Соглашения 151 721,50 руб., неустойка за неисполнение обязательств по Договору поручительства 20 625,91 руб. Взыскано с Шевцовой Людмилы Ивановны (Краснодарский край, ст. Павловская) в пользу Банка ВТБ (открытое акционерное общество) (ОГРН 1027739609391) задолженность по кредитному соглашению N КС-730750/2013/00098 от 12.07.2013 г. в размере 30 316 734,75 руб., в том числе: основной долг 29 790 000 руб., проценты по кредиту 501 451,40 руб., неустойка по основному долгу 11 916 руб., неустойка по процентам 4 197,57 руб., комиссия за обязательство 121,68 руб., неустойка на просроченную задолженность по комиссии за обязательство 1,04 руб., неустойка за неисполнение обязательств по Договору поручительства 9047,06 руб. Взыскано с Шевцовой Людмилы Ивановны (Краснодарский край, ст. Павловская) в пользу Банка ВТБ (открытое акционерное общество) (ОГРН 1027739609391) 66 666,66 руб. расходов по оплате госпошлины.
Шевцова Людмила Ивановна обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просила отменить судебный акт, принять новый.
В судебном заседании ходатайств не поступало.
От Шевцовой Л.И. через канцелярию суда поступило ходатайство об отложении судебного заседания. Протокольным определением суда отказано в удовлетворении ходатайства ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ. Кроме того, ответчик не представил доказательств невозможности явки представителя.
От ОАО Банк ВТБ поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.
Представитель ОАО Банк ВТБ поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 07.12.2011 г. между ООО "Алмаз-Агро" (далее - заемщик) и Банком ВТБ (открытое акционерное общество) (далее также - банк) заключено кредитное соглашение N 714000/2011/00153, согласно условиям которого банк обязался открыть заемщику кредитную линию на сумму 51 000 000 руб., а заемщик обязался вернуть кредит и уплатить проценты за пользование им в порядке и сроки, установленные кредитным соглашением.
Во исполнение условий настоящего соглашения, банк предоставил ООО "Алмаз-Агро" заемные денежные средства, что подтверждается имеющимися в материалах дела банковскими ордерами.
12.07.2013 г. между ООО "Алмаз-Агро" (далее - заемщик) и Банком ВТБ (открытое акционерное общество) заключено кредитное соглашение N КС-730750/2013/00098, согласно условиям которого банк обязался открыть заемщику кредитную линию на сумму 30 000 000 руб., а заемщик обязался вернуть кредит и уплатить проценты за пользование им в порядке и сроки, установленные кредитным соглашением.
Во исполнение условий настоящего соглашения, банк предоставил ООО "Алмаз-Агро" заемные денежные средства, что подтверждается имеющимися в материалах дела банковскими ордерами.
В качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "Алмаз-Агро" по указанным кредитным соглашениям между Банком ВТБ (открытое акционерное общество) и Шевцовой Л.И. (далее - поручитель, ответчица) заключены договоры поручительства N 714000/2011/20153 от 07.12.2011 г., N 730750/2013/10098 от 12.07.2013 г.
Согласно условиям договоров поручительства (п. п. 2.1., 2.2., 2.3.) поручитель приняла на себя солидарную ответственность за исполнение заемщиком обязательств по кредитным соглашениям, в том числе по возврату суммы задолженности по требованию кредитора в полном объеме, включая проценты, неустойки и иные расходы кредитора, связанные с возвратом долга.
Как утверждает истец, ООО "Алмаз-Агро" ненадлежащим образом исполняет обязательства по кредитным соглашениям N 714000/2011/00153 от 07.12.2011 г., N 730750/2013/00098 от 12.07.2013 г., в связи с чем у него образовалась задолженность.
05.09.2013 г. банком Шевцовой Л.И. направлено требование об обязании досрочно погасить обязательства по кредитным соглашениям N 714000/2011/00153 от 07.12.2011 г., N 730750/2013/00098 от 12.07.2013 г. Данное требование оставлено ответчицей без ответа и удовлетворения.
Ненадлежащее исполнение обязательств по кредитным соглашениям явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 "Заем и кредит", если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 "Кредит" и не вытекает из существа кредитного договора.
Пунктом 1 статьи 809 и пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа, и уплатить проценты на нее в размерах и в порядке, определенные договором.
В силу пункта 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.
Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно ст. 809 ГК РФ, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размере и в порядке, предусмотренном договором.
Согласно требованиям статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (статья 363 ГК РФ).
Из материалов дела следует, что заемщик ООО "Алмаз-Агро" нарушил договорные обязательства - просрочил внесение очередных платежей по процентам и основному долгу.
Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В соответствии с пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Согласно условиям договоров поручительства, заключенных между Банком ВТБ (открытое акционерное общество) и Шевцовой Л.И. поручитель приняла на себя солидарную ответственность за исполнение заемщиком обязательств по кредитным соглашениям N 714000/2011/00153 от 07.12.2011 г., N 730750/2013/00098 от 12.07.2013 г., в том числе по возврату суммы задолженности по требованию кредитора в полном объеме, включая проценты, неустойки и иные расходы кредитора, связанные с возвратом долга (п. п. 2.1., 2.2., 2.3. договоров поручительства).
С учетом предоставленного истцом расчета, сумма задолженности ответчика по кредитному соглашению N КС-714000/2011/00153 от 07.12.2011 г. составляет 51 972 942,06 руб., в том числе: основной долг 51 000 000 руб., начисленные проценты 773 735,85 руб., неустойка по основному долгу 20 400 руб., неустойка по процентам 6 458,80 руб., неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение каждого обязательства, указанного в подпунктах 6, 7, 8, 9, 10, 17 пункта 9.1., 9.5. соглашения 151 721,50 руб., неустойка за неисполнение обязательств по Договору поручительства 20 625,91 руб.
Сумма задолженности по кредитному соглашению N КС-730750/2013/00098 от 12.07.2013 г. составляет 30 316 734,75 руб., в том числе: основной долг 29 790 000 руб., проценты по кредиту 501 451,40 руб., неустойка по основному долгу 11 916 руб., неустойка по процентам 4 197,57 руб., комиссия за обязательство 121,68 руб., неустойка на просроченную задолженность по комиссии за обязательство 1,04 руб., неустойка за неисполнение обязательств по Договору поручительства 9047,06 руб.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик доказательств возврата предъявленной задолженности в материалы дела не представил, представленный истцом расчет не оспорил.
Проверив расчет представленный истцам в материалы дела, суд первой инстанции правомерно счел его арифметически верным.
С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании с ответчика долга по возврату кредита и процентов за пользование кредитом по кредитному соглашению N КС-714000/2011/00153 от 07.12.2011 г. в размере 51 972 942,06 руб., в том числе: основной долг 51 000 000 руб., начисленные проценты 773 735,85 руб., неустойка по основному долгу 20 400 руб., неустойка по процентам 6 458,80 руб., неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение каждого обязательства, указанного в подпунктах 6, 7, 8, 9, 10, 17 пункта 9.1., 9.5. соглашения 151 721,50 руб., неустойка за неисполнение обязательств по Договору поручительства 20 625,91 руб.; по кредитному соглашению N КС-730750/2013/00098 от 12.07.2013 г. в размере 30 316 734,75 руб., в том числе: основной долг 29 790 000 руб., проценты по кредиту 501 451,40 руб., неустойка по основному долгу 11 916 руб., неустойка по процентам 4 197,57 руб., комиссия за обязательство 121,68 руб., неустойка на просроченную задолженность по комиссии за обязательство 1,04 руб., неустойка за неисполнение обязательств по Договору поручительства 9047,06 руб.
Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы ответчика о неподведомственности спора арбитражному суду.
В соответствии со статьями 27 и 28 Арбитражного процессуального кодекса арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.
В силу указанных норм правильное решение вопроса о подведомственности дела в настоящем случае зависит от выяснения имеющих значение обстоятельств: правового статуса Шевцовой Л.И. в ООО "Алмаз-Агро"; наличия (отсутствия) ее экономического интереса в выдаче поручительства за исполнение обязательств ООО "Алмаз-Агро" по кредитным соглашениям N 714000/2011/00153 от 07.12.2011 г., N 730750/2013/00098 от 12.07.2013 г.
В соответствии со статьями 32 и 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества, которые имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. К компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, определение основных направлений деятельности общества.
В материалах дела имеются доказательства того, что Шевцова Л.И. является единственным учредителем ООО "Алмаз-Агро", то есть, лицом, контролирующим деятельность этого общества, прямо заинтересованным как в заключении обществом кредитных соглашений N 714000/2011/00153 от 07.12.2011 г., N 730750/2013/00098 от 12.07.2013 г., так и договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств по этим кредитным соглашениям.
Интерес Шевцовой Л.И. в выдаче поручительства связан с необходимостью обеспечения исполнения обязательств учрежденным им юридическим лицом, выступающим стороной по кредитным соглашениям N 714000/2011/00153 от 07.12.2011 г., N 730750/2013/00098 от 12.07.2013 г., и, следовательно, имеет экономический характер и связан с осуществлением этим юридическим лицом предпринимательской деятельности.
Таким образом, спор, вытекающий из договора поручительства, заключенного физическим лицом - единственным учредителем (участником) общества в целях обеспечения сделки этого общества, имеющей экономический характер, в настоящем случае также имеет экономический характер.
В связи с этим арбитражный суд вправе рассматривать спор, возникший из экономических правоотношений и связанный с предпринимательскими отношениями между основным должником (юридическим лицом) и поручителем (физическим лицом), к которым предъявлено имущественное требование о солидарной ответственности по договорным обязательствам.
Указанная правовая позиция сформулирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2012 N 9007/12.
В силу изложенного довод заявителя о не подведомственности настоящего спора арбитражному суду несостоятелен.
На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины суд первой инстанции правильно возложил на ответчика.
В целом, доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, поэтому не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения суда и отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.
Согласно ч. 1, 6 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.
Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.
Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.
При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.
Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.04.2014 по делу N А32-42370/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Д.В.НИКОЛАЕВ
Судьи
Н.В.СУЛИМЕНКО
А.Н.СТРЕКАЧЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)