Судебные решения, арбитраж
Доверительное управление имуществом; Банковские операции; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2015 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мизяк В.П.,
судей Быкова В.П., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания: Лысковой К.А.,
при участии в заседании:
от истца Некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" (ИНН 7703319160, ОГРН 1037700244680): Бобанев С.В., представитель (доверенность N 56 от 14.067.2014 г.),
от Открытого акционерного общества "Серпуховхлебопродукт" (ИНН: 5043011126, ОГРН: 1025005602500): представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 11.04.2015 г. на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),
от третьего лица Савочкиной Людмилы Ивановны: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 11.04.2015 г. на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" на решение Арбитражного суда Московской области от 16 февраля 2015 года по делу N А41-51667/14, принятое судьей Сороченковой Т.В., по иску Некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" к Открытому акционерному обществу "Серпуховхлебопродукт" о взыскании упущенной выгоды,
установил:
Некоммерческое партнерство "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" (далее - БЮРО N 1 МСКА) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Серпуховхлебопродукт" (далее - ОАО "Серпуховхлебопродукт", общество) о взыскании убытков в виде упущенной выгоды в размере 50 000 руб., причиненных невозможностью исполнения договора от 14.05.2013 года доверительного управления акциями, принадлежащих акционеру общества Савочкиной Л.И. в количестве 1 100 штук.
Определением Арбитражного суда Московской области от 21 августа 2014 года указанные исковые требования адвокатского бюро были выделены из дела N А41-24654/2014 в отдельное производство.
Определением суда от 22 сентября 2014 года к участию в деле привлечена в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Савочкина Людмила Ивановна.
Решением Арбитражного суда Московской области от 16 февраля 2015 года в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, адвокатское бюро обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить. Заявитель в апелляционной жалобе указал, что судом первой инстанции не принято во внимание решение Арбитражного суда Московской области от 06.06.2014 по делу N А41-3257/2014, имеющего преюдициальное значение, которым признано нарушенным право адвокатского бюро на открытие для в реестре акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" лицевого счета доверительного управляющего и внесении записи в реестр акционеров о переводе на его лицевой счет в доверительное управление 1 100 акций ОАО "Серпуховхлебопродукт", в связи с чем вывод суда первой инстанции об отсутствии совокупности обстоятельств и доказательств, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности, необоснован; суд первой инстанции без достаточных оснований сослался на дело N А41-68466/2013, по которому не было принято решение в отношении Савочкиной Л.И. обладающей акциями общества в количестве 3 900 штук; судом первой инстанции неправомерно отклонена выписка из реестра акционеров от 24.03.2014, подтверждающей принадлежность спорных акций Савочкиной Л.И.; отсутствие в реестре акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" сведений об адвокатском бюро, как о доверительном управляющем 1 100 акциями эмитента, повлекло расторжение 01.08.2013 г. договора доверительного управления в связи с невозможностью его исполнения.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.
Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных частью 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Пунктом 1 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).
Из материалов дела следует, что ОАО "Серпуховхлебопродукт" зарегистрировано в качестве юридического лица 22 февраля 1994 года.
Ведение реестра акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" осуществлялось эмитентом.
14 мая 2013 года между акционером Савочкиной Н.И. (учредителем управления) и адвокатским бюро (доверительным управляющим) заключен договор доверительного управления 1 100 обыкновенными именными акциями ОАО "Серпуховхлебопродукт" (сроком до 31.12.2013 года), по которому доверительный управляющий обязывался действовать в интересах учредителя управления в отношениях с ОАО "Серпуховхлебопродукт", в частности, обеспечивать интересы акционера на предприятии - эмитенте, участвовать в собраниях акционеров, контролировать совершение крупных и иных сделок (пункты 1.1, 2.1, 5.1 договора).
По акту от 24 мая 2013 года переданы уполномоченному должностному лицу ОАО "Серпуховхлебопродукт" Савочкину К.А., ответственному за ведение реестра акционеров, договор, передаточное распоряжение на зачисление акций на счет адвокатского бюро и копии учредительных документов адвокатского бюро, необходимые для внесения соответствующей записи в реестр акционеров общества.
05 июля 2013 года ведение реестра акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" передано ЗАО "Новый регистратор".
При обращении адвокатского бюро к ЗАО "Новый регистратор" о выдаче документов, подтверждающих владение Савочкиной К.А. 1 100 акциями ОАО "Серпуховхлебопродукт", выяснилось, что такая информация в реестре акционеров отсутствует по причине непредставления ОАО "Серпуховхлебопродукт" соответствующих документов при передаче реестра новому регистратору.
По сообщению ОАО "Серпуховхлебопродукт" Савочкина Л.И. не являлась акционером общества, в связи с чем не имела законных оснований для передачи спорных акций в доверительное управление адвокатского бюро.
Ссылаясь на неопределенность статуса Савочкиной Л.И., как акционера, и невозможность исполнения по вине ОАО "Серпуховхлебопродукт" договора доверительного управления, который расторгнут 01 августа 2013 года, адвокатское бюро обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании с общества неполученных доходов в виде упущенной выгоды в размере 50 000 руб.
Судом первой инстанции в удовлетворении иска отказано с выводами о том, что истцом не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания неполученных доходов, доказательств совершения ответчиком противоправных действий не представлено.
Право на 1 100 штук акций по договору доверительного управления от 14 мая 2013 года не перешло от акционера Савочкиной Л.И. к адвокатскому бюро ввиду отсутствия соответствующей приходной записи по лицевому счету в реестре акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт".
Истец не проявил должной степени заботливости и осмотрительности при заключении указанного договора, на свой страх и риск приняв в доверительное управление акции общества, не удостоверившись в принадлежности их третьему лицу.
Апелляционный суд согласен с выводами суда об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.
Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - ФЗ "О рынке ценных бумаг") права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Держатель реестра владельцев ценных бумаг и депозитарий обязаны хранить документы, относящиеся к ведению реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учета, а также документы, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги, не менее пяти лет с даты их поступления держателю реестра владельцев ценных бумаг или депозитарию и (или) совершения операции с ценными бумагами, если такие документы являлись основанием для ее совершения.
Перечень указанных документов, а также порядок их хранения определяются нормативными актами Банка России.
Учет прав акционеров на акции ОАО "Серпуховхлебопродукт" ведется в системе ведения реестра.
Статьей 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" определено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Статьей 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") предусмотрено, что в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.
Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
Общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка ведения реестра акционеров общества.
В силу статьи 45 ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что адвокатским бюро заявлен иск к ОАО "Серпуховхлебопродукт", как к держателю реестра акционеров, за ненадлежащее ведение реестра, выразившееся в невнесении в него записи о зачислении акций в количестве 1 100 штук, принадлежащих акционеру Савочкиной Л.И., на лицевой счет адвокатского бюро по договору доверительного управления от 14.05.2013 и не передаче данной информации при поручении ведения реестра акционеров специализированному регистратору, ЗАО "Новый регистратор".
Противоправное поведение ответчика, по мнению истца, повлекло невозможность исполнения указанной сделки с последующим ее расторжением, в результате адвокатскому бюро причинены убытки ввиду упущенной выгоды в размере неполученного вознаграждения по договору доверительного управления - 50 000 руб.
Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации обусловлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.
В соответствии с действующим законодательством возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать, во-первых, факт нарушения права, во-вторых, наличие и размер понесенных убытков, в-третьих, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.
Обязанность по доказыванию совокупности вышеперечисленных обстоятельств неполученных доходов возлагается на лицо, требующее взыскания убытков.
Отсутствие доказательств наличия хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет недоказанность всего состава гражданско-правового института убытков и отказ в удовлетворении исковых требований.
Между тем доказательств, подтверждающих причинение убытков по вине ответчика либо в результате его противоправных действий, причинную связь между нарушением права и заявленными убытками, в материалы дела истцом не представлено.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции сделан обоснованный вывод об отсутствии условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а потому оспариваемое решение суда является законным и обоснованным.
Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оценки суда первой инстанции о вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Московской области от 06.06.2014 по делу N А41-3257/2014, имеющего преюдициальное значение, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Решением суда по названному делу констатировано нарушение права адвокатского бюро на открытие в реестре акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" лицевого счета доверительного управляющего и внесении записи в реестр акционеров о переводе на его лицевой счет в доверительное управление 1 100 акций ОАО "Серпуховхлебопродукт".
Однако истцом не доказано наличие причинной связи между нарушением права и заявленными убытками в виде упущенной выгоды в связи с расторжением договора доверительного управления.
Решение Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2015 года по делу N А41-68466/13, не имеет правового значения для решения настоящего спора.
Суд первой инстанции обоснованно не принял как доказательство выписку из реестра акционеров от 24.03.2014, подтверждающую принадлежность спорных акций Савочкиной Л.И., поскольку не было рассмотрено по существу дело N А41-68466/2013 о принадлежности спорных акций.
Утверждение заявителя апелляционной жалобы о том, что отсутствие в реестре акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" сведений об адвокатском бюро, как о доверительном управляющем 1100 акциями эмитента, повлекло расторжение 01.08.2013 г. договора доверительного управления в связи с невозможностью его исполнения, не основано на материалах дела.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.06.2015 N 10АП-2413/2015 ПО ДЕЛУ N А41-51667/14
Разделы:Доверительное управление имуществом; Банковские операции; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июня 2015 г. по делу N А41-51667/14
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2015 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мизяк В.П.,
судей Быкова В.П., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания: Лысковой К.А.,
при участии в заседании:
от истца Некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" (ИНН 7703319160, ОГРН 1037700244680): Бобанев С.В., представитель (доверенность N 56 от 14.067.2014 г.),
от Открытого акционерного общества "Серпуховхлебопродукт" (ИНН: 5043011126, ОГРН: 1025005602500): представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 11.04.2015 г. на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),
от третьего лица Савочкиной Людмилы Ивановны: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 11.04.2015 г. на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" на решение Арбитражного суда Московской области от 16 февраля 2015 года по делу N А41-51667/14, принятое судьей Сороченковой Т.В., по иску Некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" к Открытому акционерному обществу "Серпуховхлебопродукт" о взыскании упущенной выгоды,
установил:
Некоммерческое партнерство "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" (далее - БЮРО N 1 МСКА) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Серпуховхлебопродукт" (далее - ОАО "Серпуховхлебопродукт", общество) о взыскании убытков в виде упущенной выгоды в размере 50 000 руб., причиненных невозможностью исполнения договора от 14.05.2013 года доверительного управления акциями, принадлежащих акционеру общества Савочкиной Л.И. в количестве 1 100 штук.
Определением Арбитражного суда Московской области от 21 августа 2014 года указанные исковые требования адвокатского бюро были выделены из дела N А41-24654/2014 в отдельное производство.
Определением суда от 22 сентября 2014 года к участию в деле привлечена в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Савочкина Людмила Ивановна.
Решением Арбитражного суда Московской области от 16 февраля 2015 года в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, адвокатское бюро обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить. Заявитель в апелляционной жалобе указал, что судом первой инстанции не принято во внимание решение Арбитражного суда Московской области от 06.06.2014 по делу N А41-3257/2014, имеющего преюдициальное значение, которым признано нарушенным право адвокатского бюро на открытие для в реестре акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" лицевого счета доверительного управляющего и внесении записи в реестр акционеров о переводе на его лицевой счет в доверительное управление 1 100 акций ОАО "Серпуховхлебопродукт", в связи с чем вывод суда первой инстанции об отсутствии совокупности обстоятельств и доказательств, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности, необоснован; суд первой инстанции без достаточных оснований сослался на дело N А41-68466/2013, по которому не было принято решение в отношении Савочкиной Л.И. обладающей акциями общества в количестве 3 900 штук; судом первой инстанции неправомерно отклонена выписка из реестра акционеров от 24.03.2014, подтверждающей принадлежность спорных акций Савочкиной Л.И.; отсутствие в реестре акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" сведений об адвокатском бюро, как о доверительном управляющем 1 100 акциями эмитента, повлекло расторжение 01.08.2013 г. договора доверительного управления в связи с невозможностью его исполнения.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.
Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных частью 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Пунктом 1 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).
Из материалов дела следует, что ОАО "Серпуховхлебопродукт" зарегистрировано в качестве юридического лица 22 февраля 1994 года.
Ведение реестра акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" осуществлялось эмитентом.
14 мая 2013 года между акционером Савочкиной Н.И. (учредителем управления) и адвокатским бюро (доверительным управляющим) заключен договор доверительного управления 1 100 обыкновенными именными акциями ОАО "Серпуховхлебопродукт" (сроком до 31.12.2013 года), по которому доверительный управляющий обязывался действовать в интересах учредителя управления в отношениях с ОАО "Серпуховхлебопродукт", в частности, обеспечивать интересы акционера на предприятии - эмитенте, участвовать в собраниях акционеров, контролировать совершение крупных и иных сделок (пункты 1.1, 2.1, 5.1 договора).
По акту от 24 мая 2013 года переданы уполномоченному должностному лицу ОАО "Серпуховхлебопродукт" Савочкину К.А., ответственному за ведение реестра акционеров, договор, передаточное распоряжение на зачисление акций на счет адвокатского бюро и копии учредительных документов адвокатского бюро, необходимые для внесения соответствующей записи в реестр акционеров общества.
05 июля 2013 года ведение реестра акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" передано ЗАО "Новый регистратор".
При обращении адвокатского бюро к ЗАО "Новый регистратор" о выдаче документов, подтверждающих владение Савочкиной К.А. 1 100 акциями ОАО "Серпуховхлебопродукт", выяснилось, что такая информация в реестре акционеров отсутствует по причине непредставления ОАО "Серпуховхлебопродукт" соответствующих документов при передаче реестра новому регистратору.
По сообщению ОАО "Серпуховхлебопродукт" Савочкина Л.И. не являлась акционером общества, в связи с чем не имела законных оснований для передачи спорных акций в доверительное управление адвокатского бюро.
Ссылаясь на неопределенность статуса Савочкиной Л.И., как акционера, и невозможность исполнения по вине ОАО "Серпуховхлебопродукт" договора доверительного управления, который расторгнут 01 августа 2013 года, адвокатское бюро обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании с общества неполученных доходов в виде упущенной выгоды в размере 50 000 руб.
Судом первой инстанции в удовлетворении иска отказано с выводами о том, что истцом не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания неполученных доходов, доказательств совершения ответчиком противоправных действий не представлено.
Право на 1 100 штук акций по договору доверительного управления от 14 мая 2013 года не перешло от акционера Савочкиной Л.И. к адвокатскому бюро ввиду отсутствия соответствующей приходной записи по лицевому счету в реестре акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт".
Истец не проявил должной степени заботливости и осмотрительности при заключении указанного договора, на свой страх и риск приняв в доверительное управление акции общества, не удостоверившись в принадлежности их третьему лицу.
Апелляционный суд согласен с выводами суда об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.
Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - ФЗ "О рынке ценных бумаг") права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Держатель реестра владельцев ценных бумаг и депозитарий обязаны хранить документы, относящиеся к ведению реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учета, а также документы, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги, не менее пяти лет с даты их поступления держателю реестра владельцев ценных бумаг или депозитарию и (или) совершения операции с ценными бумагами, если такие документы являлись основанием для ее совершения.
Перечень указанных документов, а также порядок их хранения определяются нормативными актами Банка России.
Учет прав акционеров на акции ОАО "Серпуховхлебопродукт" ведется в системе ведения реестра.
Статьей 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" определено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Статьей 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") предусмотрено, что в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.
Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
Общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка ведения реестра акционеров общества.
В силу статьи 45 ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что адвокатским бюро заявлен иск к ОАО "Серпуховхлебопродукт", как к держателю реестра акционеров, за ненадлежащее ведение реестра, выразившееся в невнесении в него записи о зачислении акций в количестве 1 100 штук, принадлежащих акционеру Савочкиной Л.И., на лицевой счет адвокатского бюро по договору доверительного управления от 14.05.2013 и не передаче данной информации при поручении ведения реестра акционеров специализированному регистратору, ЗАО "Новый регистратор".
Противоправное поведение ответчика, по мнению истца, повлекло невозможность исполнения указанной сделки с последующим ее расторжением, в результате адвокатскому бюро причинены убытки ввиду упущенной выгоды в размере неполученного вознаграждения по договору доверительного управления - 50 000 руб.
Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации обусловлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.
В соответствии с действующим законодательством возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать, во-первых, факт нарушения права, во-вторых, наличие и размер понесенных убытков, в-третьих, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.
Обязанность по доказыванию совокупности вышеперечисленных обстоятельств неполученных доходов возлагается на лицо, требующее взыскания убытков.
Отсутствие доказательств наличия хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет недоказанность всего состава гражданско-правового института убытков и отказ в удовлетворении исковых требований.
Между тем доказательств, подтверждающих причинение убытков по вине ответчика либо в результате его противоправных действий, причинную связь между нарушением права и заявленными убытками, в материалы дела истцом не представлено.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции сделан обоснованный вывод об отсутствии условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а потому оспариваемое решение суда является законным и обоснованным.
Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оценки суда первой инстанции о вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Московской области от 06.06.2014 по делу N А41-3257/2014, имеющего преюдициальное значение, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Решением суда по названному делу констатировано нарушение права адвокатского бюро на открытие в реестре акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" лицевого счета доверительного управляющего и внесении записи в реестр акционеров о переводе на его лицевой счет в доверительное управление 1 100 акций ОАО "Серпуховхлебопродукт".
Однако истцом не доказано наличие причинной связи между нарушением права и заявленными убытками в виде упущенной выгоды в связи с расторжением договора доверительного управления.
Решение Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2015 года по делу N А41-68466/13, не имеет правового значения для решения настоящего спора.
Суд первой инстанции обоснованно не принял как доказательство выписку из реестра акционеров от 24.03.2014, подтверждающую принадлежность спорных акций Савочкиной Л.И., поскольку не было рассмотрено по существу дело N А41-68466/2013 о принадлежности спорных акций.
Утверждение заявителя апелляционной жалобы о том, что отсутствие в реестре акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" сведений об адвокатском бюро, как о доверительном управляющем 1100 акциями эмитента, повлекло расторжение 01.08.2013 г. договора доверительного управления в связи с невозможностью его исполнения, не основано на материалах дела.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)