Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения оглашена 21 октября 2014 г.
Полный текст решения изготовлен 31 октября 2014 г.
Арбитражный суд Московской области в составе:
председательствующего судьи Бобковой С.Ю.
судей (заседателей) секретарь судебного заседания Мазманян С.С.
протокол судебного заседания вел ________________
рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)
ООО "Кодик"
к ЗАО "ШРЕИ Лизинг"
3 лица: ООО "ТрейдТрансСервис", ООО "Печора Транс Инвест"
о взыскании 23.954.841 руб. 97 коп., по встречному иску о взыскании 23.410.230 руб. 98 коп.
при участии в заседании ___________________
от истца: Якимов Д.Н.
от ответчика: Данилова В.А.
от 3 лиц: не явились, извещены
установил:
ООО "Кодик" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "ШРЕИ Лизинг" о взыскании 23.954.841 руб. неосновательного обогащения по договорам лизинга N TTS/01, TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/06, TTS/07, TTS/08 от 08.12.2008 г. в виде излишне перечисленных лизинговых платежей.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ТрейдТрансСервис", ООО "Печора Транс Инвест".
Определением от 21.11.2013 г. судом принят встречный иск ЗАО "ШРЕИ Лизинг" к ООО "Кодик" при участии третьего лица ООО "ТрейдТрансСервис" о взыскании 3.996.572 руб. 54 коп. задолженности по лизинговым платежам по договору лизинга N ТТС/06 от 08.12.2008 г., 18.383.047 руб. 65 коп. неустойки по договору лизинга N ТТС/06 от 08.12.2008 г., 1.030.610 руб. 77 коп. убытков по договорам лизинга от 08.12.2008 г. N TTS/01, TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/06, TTS/07, TTS/08.
Решением от 07.10.2013 г., оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2014 г., первоначальные исковые требования удовлетворены частично - с ЗАО "ШРЕИ Лизинг" в пользу ООО "Кодик" взыскано 1.930.646 руб. 41 коп. неосновательного обогащения, 32.306 руб. 46 коп. расходов по госпошлине. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Встречный иск удовлетворен частично - с ООО "Кодик" в пользу ЗАО "ШРЕИ Лизинг" взыскано 3.996.572 руб. 54 коп. задолженности, 4647810 руб. 10 коп. неустойки, 66.221 руб. 91 коп. расходов по госпошлине. В результате зачета первоначальных и встречных требований в пользу ЗАО "ШРЕИ Лизинг" взыскано 6747651 руб. 68 коп.
Постановлением Федерального арбитражного Московского округа от 28.07.2014 г. судебные акты по делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Дело рассмотрено с учетом рекомендаций кассационной инстанции в соответствии со ст. 289 АПК РФ, согласно которым дело следует рассмотреть учетом сложившейся судебно-арбитражной практики, в том числе подходов, изложенных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17.
При новом рассмотрении истцы по первоначальному и встречному искам настаивали на удовлетворении исковых требований.
Судом удовлетворено ходатайство истца по первоначальному иску об увеличении размера заявленных требований до 25.450.656 руб. 65 коп.
Судом также удовлетворено ходатайство истца по встречному иску об уменьшении суммы неустойки до 4.647.810 руб. 10 коп.
Заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.
Как усматривается из материалов дела, 08.12.2008 г. между ЗАО "ШРЕИ Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Трейдтранссервис" (лизингополучатель) заключены договоры лизинга N TTS/01, TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/06, TTS/07, TTS/08, по условиям которых лизингодатель передал во временное владение и пользование лизингополучателя следующее имущество: восемь самосвалов ASTRA HD8 66.36.
Во исполнение принятых на себя обязательств ЗАО "ШРЕИ Лизинг" приобрело у определенного лизингополучателем продавца и передало ООО "Трейдтранссервис" во временное владение и пользование на срок лизинга (36 месяцев) строительную технику. ООО "Трейдтранссервис" обязалось перечислять лизинговые платежи на расчетный счет ЗАО "ШРЕИ Лизинг" ежемесячно не позднее девятого числа каждого месяца в соответствии с графиками лизинговых платежей (Приложение N 2 к договору лизинга "График ежемесячных лизинговых платежей").
10 декабря 2009 г. к договорам были заключены дополнительные соглашения о реструктуризации платежей.
Общая сумма лизинговых платежей по договорам лизинга (с учетом дополнительных Соглашений от 10.12.2009 г., заключенных к каждому из договоров лизинга) составляла без единовременного платежа и комиссии за реструктуризацию:
1) по договору лизинга N TTS/01 - 7 048 227,30 рублей;
2) по договору лизинга N TTS/02 - 7 193 486,29 рублей;
3) по договору лизинга N TTS/03 - 7 248 394,94 рублей;
4) по договору лизинга N TTS/04 - 7 335 130,51 рублей;
5) по договору лизинга N TTS/05 - 7 434 553,04 рублей;
6) по договору лизинга N TTS/06 - 7 434 553,04 рублей;
7) по договору лизинга N TTS/07 - 7 434 553,04 рублей;
8) по договору лизинга N TTS/08 - 7 434 553,04 рублей.
Срок лизинга составлял 36 месяцев.
ООО "Трейдтранссервис" выплатило часть лизинговых платежей, однако вследствие невозможности дальнейшего исполнения обязательств по договорам, соглашениями от 31.10.2011 г. договоры лизинга были досрочно расторгнуты, в соглашениях определены подлежащие погашению суммы задолженности, предметы лизинга возвращены лизингодателю (т. 2 л.д. 39-55).
26 декабря 2011 г. по договорам N 2001/02, N 2001/03, N 2001/04, 2001/05, N 2001/07 ООО "ПечораТрансИнвест" с согласия ЗАО "ШРЕИ Лизинг" приняло на себя обязательства ООО "Трейдтранссервис" по договорам лизинга N TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/07 в части уплаты лизинговых платежей (т. 2. л.д. 73-80).
Указанный долг ООО "ПечораТрансИнвест" полностью погасило, что не оспаривается сторонами.
По договору уступки права (требования) от 27.12.2011 ООО "Трейдтранссервис" уступило ООО "Кодик" право требования возврата части лизинговых платежей (неосновательное обогащение), уплаченных ЗАО "ШРЕИ Лизинг" по договорам лизинга N TTS/01, TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/06, TTS/07, TTS/08 в счет погашения выкупной стоимости предметов лизинга, а также право требования излишне уплаченных лизинговых платежей по договорам N TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/07 (т. 2 л.д. 81-83).
В соответствии со статьей 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 "Аренда", применяются, если иное не установлено правилами названного Кодекса об этих договорах.
Пунктом 1 статьи 624 указанного Кодекса установлено, что в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Федеральный закон от 29.10.1998 N 164-ФЗ) договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
В приложениях N 2 к договорам лизинга стороны согласовали график лизинговых платежей.
Согласно договорам лизинга (п. 8.1 Приложения N 4 "Общие условия") лизингополучатель по окончанию срока лизинга наделяется правом выкупить предметы лизинга, переданные по договорам лизинга.
Пунктом 3.9. договоров лизинга установлена выкупная стоимость оборудования на момент окончания срока лизинга в размере 2.700 руб.
Поскольку предметы лизинга возвращены лизингодателю, прекращено его обязательство по передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателю.
В соответствии с п. 1 ст. 28 Федерального закона 29.10.1998 N 164-ФЗ под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389/10, действовавшей на момент принятия решения суда первой инстанции, при расторжении по требованию лизингодателя договора лизинга, содержащего условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при условии выплаты им всех предусмотренных договором лизинговых платежей, прекращается обязательство лизингодателя по передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателя. В этом случае при изъятии предмета лизинга лизингодателем отпадают основания для удержания им той части лизинговых платежей, которые уплачивались в счет выкупной цены, неустановление в договоре лизинга выкупной цены, уплачиваемой по окончании срока лизинга, либо определение ее в символическом размере при превышении срока полезного использования предмета лизинга над сроком лизинга означает, что выкупная цена вошла в состав периодических лизинговых платежей.
Принимая во внимание установленные судом обстоятельства: срок лизинга 36 месяцев, стоимость оборудования - 5 251 000 руб. за единицу, полную оплату лизинговых платежей, выкупную стоимость предметов лизинга в размере 2.700 руб. за единицу оборудования, с учетом позиции Постановления Президиума от 12.07.2011 N 17389/10 суд приходит к выводу, что выкупная стоимость предмета лизинга в стоимость вошла в стоимость лизинговых платежей.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.
При этом, исходя из положений пункта 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ N 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
Сторонами представлены расчеты сальдо встречных обязательств, из которых усматривается, что истцом в качестве стоимости предмета лизинга принята стоимость, установленная отчетом об оценке рыночной стоимости, а ответчиком - сумма, вырученная от продажи предмета лизинга.
Согласно п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего Постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).
Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.
Как усматривается из материалов дела, ЗАО "ШРЕИ Лизинг" указало, что 20.01.2012 г. продало изъятые у ООО "Трейдтранссервис" самосвалы (предметы лизинга) по цене:
N TTS/01 - 254 919,84 рублей.
N TTS/02 - 267 024,71 рублей.
N TTS/03 - 271 600,44 рублей.
N TTS/04 - 278 828.45 рублей.
N TTS/05 - 287 113.78 рублей.
N TTS/07 - 287 113.78 рублей.
N TTS/08 - 287 113,78 рублей.
При этом ЗАО "ШРЕИ Лизинг" не представило доказательств реализации самосвала, изъятого в результате расторжения договора лизинга N TTS/06.
Из актов приема-передачи оборудования к соглашению от 26.12.2011 г. о расторжении договоров лизинга следует, что самосвалы передавались в исправном состоянии, каких-либо значительных повреждений не было.
При передаче самосвалов 31.10.2011 г. от лизингополучателя лизингодателю производилась оценка рыночной стоимости изымаемых предметов лизинга в присутствии уполномоченных представителей как ООО "Трейдтранссервис", так и ЗАО "ШРЕИ Лизинг". Согласно отчету оценщика N 10/11 от 31.10.2011 г. рыночная стоимость предметов лизинга на дату передачи составляла:
N TTS/01 - 3 117 000 рублей.
N TTS/02 - 3 148 000 рублей.
N TTS/03 - 3 095 000 рублей.
N TTS/04 - 3 085 000 рублей.
N TTS/05 - 3 127 000 рублей.
N TTS/07 - 3 027 000 рублей.
N TTS/08 - 3 094 000 рублей.
Осмотр и оценка предметов лизинга производились в присутствии лизингодателя, поэтому при определении цены продажи предметов лизинга лизингодатель действовал неразумно, в результате чего продал изъятые предметы лизинга по цене меньше их реальной рыночной стоимости.
Проверив расчеты сторон, суд полагает обоснованным и правомерным применение при расчете сальдо встречных обязательств стоимости предмета лизинга, установленной отчетом об оценке рыночной стоимости - согласно расшифрованному расчету истца, представленному по каждому договору.
При этом из представленного расчета усматривается, что в расчете сальдо встречных обязательств по договору лизинга N TTS-06 от 08.12.2008 г. учтена неустойка в сумме 4.647.81 руб. 10 коп., являющаяся предметом встречного иска.
Исходя из указанного расчета, неосновательное обогащение лизингодателя, рассчитанное в порядке, определенном Постановлением Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", составляет 25.450.656 руб. 65 коп., которые подлежит взысканию с ответчика по первоначальному иску в соответствии со ст. 1102 ГК РФ.
Рассмотрев встречные исковые требования, суд установил следующее.
Как усматривается из материалов дела, долг ООО "Трейдтранссервис" по договору лизинга N TTS/06 от 08.12.2008 г. не был переведен на ООО "ПечораТрансИнвест".
ООО "Трейдтранссервис" задолженность по договору лизинга N TTS/06 от 08.12.2008 г. не погасило.
Задолженность по лизинговым платежам по договору лизинга N TTS/06 от 08.12.2008 г. составляет 3.996.572 руб. 54 коп.
Ответчик по встречному иску факт наличия задолженности не оспорил.
С учетом изложенного, так как факт наличия у ответчика по встречному иску задолженности по лизинговым платежам по договору лизинга N TTS/06 от 08.12.2008 г. подтвержден материалами дела, суд находит требования истца по встречному иску о взыскании задолженности подлежащими удовлетворению как заявленные правомерно, основанные на нормах действующего законодательства и не оспоренные ответчиком.
В силу ст. 330 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору определенную законом или договором денежную сумму - неустойку.
В соответствии с п. 10.2 Общих условий договора лизинга N TTS/06 от 08.12.2008 в случае задержки оплаты лизинговых платежей лизингодатель вправе потребовать уплаты, а лизингополучатель обязан уплатить, неустойку в виде пени в размере 0,5% от суммы не перечисленного платежа за каждый день просрочки.
За просрочку оплаты истец по встречному иску начислил 18.383.047 руб. 65 коп. неустойки за период с 09.10.2010 г. по 15.11.2013 г. по каждому лизинговому платежу, представил расчет.
Однако договор лизинга был расторгнут 28.12.2011 г., в связи с чем, по мнению суда, истец по встречному иску вправе производить начисление неустойки до 28.12.2011 г., что составляет 4.647.810 руб. 10 коп.
Заявление ответчика о несоразмерности неустойки последствия нарушения обязательства не может быть признано судом обоснованным по следующим основаниям.
В соответствии с положениями Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 декабря 2011 г. N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (пункт 1 статьи 330 ГК РФ). Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.
Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.
При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.
Условие о размере неустойки было согласовано сторонами при заключении договора по обоюдному согласию, что соответствует положениям ст. 421 ГК РФ о свободе договора.
Однако заявляя о несоразмерности размера неустойки, ответчик не представил никаких доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, и в настоящем деле суд такой несоразмерности не усматривает, в связи с чем основания для снижения размера неустойки у суда отсутствуют.
С учетом изложенного, так как факт просрочки в оплате имеет место, а размер взыскиваемых пени соразмерен последствиям нарушения обязательства, суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, проверив расчет иска, находит требования истца по встречному иску в части взыскания неустойки подлежащими удовлетворению в размере 4.647.810 руб. 10 коп. как заявленные правомерно и основанные на нормах действующего законодательства.
В остальной части встречные требования о взыскании неустойки удовлетворению не подлежат.
Истцом по встречному иску заявлено требование о взыскании 1.030.610 руб. 77 коп. убытков, возникших вследствие досрочного расторжения договоров лизинга в виде разницы между размером предполагаемых к получению платежей по договорам и стоимостью, по которой ЗАО "ШРЕИ Лизинг" продало предметы лизинга.
В соответствии с п. 2 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Указанные обстоятельства в совокупности образуют состав гражданского правонарушения, являющийся основанием для применения ответственности в виде взыскания убытков.
При этом предъявляя иск о возмещении убытков лицо, требующее такого возмещения должно доказать факт нарушения ответчиком обязательств, размер убытков, а также наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении иска.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Однако в настоящем деле, по мнению суда, истцом по встречному иску не доказано наличия оснований, необходимых для взыскания убытков, в связи с чем суд находит указанные требования истца по встречному иску не подлежащими удовлетворению.
Поскольку требования истца по первоначальному иску уменьшены истцом на сумму встречных требований - 4.647.810 руб. 10 коп. неустойки, при зачете суммы первоначальных и встречных требований, указанная сумма не подлежит повторному зачету.
Расходы по госпошлине возлагаются на сторон в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
решил:
По первоначальному иску.
Взыскать с ЗАО "ШРЕИ Лизинг" в пользу ООО "Кодик" 25.450.656 руб. 65 коп. неосновательного обогащения, 142.774 руб. 21 коп. расходов по госпошлине, а всего 25.593.430 руб. 86 коп.
По встречному иску.
Взыскать с ООО "Кодик" в пользу ЗАО "ШРЕИ Лизинг" 3.996.572 руб. 54 коп. задолженности, 4.647.810 руб. 10 коп. неустойки, 66.221 руб. 91 коп. расходов по госпошлине, а всего 8.710.604 руб. 55 коп.
В удовлетворении остальной части иска отказать.
Произвести зачет взысканных по первоначальному и встречному искам сумм.
Взыскать с ЗАО "ШРЕИ Лизинг" в пользу ООО "Кодик" 21.530.636 руб. 41 коп.
Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
Судья
С.Ю.БОБКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 31.10.2014 ПО ДЕЛУ N А41-54860/13
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 31 октября 2014 г. по делу N А41-54860/13
Резолютивная часть решения оглашена 21 октября 2014 г.
Полный текст решения изготовлен 31 октября 2014 г.
Арбитражный суд Московской области в составе:
председательствующего судьи Бобковой С.Ю.
судей (заседателей) секретарь судебного заседания Мазманян С.С.
протокол судебного заседания вел ________________
рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)
ООО "Кодик"
к ЗАО "ШРЕИ Лизинг"
3 лица: ООО "ТрейдТрансСервис", ООО "Печора Транс Инвест"
о взыскании 23.954.841 руб. 97 коп., по встречному иску о взыскании 23.410.230 руб. 98 коп.
при участии в заседании ___________________
от истца: Якимов Д.Н.
от ответчика: Данилова В.А.
от 3 лиц: не явились, извещены
установил:
ООО "Кодик" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "ШРЕИ Лизинг" о взыскании 23.954.841 руб. неосновательного обогащения по договорам лизинга N TTS/01, TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/06, TTS/07, TTS/08 от 08.12.2008 г. в виде излишне перечисленных лизинговых платежей.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ТрейдТрансСервис", ООО "Печора Транс Инвест".
Определением от 21.11.2013 г. судом принят встречный иск ЗАО "ШРЕИ Лизинг" к ООО "Кодик" при участии третьего лица ООО "ТрейдТрансСервис" о взыскании 3.996.572 руб. 54 коп. задолженности по лизинговым платежам по договору лизинга N ТТС/06 от 08.12.2008 г., 18.383.047 руб. 65 коп. неустойки по договору лизинга N ТТС/06 от 08.12.2008 г., 1.030.610 руб. 77 коп. убытков по договорам лизинга от 08.12.2008 г. N TTS/01, TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/06, TTS/07, TTS/08.
Решением от 07.10.2013 г., оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2014 г., первоначальные исковые требования удовлетворены частично - с ЗАО "ШРЕИ Лизинг" в пользу ООО "Кодик" взыскано 1.930.646 руб. 41 коп. неосновательного обогащения, 32.306 руб. 46 коп. расходов по госпошлине. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Встречный иск удовлетворен частично - с ООО "Кодик" в пользу ЗАО "ШРЕИ Лизинг" взыскано 3.996.572 руб. 54 коп. задолженности, 4647810 руб. 10 коп. неустойки, 66.221 руб. 91 коп. расходов по госпошлине. В результате зачета первоначальных и встречных требований в пользу ЗАО "ШРЕИ Лизинг" взыскано 6747651 руб. 68 коп.
Постановлением Федерального арбитражного Московского округа от 28.07.2014 г. судебные акты по делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Дело рассмотрено с учетом рекомендаций кассационной инстанции в соответствии со ст. 289 АПК РФ, согласно которым дело следует рассмотреть учетом сложившейся судебно-арбитражной практики, в том числе подходов, изложенных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17.
При новом рассмотрении истцы по первоначальному и встречному искам настаивали на удовлетворении исковых требований.
Судом удовлетворено ходатайство истца по первоначальному иску об увеличении размера заявленных требований до 25.450.656 руб. 65 коп.
Судом также удовлетворено ходатайство истца по встречному иску об уменьшении суммы неустойки до 4.647.810 руб. 10 коп.
Заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.
Как усматривается из материалов дела, 08.12.2008 г. между ЗАО "ШРЕИ Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Трейдтранссервис" (лизингополучатель) заключены договоры лизинга N TTS/01, TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/06, TTS/07, TTS/08, по условиям которых лизингодатель передал во временное владение и пользование лизингополучателя следующее имущество: восемь самосвалов ASTRA HD8 66.36.
Во исполнение принятых на себя обязательств ЗАО "ШРЕИ Лизинг" приобрело у определенного лизингополучателем продавца и передало ООО "Трейдтранссервис" во временное владение и пользование на срок лизинга (36 месяцев) строительную технику. ООО "Трейдтранссервис" обязалось перечислять лизинговые платежи на расчетный счет ЗАО "ШРЕИ Лизинг" ежемесячно не позднее девятого числа каждого месяца в соответствии с графиками лизинговых платежей (Приложение N 2 к договору лизинга "График ежемесячных лизинговых платежей").
10 декабря 2009 г. к договорам были заключены дополнительные соглашения о реструктуризации платежей.
Общая сумма лизинговых платежей по договорам лизинга (с учетом дополнительных Соглашений от 10.12.2009 г., заключенных к каждому из договоров лизинга) составляла без единовременного платежа и комиссии за реструктуризацию:
1) по договору лизинга N TTS/01 - 7 048 227,30 рублей;
2) по договору лизинга N TTS/02 - 7 193 486,29 рублей;
3) по договору лизинга N TTS/03 - 7 248 394,94 рублей;
4) по договору лизинга N TTS/04 - 7 335 130,51 рублей;
5) по договору лизинга N TTS/05 - 7 434 553,04 рублей;
6) по договору лизинга N TTS/06 - 7 434 553,04 рублей;
7) по договору лизинга N TTS/07 - 7 434 553,04 рублей;
8) по договору лизинга N TTS/08 - 7 434 553,04 рублей.
Срок лизинга составлял 36 месяцев.
ООО "Трейдтранссервис" выплатило часть лизинговых платежей, однако вследствие невозможности дальнейшего исполнения обязательств по договорам, соглашениями от 31.10.2011 г. договоры лизинга были досрочно расторгнуты, в соглашениях определены подлежащие погашению суммы задолженности, предметы лизинга возвращены лизингодателю (т. 2 л.д. 39-55).
26 декабря 2011 г. по договорам N 2001/02, N 2001/03, N 2001/04, 2001/05, N 2001/07 ООО "ПечораТрансИнвест" с согласия ЗАО "ШРЕИ Лизинг" приняло на себя обязательства ООО "Трейдтранссервис" по договорам лизинга N TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/07 в части уплаты лизинговых платежей (т. 2. л.д. 73-80).
Указанный долг ООО "ПечораТрансИнвест" полностью погасило, что не оспаривается сторонами.
По договору уступки права (требования) от 27.12.2011 ООО "Трейдтранссервис" уступило ООО "Кодик" право требования возврата части лизинговых платежей (неосновательное обогащение), уплаченных ЗАО "ШРЕИ Лизинг" по договорам лизинга N TTS/01, TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/06, TTS/07, TTS/08 в счет погашения выкупной стоимости предметов лизинга, а также право требования излишне уплаченных лизинговых платежей по договорам N TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/07 (т. 2 л.д. 81-83).
В соответствии со статьей 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 "Аренда", применяются, если иное не установлено правилами названного Кодекса об этих договорах.
Пунктом 1 статьи 624 указанного Кодекса установлено, что в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Федеральный закон от 29.10.1998 N 164-ФЗ) договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
В приложениях N 2 к договорам лизинга стороны согласовали график лизинговых платежей.
Согласно договорам лизинга (п. 8.1 Приложения N 4 "Общие условия") лизингополучатель по окончанию срока лизинга наделяется правом выкупить предметы лизинга, переданные по договорам лизинга.
Пунктом 3.9. договоров лизинга установлена выкупная стоимость оборудования на момент окончания срока лизинга в размере 2.700 руб.
Поскольку предметы лизинга возвращены лизингодателю, прекращено его обязательство по передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателю.
В соответствии с п. 1 ст. 28 Федерального закона 29.10.1998 N 164-ФЗ под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389/10, действовавшей на момент принятия решения суда первой инстанции, при расторжении по требованию лизингодателя договора лизинга, содержащего условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при условии выплаты им всех предусмотренных договором лизинговых платежей, прекращается обязательство лизингодателя по передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателя. В этом случае при изъятии предмета лизинга лизингодателем отпадают основания для удержания им той части лизинговых платежей, которые уплачивались в счет выкупной цены, неустановление в договоре лизинга выкупной цены, уплачиваемой по окончании срока лизинга, либо определение ее в символическом размере при превышении срока полезного использования предмета лизинга над сроком лизинга означает, что выкупная цена вошла в состав периодических лизинговых платежей.
Принимая во внимание установленные судом обстоятельства: срок лизинга 36 месяцев, стоимость оборудования - 5 251 000 руб. за единицу, полную оплату лизинговых платежей, выкупную стоимость предметов лизинга в размере 2.700 руб. за единицу оборудования, с учетом позиции Постановления Президиума от 12.07.2011 N 17389/10 суд приходит к выводу, что выкупная стоимость предмета лизинга в стоимость вошла в стоимость лизинговых платежей.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.
При этом, исходя из положений пункта 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ N 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
Сторонами представлены расчеты сальдо встречных обязательств, из которых усматривается, что истцом в качестве стоимости предмета лизинга принята стоимость, установленная отчетом об оценке рыночной стоимости, а ответчиком - сумма, вырученная от продажи предмета лизинга.
Согласно п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего Постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).
Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.
Как усматривается из материалов дела, ЗАО "ШРЕИ Лизинг" указало, что 20.01.2012 г. продало изъятые у ООО "Трейдтранссервис" самосвалы (предметы лизинга) по цене:
N TTS/01 - 254 919,84 рублей.
N TTS/02 - 267 024,71 рублей.
N TTS/03 - 271 600,44 рублей.
N TTS/04 - 278 828.45 рублей.
N TTS/05 - 287 113.78 рублей.
N TTS/07 - 287 113.78 рублей.
N TTS/08 - 287 113,78 рублей.
При этом ЗАО "ШРЕИ Лизинг" не представило доказательств реализации самосвала, изъятого в результате расторжения договора лизинга N TTS/06.
Из актов приема-передачи оборудования к соглашению от 26.12.2011 г. о расторжении договоров лизинга следует, что самосвалы передавались в исправном состоянии, каких-либо значительных повреждений не было.
При передаче самосвалов 31.10.2011 г. от лизингополучателя лизингодателю производилась оценка рыночной стоимости изымаемых предметов лизинга в присутствии уполномоченных представителей как ООО "Трейдтранссервис", так и ЗАО "ШРЕИ Лизинг". Согласно отчету оценщика N 10/11 от 31.10.2011 г. рыночная стоимость предметов лизинга на дату передачи составляла:
N TTS/01 - 3 117 000 рублей.
N TTS/02 - 3 148 000 рублей.
N TTS/03 - 3 095 000 рублей.
N TTS/04 - 3 085 000 рублей.
N TTS/05 - 3 127 000 рублей.
N TTS/07 - 3 027 000 рублей.
N TTS/08 - 3 094 000 рублей.
Осмотр и оценка предметов лизинга производились в присутствии лизингодателя, поэтому при определении цены продажи предметов лизинга лизингодатель действовал неразумно, в результате чего продал изъятые предметы лизинга по цене меньше их реальной рыночной стоимости.
Проверив расчеты сторон, суд полагает обоснованным и правомерным применение при расчете сальдо встречных обязательств стоимости предмета лизинга, установленной отчетом об оценке рыночной стоимости - согласно расшифрованному расчету истца, представленному по каждому договору.
При этом из представленного расчета усматривается, что в расчете сальдо встречных обязательств по договору лизинга N TTS-06 от 08.12.2008 г. учтена неустойка в сумме 4.647.81 руб. 10 коп., являющаяся предметом встречного иска.
Исходя из указанного расчета, неосновательное обогащение лизингодателя, рассчитанное в порядке, определенном Постановлением Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", составляет 25.450.656 руб. 65 коп., которые подлежит взысканию с ответчика по первоначальному иску в соответствии со ст. 1102 ГК РФ.
Рассмотрев встречные исковые требования, суд установил следующее.
Как усматривается из материалов дела, долг ООО "Трейдтранссервис" по договору лизинга N TTS/06 от 08.12.2008 г. не был переведен на ООО "ПечораТрансИнвест".
ООО "Трейдтранссервис" задолженность по договору лизинга N TTS/06 от 08.12.2008 г. не погасило.
Задолженность по лизинговым платежам по договору лизинга N TTS/06 от 08.12.2008 г. составляет 3.996.572 руб. 54 коп.
Ответчик по встречному иску факт наличия задолженности не оспорил.
С учетом изложенного, так как факт наличия у ответчика по встречному иску задолженности по лизинговым платежам по договору лизинга N TTS/06 от 08.12.2008 г. подтвержден материалами дела, суд находит требования истца по встречному иску о взыскании задолженности подлежащими удовлетворению как заявленные правомерно, основанные на нормах действующего законодательства и не оспоренные ответчиком.
В силу ст. 330 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору определенную законом или договором денежную сумму - неустойку.
В соответствии с п. 10.2 Общих условий договора лизинга N TTS/06 от 08.12.2008 в случае задержки оплаты лизинговых платежей лизингодатель вправе потребовать уплаты, а лизингополучатель обязан уплатить, неустойку в виде пени в размере 0,5% от суммы не перечисленного платежа за каждый день просрочки.
За просрочку оплаты истец по встречному иску начислил 18.383.047 руб. 65 коп. неустойки за период с 09.10.2010 г. по 15.11.2013 г. по каждому лизинговому платежу, представил расчет.
Однако договор лизинга был расторгнут 28.12.2011 г., в связи с чем, по мнению суда, истец по встречному иску вправе производить начисление неустойки до 28.12.2011 г., что составляет 4.647.810 руб. 10 коп.
Заявление ответчика о несоразмерности неустойки последствия нарушения обязательства не может быть признано судом обоснованным по следующим основаниям.
В соответствии с положениями Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 декабря 2011 г. N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (пункт 1 статьи 330 ГК РФ). Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.
Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.
При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.
Условие о размере неустойки было согласовано сторонами при заключении договора по обоюдному согласию, что соответствует положениям ст. 421 ГК РФ о свободе договора.
Однако заявляя о несоразмерности размера неустойки, ответчик не представил никаких доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, и в настоящем деле суд такой несоразмерности не усматривает, в связи с чем основания для снижения размера неустойки у суда отсутствуют.
С учетом изложенного, так как факт просрочки в оплате имеет место, а размер взыскиваемых пени соразмерен последствиям нарушения обязательства, суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, проверив расчет иска, находит требования истца по встречному иску в части взыскания неустойки подлежащими удовлетворению в размере 4.647.810 руб. 10 коп. как заявленные правомерно и основанные на нормах действующего законодательства.
В остальной части встречные требования о взыскании неустойки удовлетворению не подлежат.
Истцом по встречному иску заявлено требование о взыскании 1.030.610 руб. 77 коп. убытков, возникших вследствие досрочного расторжения договоров лизинга в виде разницы между размером предполагаемых к получению платежей по договорам и стоимостью, по которой ЗАО "ШРЕИ Лизинг" продало предметы лизинга.
В соответствии с п. 2 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Указанные обстоятельства в совокупности образуют состав гражданского правонарушения, являющийся основанием для применения ответственности в виде взыскания убытков.
При этом предъявляя иск о возмещении убытков лицо, требующее такого возмещения должно доказать факт нарушения ответчиком обязательств, размер убытков, а также наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении иска.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Однако в настоящем деле, по мнению суда, истцом по встречному иску не доказано наличия оснований, необходимых для взыскания убытков, в связи с чем суд находит указанные требования истца по встречному иску не подлежащими удовлетворению.
Поскольку требования истца по первоначальному иску уменьшены истцом на сумму встречных требований - 4.647.810 руб. 10 коп. неустойки, при зачете суммы первоначальных и встречных требований, указанная сумма не подлежит повторному зачету.
Расходы по госпошлине возлагаются на сторон в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
решил:
По первоначальному иску.
Взыскать с ЗАО "ШРЕИ Лизинг" в пользу ООО "Кодик" 25.450.656 руб. 65 коп. неосновательного обогащения, 142.774 руб. 21 коп. расходов по госпошлине, а всего 25.593.430 руб. 86 коп.
По встречному иску.
Взыскать с ООО "Кодик" в пользу ЗАО "ШРЕИ Лизинг" 3.996.572 руб. 54 коп. задолженности, 4.647.810 руб. 10 коп. неустойки, 66.221 руб. 91 коп. расходов по госпошлине, а всего 8.710.604 руб. 55 коп.
В удовлетворении остальной части иска отказать.
Произвести зачет взысканных по первоначальному и встречному искам сумм.
Взыскать с ЗАО "ШРЕИ Лизинг" в пользу ООО "Кодик" 21.530.636 руб. 41 коп.
Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
Судья
С.Ю.БОБКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)