Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2015 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Лыткиной О.В.,
судей Камериловой В.А., Клочковой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малыбаевой Н.Р.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества Финансовая компания "Балтинвест" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11 марта 2015 года по делу N А12-43125/2014 (судья Н.В. Лаврик),
по исковому заявлению администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области Волгоградская область, Светлоярский район, р.п. Светлый Яр, (ИНН 3426003655, ОГРН 1023405960753)
к акционерному обществу финансовая компания "Балтинвест", Санкт-Петербург, (ИНН 7825352990, ОГРН 1037843016067), к межмуниципальному унитарному предприятию Светлоярского муниципального района Волгоградской области "Светлоярский ВодоКанал", (ИНН 3426014054, ОГРН 1113458000754),
третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "СК-Регионинвест",
о признании договора поручительства недействительным,
при участии в судебном заседании представителей:
от администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области - Щедрина Ф.Н. по доверенности от 01.12.2014,
от акционерного общества финансовая компания "Балтинвест" - Иванова Н.В. по доверенности от 24.03.2015 N 70/01,
от межмуниципального унитарного предприятия Светлоярского муниципального района Волгоградской области "Светлоярский ВодоКанал" - Щедрина Ф.Н. по доверенности от 15.10.2014,
от общества с ограниченной ответственностью "СК-Регионинвест" - представители не явились, извещены надлежащим образом,
установил:
администрация Светлоярского муниципального района Волгоградской области (далее - администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к акционерному обществу финансовая компания "Балтинвест" (далее - АО ФК "Балтинвест", ответчик) и к межмуниципальному унитарному предприятию Светлоярского муниципального района Волгоградской области "Светлоярский ВодоКанал" (далее - МУП СМР "СВК", ответчик) о признании недействительным, как ничтожной сделки, договора поручительства юридического лица N 103212/П от 24.12.2012 между АО ФК "Балтинвест" (кредитором, лизингодателем) и МУП СМР "СВК" (поручителем).
Определением арбитражного суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "СК-Регионинвест" (лизингополучатель по договору внутреннего лизинга N 103212-БИ-Т от 24.12.2012 г.) Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11 марта 2015 года по делу N А12-43125/2014 исковые требования Администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области удовлетворены: признан недействительным, как ничтожная сделка, договор поручительства юридического лица N 103212/П от 24.12.2012, заключенный между АО ФК "Балтинвест" и МУП СМР "СВК". С АО ФК "Балтинвест" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску 3000 рублей. С МУП СМР "СВК" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску 3000 рублей.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, АО ФК "Балтинвест" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное, и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: договор поручительства юридического лица N 103212/П от 24.12.2012заключен между АО ФК "Балтинвест" и МУП СМР "СВК" в полном соответствии с уставом МУП СМР "СВК" и в соответствии с положениями статей 18, 20, 23, 24 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".
В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации администрация представила отзыв на апелляционную жалобу, с доводами, изложенными в ней, не согласна, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представители третьего лица в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции по делу и настаивали на их удовлетворении.
Дело рассмотрено судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" судам апелляционной инстанции указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.
Возражений против проверки решения суда только в обжалуемой части от лиц, участвующих в деле, не поступило.
Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и отзыве на нее, выступлениях присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между АО ФК "Балтинвест" (лизингодатель) и ООО "СК-Регионинвест" (лизингополучатель) заключен договор внутреннего лизинга N 203212-БИ-Т от 24.12.2012 (далее - договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца - ООО "ПСМ-Волга" имущество: Экскаватор гусеничный DOOSAN SOLAR 420 LC-V, произведенный DOOSAN INFRACORE СО, LTD (республика Корея), 2012 года выпуска, и предоставить его во временное владение и пользование лизингополучателю за плату с последующим выкупом указанного имущества.
В соответствии с пунктом 3 договора лизинга общая сумма данного договора составляет 12 154 846 руб. 75 коп.
Срок договора лизинга установлен до 31.12.2016 (пункт 6 договора лизинга).
В силу пункта 8 договора лизинга в обеспечение исполнения своих обязательств по настоящему договору лизингополучатель обязан в момент заключения настоящего договора предоставить Лизингодателю поручительство МУП СМР "СВК" (ИНН 342601405) на полную сумму договора лизинга.
В целях обеспечения указанного выше договора лизинга ЗАО ФК "Балтинвест" (кредитор) и МУП Светлоярский водоканал (поручитель) заключили договор поручительства юридического лица N 103212/П от 24.12.2012 (далее - договор поручительства), по условиям которого Поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ООО "СК-Регионинвест" (должником) его обязательства из договора лизинга N 103212-БИ-Т от 24.12.2012 полностью.
Согласно пункту 1.5 МУП СМР "СВК" (утвержден постановлением администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области от 19.01.2012 N 34) полномочия собственника имущества Предприятия осуществляет администрация Светлоярского муниципального района (возглавляемая главой Светлоярского муниципального района).
Требования о признании недействительным договора поручительства N 103212/П от 24.12.2012 заявлены на том основании, что данный договор заключен в нарушение статей 18, 20, 23, 24 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", поскольку администрация Светлоярского муниципального района не давала согласия на совершение предприятием данной сделки, а также поручительство за третье лицо выходит за пределы специальной правоспособности МУП СМР "СВК".
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).
Заключенный сторонами договор N 103212/П от 24.12.2012 является договором поручительства и регулируется как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в параграфе 5 главы глава 23 Гражданского кодекса Российской Федерации "Обеспечение исполнения обязательств".
В соответствии с положениями статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним обязательства полностью или в части.
На основании пунктов 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Из материалов дела следует и судом первой инстанции обоснованно установлено, что спорная сделка для предприятия является неуставной сделкой по следующим основаниям.
В соответствии с действующим законодательством унитарные предприятия обладают специальной правоспособностью. Согласно пункту 1 статьи статье 49 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 3 и статям 8, 9 Закона о предприятиях N 161-ФЗ унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.
Пунктом 3 статьи 18 Закона о государственных предприятиях предусмотрено, что движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.
В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность, не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" судам необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Закона о государственных предприятиях совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.
Согласно пункту 2.1 устава МУП СМР "СВК" предметом его деятельности являются: удовлетворение потребностей населения и организаций Светлоярского муниципального района в питьевой и технической воде; необходимость осуществления деятельности в целях решения социальных задач на территории Светлоярского муниципального района; получение прибыли в бюджет Светлоярского муниципального района.
Специальная правоспособность истца определена и Федеральным законом от 07.12.2011 N 416-ФЗ "О водоснабжении и водоотведении" (далее - Закон N 416-ФЗ).
Так, в силу пункта 1 статьи 8 Закона N 416-ФЗ организации, осуществляющие горячее водоснабжение, холодное водоснабжение и (или) водоотведение, обязаны обеспечивать горячее водоснабжение, холодное водоснабжение, водоотведение, осуществлять иную регулируемую деятельность в сфере водоснабжения и водоотведения путем эксплуатации централизованных и нецентрализованных систем горячего водоснабжения, холодного водоснабжения, централизованных систем водоотведения или отдельных объектов таких систем в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона.
Отчуждение объектов централизованных систем холодного водоснабжения и (или) водоотведения, нецентрализованных систем холодного водоснабжения, находящихся в государственной или муниципальной собственности, в частную собственность, а равно и передача указанных объектов и прав пользования ими в залог, внесение указанных объектов и прав пользования ими в уставный капитал субъектов хозяйственной деятельности не допускаются (пункт 1 статьи 9 Закона N 416-ФЗ).
Исходя из устава и Закона N 416-ФЗ, суд первой инстанции пришел к законному выводу о том, что поручительство за третье лицо (коммерческую организацию) не соответствует целям деятельности МУП СМР "СВК", поскольку занятие иной деятельностью, разрешенной законом, может иметь место в пределах реализации МУП СМР "СВК" своей специальной правоспособности - деятельности в области водоснабжения
Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении ФАС Московского округа от 22.09.1999 N КГ-А40/3116-99, в постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 30.11.2006 N Ф04-7109/2006 (27875-А03-8); в постановлении Президиума ВАС РФ от 29.03.2012 N 16882/11.
Кроме того, судом были исследованы, и дана правильная правовая оценка документам бухгалтерского учета МУП СМР "СВК", согласно которым в 2012 и 2013 годах доходы предприятия лишь незначительно превышали его расходы (разность в пределах 1 млн. рублей). По итогам 2014 года деятельность МУП СМР "СВК" убыточна.
Таким образом, судом сделан обоснованный вывод об отсутствии у предприятия финансовой возможности отвечать перед кредитором за исполнение ООО "СК-Регионинвест" (должником) его обязательства из договора лизинга N 103212-БИ-Т от 24.12.2012 (с ценой данной сделки 12154846 руб. 75 коп.).
В случае обращения взыскания на имущество МУП СМР "СВК" по долгам ООО "СК-Регионинвест" предприятие лишится возможности осуществлять деятельность, которая определена его уставом.
Сам по себе объект лизинга - экскаватор гусеничный DOOSAN SOLAR 420 LC-V не предназначен для реализации МУП СМР "СВК" своей специальной правоспособности.
Таким образом, судом установлен факт совершения данной сделки, которая является неуставной ввиду отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих соответствие заключенного предприятием договора поручительства предмету и целям его деятельности, определенным в уставе.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Заявителем апелляционной жалобы не доказано обратное.
Настаивая на том, что использование предмета лизинга было в интересах МУП СМР "СВК", податель жалобы сослался на общедоступную информацию о контракте, заключенном 05.11.2013 Администрацией Кировского сельского поселения Светлоярского муниципального района с ООО "СК-Регионинвест" на основании открытого аукциона в электронной форме. К апелляционной жалобе приобщена распечатка с официального сайта.
Согласно указанной распечатке предметом данного контракта являлся ремонт гидротехнического сооружения пруда в с.Ивановка Светлоярского муниципального района.
Представитель Предприятия суду пояснил, что указанное гидротехническое сооружение не используется в уставной деятельности Предприятия и данный контракт также не имеет к нему отношения.
Доказательств обратного не представлено.
Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.
При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11 марта 2015 года по делу N А12-43125/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
О.В.ЛЫТКИНА
Судьи
В.А.КАМЕРИЛОВА
Н.А.КЛОЧКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.05.2015 N 12АП-3777/2015 ПО ДЕЛУ N А12-43125/2014
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 мая 2015 г. по делу N А12-43125/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2015 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Лыткиной О.В.,
судей Камериловой В.А., Клочковой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малыбаевой Н.Р.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества Финансовая компания "Балтинвест" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11 марта 2015 года по делу N А12-43125/2014 (судья Н.В. Лаврик),
по исковому заявлению администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области Волгоградская область, Светлоярский район, р.п. Светлый Яр, (ИНН 3426003655, ОГРН 1023405960753)
к акционерному обществу финансовая компания "Балтинвест", Санкт-Петербург, (ИНН 7825352990, ОГРН 1037843016067), к межмуниципальному унитарному предприятию Светлоярского муниципального района Волгоградской области "Светлоярский ВодоКанал", (ИНН 3426014054, ОГРН 1113458000754),
третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "СК-Регионинвест",
о признании договора поручительства недействительным,
при участии в судебном заседании представителей:
от администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области - Щедрина Ф.Н. по доверенности от 01.12.2014,
от акционерного общества финансовая компания "Балтинвест" - Иванова Н.В. по доверенности от 24.03.2015 N 70/01,
от межмуниципального унитарного предприятия Светлоярского муниципального района Волгоградской области "Светлоярский ВодоКанал" - Щедрина Ф.Н. по доверенности от 15.10.2014,
от общества с ограниченной ответственностью "СК-Регионинвест" - представители не явились, извещены надлежащим образом,
установил:
администрация Светлоярского муниципального района Волгоградской области (далее - администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к акционерному обществу финансовая компания "Балтинвест" (далее - АО ФК "Балтинвест", ответчик) и к межмуниципальному унитарному предприятию Светлоярского муниципального района Волгоградской области "Светлоярский ВодоКанал" (далее - МУП СМР "СВК", ответчик) о признании недействительным, как ничтожной сделки, договора поручительства юридического лица N 103212/П от 24.12.2012 между АО ФК "Балтинвест" (кредитором, лизингодателем) и МУП СМР "СВК" (поручителем).
Определением арбитражного суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "СК-Регионинвест" (лизингополучатель по договору внутреннего лизинга N 103212-БИ-Т от 24.12.2012 г.) Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11 марта 2015 года по делу N А12-43125/2014 исковые требования Администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области удовлетворены: признан недействительным, как ничтожная сделка, договор поручительства юридического лица N 103212/П от 24.12.2012, заключенный между АО ФК "Балтинвест" и МУП СМР "СВК". С АО ФК "Балтинвест" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску 3000 рублей. С МУП СМР "СВК" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску 3000 рублей.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, АО ФК "Балтинвест" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное, и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: договор поручительства юридического лица N 103212/П от 24.12.2012заключен между АО ФК "Балтинвест" и МУП СМР "СВК" в полном соответствии с уставом МУП СМР "СВК" и в соответствии с положениями статей 18, 20, 23, 24 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".
В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации администрация представила отзыв на апелляционную жалобу, с доводами, изложенными в ней, не согласна, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представители третьего лица в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции по делу и настаивали на их удовлетворении.
Дело рассмотрено судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" судам апелляционной инстанции указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.
Возражений против проверки решения суда только в обжалуемой части от лиц, участвующих в деле, не поступило.
Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и отзыве на нее, выступлениях присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между АО ФК "Балтинвест" (лизингодатель) и ООО "СК-Регионинвест" (лизингополучатель) заключен договор внутреннего лизинга N 203212-БИ-Т от 24.12.2012 (далее - договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца - ООО "ПСМ-Волга" имущество: Экскаватор гусеничный DOOSAN SOLAR 420 LC-V, произведенный DOOSAN INFRACORE СО, LTD (республика Корея), 2012 года выпуска, и предоставить его во временное владение и пользование лизингополучателю за плату с последующим выкупом указанного имущества.
В соответствии с пунктом 3 договора лизинга общая сумма данного договора составляет 12 154 846 руб. 75 коп.
Срок договора лизинга установлен до 31.12.2016 (пункт 6 договора лизинга).
В силу пункта 8 договора лизинга в обеспечение исполнения своих обязательств по настоящему договору лизингополучатель обязан в момент заключения настоящего договора предоставить Лизингодателю поручительство МУП СМР "СВК" (ИНН 342601405) на полную сумму договора лизинга.
В целях обеспечения указанного выше договора лизинга ЗАО ФК "Балтинвест" (кредитор) и МУП Светлоярский водоканал (поручитель) заключили договор поручительства юридического лица N 103212/П от 24.12.2012 (далее - договор поручительства), по условиям которого Поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ООО "СК-Регионинвест" (должником) его обязательства из договора лизинга N 103212-БИ-Т от 24.12.2012 полностью.
Согласно пункту 1.5 МУП СМР "СВК" (утвержден постановлением администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области от 19.01.2012 N 34) полномочия собственника имущества Предприятия осуществляет администрация Светлоярского муниципального района (возглавляемая главой Светлоярского муниципального района).
Требования о признании недействительным договора поручительства N 103212/П от 24.12.2012 заявлены на том основании, что данный договор заключен в нарушение статей 18, 20, 23, 24 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", поскольку администрация Светлоярского муниципального района не давала согласия на совершение предприятием данной сделки, а также поручительство за третье лицо выходит за пределы специальной правоспособности МУП СМР "СВК".
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).
Заключенный сторонами договор N 103212/П от 24.12.2012 является договором поручительства и регулируется как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в параграфе 5 главы глава 23 Гражданского кодекса Российской Федерации "Обеспечение исполнения обязательств".
В соответствии с положениями статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним обязательства полностью или в части.
На основании пунктов 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Из материалов дела следует и судом первой инстанции обоснованно установлено, что спорная сделка для предприятия является неуставной сделкой по следующим основаниям.
В соответствии с действующим законодательством унитарные предприятия обладают специальной правоспособностью. Согласно пункту 1 статьи статье 49 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 3 и статям 8, 9 Закона о предприятиях N 161-ФЗ унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.
Пунктом 3 статьи 18 Закона о государственных предприятиях предусмотрено, что движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.
В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность, не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" судам необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Закона о государственных предприятиях совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.
Согласно пункту 2.1 устава МУП СМР "СВК" предметом его деятельности являются: удовлетворение потребностей населения и организаций Светлоярского муниципального района в питьевой и технической воде; необходимость осуществления деятельности в целях решения социальных задач на территории Светлоярского муниципального района; получение прибыли в бюджет Светлоярского муниципального района.
Специальная правоспособность истца определена и Федеральным законом от 07.12.2011 N 416-ФЗ "О водоснабжении и водоотведении" (далее - Закон N 416-ФЗ).
Так, в силу пункта 1 статьи 8 Закона N 416-ФЗ организации, осуществляющие горячее водоснабжение, холодное водоснабжение и (или) водоотведение, обязаны обеспечивать горячее водоснабжение, холодное водоснабжение, водоотведение, осуществлять иную регулируемую деятельность в сфере водоснабжения и водоотведения путем эксплуатации централизованных и нецентрализованных систем горячего водоснабжения, холодного водоснабжения, централизованных систем водоотведения или отдельных объектов таких систем в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона.
Отчуждение объектов централизованных систем холодного водоснабжения и (или) водоотведения, нецентрализованных систем холодного водоснабжения, находящихся в государственной или муниципальной собственности, в частную собственность, а равно и передача указанных объектов и прав пользования ими в залог, внесение указанных объектов и прав пользования ими в уставный капитал субъектов хозяйственной деятельности не допускаются (пункт 1 статьи 9 Закона N 416-ФЗ).
Исходя из устава и Закона N 416-ФЗ, суд первой инстанции пришел к законному выводу о том, что поручительство за третье лицо (коммерческую организацию) не соответствует целям деятельности МУП СМР "СВК", поскольку занятие иной деятельностью, разрешенной законом, может иметь место в пределах реализации МУП СМР "СВК" своей специальной правоспособности - деятельности в области водоснабжения
Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении ФАС Московского округа от 22.09.1999 N КГ-А40/3116-99, в постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 30.11.2006 N Ф04-7109/2006 (27875-А03-8); в постановлении Президиума ВАС РФ от 29.03.2012 N 16882/11.
Кроме того, судом были исследованы, и дана правильная правовая оценка документам бухгалтерского учета МУП СМР "СВК", согласно которым в 2012 и 2013 годах доходы предприятия лишь незначительно превышали его расходы (разность в пределах 1 млн. рублей). По итогам 2014 года деятельность МУП СМР "СВК" убыточна.
Таким образом, судом сделан обоснованный вывод об отсутствии у предприятия финансовой возможности отвечать перед кредитором за исполнение ООО "СК-Регионинвест" (должником) его обязательства из договора лизинга N 103212-БИ-Т от 24.12.2012 (с ценой данной сделки 12154846 руб. 75 коп.).
В случае обращения взыскания на имущество МУП СМР "СВК" по долгам ООО "СК-Регионинвест" предприятие лишится возможности осуществлять деятельность, которая определена его уставом.
Сам по себе объект лизинга - экскаватор гусеничный DOOSAN SOLAR 420 LC-V не предназначен для реализации МУП СМР "СВК" своей специальной правоспособности.
Таким образом, судом установлен факт совершения данной сделки, которая является неуставной ввиду отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих соответствие заключенного предприятием договора поручительства предмету и целям его деятельности, определенным в уставе.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Заявителем апелляционной жалобы не доказано обратное.
Настаивая на том, что использование предмета лизинга было в интересах МУП СМР "СВК", податель жалобы сослался на общедоступную информацию о контракте, заключенном 05.11.2013 Администрацией Кировского сельского поселения Светлоярского муниципального района с ООО "СК-Регионинвест" на основании открытого аукциона в электронной форме. К апелляционной жалобе приобщена распечатка с официального сайта.
Согласно указанной распечатке предметом данного контракта являлся ремонт гидротехнического сооружения пруда в с.Ивановка Светлоярского муниципального района.
Представитель Предприятия суду пояснил, что указанное гидротехническое сооружение не используется в уставной деятельности Предприятия и данный контракт также не имеет к нему отношения.
Доказательств обратного не представлено.
Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.
При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11 марта 2015 года по делу N А12-43125/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
О.В.ЛЫТКИНА
Судьи
В.А.КАМЕРИЛОВА
Н.А.КЛОЧКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)