Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2015 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Макарова Т.В.
судей Виноградовой Л.Ф., Семенова В.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пестовой О.В.
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились, представителей не направили
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Мицар" (ОГРН 1047815027457, ИНН 7810325049)
на определение Арбитражного суда Пермского края
о процессуальном правопреемстве от 30 апреля 2015 года
по делу N А50-12359/2014
вынесенное судьей Гуляевой Е.И.
по иску общества с ограниченной ответственностью "Уралспецмонтаж" (ОГРН 1085905008012, ИНН 5905265429) (после процессуального правопреемства общество с ограниченной ответственностью "СимТех" (ОГРН 1125903001707, ИНН 5903097426))
к обществу с ограниченной ответственностью "Мико Групп" (ОГРН 1105902005494, ИНН 5902865643),
третьи лица: акционерное общество "Райффайзенбанк" (ИНН 7744000302, ОГРН 1027739326449), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "МИКО ГРУПП" Киселев Дмитрий Анатольевич,
о взыскании задолженности по договору купли-продажи
установил:
ООО "Уралспецмонтаж" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ООО "Мико Групп" о взыскании денежных средств в размере 8 000 000 руб.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.08.2014 исковые требования удовлетворены.
Определением от 18.11.2014 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество "Раффайзенбанк", временного управляющего ООО "Мико Групп" Киселева Дмитрия Анатольевича.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 решение Арбитражного суда Пермского края от 22.08.2014 отменено, иск удовлетворен, с ООО "Мико Групп" в пользу ООО "Уралспецмонтаж" взысканы денежные средства в сумме 8 000 000 руб.
ООО "СимТех" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о замене взыскателя по делу N А50-12359/2014 ООО "Уралспецмонтаж" на правопреемника - ООО "СимТех" в связи подписанием договора факторинга от 20.02.2015.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.04.2015 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.
ООО "Мицар", являющееся конкурсным кредитором ООО "Мико Групп" в процедуре конкурсного производства, открытого решением Арбитражного суда Пермского края от 16.02.2015 по делу N А50-16579/2014, не согласившись с вынесенным определением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении заявления общества ООО "СимТех" отказать.
Указывает на то, что ходатайство о процессуальном правопреемстве свидетельствует о злоупотреблении ООО "СимТех" правом, поскольку оно подано с целью обхода норм о несостоятельности (банкротстве), регулирующих порядок включения требований в реестр требований должника, легализации поданного в рамках дела о банкротстве требования и лишения кредиторов должника возможности заявлять против такого правопреемства возражения.
Сообщает, что ООО "Уралспецмонтаж" на ООО "СимТех" являются аффилированными лицами, так как имеют одного и того же руководителя, который также в период совершения сделок являлся руководителем должника.
Иные участники арбитражного процесса отзывов на жалобу не представили.
В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В силу ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В соответствии со ст. 824, 826 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
Предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).
Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.
Как следует из материалов дела, между ООО "СимТех" (Фактор) и ООО "Уралспецмонтаж" (Кредитор) подписан договор факторинга от 20.02.2015, в соответствии с которым фактор (ООО "СимТех") передает кредитору (ООО "Уралспецмонтаж") денежные средства (осуществляет финансирование) в счет обратной передачи кредитором в пользу фактора денежного требования кредитора на сумму 8 000 000 руб. к третьему лицу - ООО "Мико Групп" (должник), на условии, установленных и вытекающих из постановления N 17АП-13649/2014-ГК от 11.12.2014 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А50-12359/2014. Кредитор уступает фактору денежные требования к должнику на 8 000 000 руб., указанные в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 N 17АП-13649/2014-ГК по делу N А50-12359/2014. Фактор приобретает право на все суммы, которые получит от должника во исполнение требования (п.п. 1, 2 договора).
В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, установив, что денежное требование, являющееся предметом уступки, определено сторонами в договоре факторинга, к ООО "СимТех" путем заключения договора факторинга перешло право требования к должнику 8 000 000 руб., указанных в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 N 17АП-13649/2014-ГК по делу N А50-12359/2014, при этом отсутствуют доказательства, подтверждающие исполнение обязательства должником и наличия обстоятельств, установленных ст. 383 ГК РФ, и препятствующих переходу прав к ООО "СимТех", правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве на основании ст. 48 АПК РФ.
Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
Заявитель апелляционной жалобы настаивает на том, что ходатайство о процессуальном правопреемстве свидетельствует о злоупотреблении ООО "СимТех" правом, поскольку оно подано с целью обхода норм о несостоятельности (банкротстве), регулирующих порядок включения требований в реестр требований должника, легализации поданного в рамках дела о банкротстве требования и лишения кредиторов должника возможности заявлять против такого правопреемства возражения.
Злоупотребление правом по своей сути есть недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам. В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений (ст. 10 ГК РФ) бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне.
Между тем, разъяснения, изложенные в п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, не запрещают правопреемнику кредитора произвести предварительную замену его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.
Уступка не лишает общество "Мицар" в деле о банкротстве выдвигать возражения против предъявленных обществом "СимТех" требований к должнику в порядке ст. 100 Закона о банкротстве.
Доводы заявителя жалобы об уступке прав требования аффилированному лицу первоначального кредитора не указывают на ничтожный характер сделки. Признаки несоответствия сделки закону подателем апелляционной жалобы не раскрыты. Недействительной сделка не признана, не оспаривается в судебном порядке, поэтому в настоящий момент следует считать, что ее заключение указывает лишь о наличии интереса лица на получение удовлетворения денежных требований за счет конкурсной массы.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве не предусмотрена п.п. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Пермского края от 30 апреля 2015 года по делу N А50-12359/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
Т.В.МАКАРОВ
Судьи
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
В.В.СЕМЕНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.06.2015 N 17АП-13649/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А50-12359/2014
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 июня 2015 г. N 17АП-13649/2014-ГК
Дело N А50-12359/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2015 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Макарова Т.В.
судей Виноградовой Л.Ф., Семенова В.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пестовой О.В.
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились, представителей не направили
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Мицар" (ОГРН 1047815027457, ИНН 7810325049)
на определение Арбитражного суда Пермского края
о процессуальном правопреемстве от 30 апреля 2015 года
по делу N А50-12359/2014
вынесенное судьей Гуляевой Е.И.
по иску общества с ограниченной ответственностью "Уралспецмонтаж" (ОГРН 1085905008012, ИНН 5905265429) (после процессуального правопреемства общество с ограниченной ответственностью "СимТех" (ОГРН 1125903001707, ИНН 5903097426))
к обществу с ограниченной ответственностью "Мико Групп" (ОГРН 1105902005494, ИНН 5902865643),
третьи лица: акционерное общество "Райффайзенбанк" (ИНН 7744000302, ОГРН 1027739326449), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "МИКО ГРУПП" Киселев Дмитрий Анатольевич,
о взыскании задолженности по договору купли-продажи
установил:
ООО "Уралспецмонтаж" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ООО "Мико Групп" о взыскании денежных средств в размере 8 000 000 руб.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.08.2014 исковые требования удовлетворены.
Определением от 18.11.2014 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество "Раффайзенбанк", временного управляющего ООО "Мико Групп" Киселева Дмитрия Анатольевича.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 решение Арбитражного суда Пермского края от 22.08.2014 отменено, иск удовлетворен, с ООО "Мико Групп" в пользу ООО "Уралспецмонтаж" взысканы денежные средства в сумме 8 000 000 руб.
ООО "СимТех" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о замене взыскателя по делу N А50-12359/2014 ООО "Уралспецмонтаж" на правопреемника - ООО "СимТех" в связи подписанием договора факторинга от 20.02.2015.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.04.2015 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.
ООО "Мицар", являющееся конкурсным кредитором ООО "Мико Групп" в процедуре конкурсного производства, открытого решением Арбитражного суда Пермского края от 16.02.2015 по делу N А50-16579/2014, не согласившись с вынесенным определением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении заявления общества ООО "СимТех" отказать.
Указывает на то, что ходатайство о процессуальном правопреемстве свидетельствует о злоупотреблении ООО "СимТех" правом, поскольку оно подано с целью обхода норм о несостоятельности (банкротстве), регулирующих порядок включения требований в реестр требований должника, легализации поданного в рамках дела о банкротстве требования и лишения кредиторов должника возможности заявлять против такого правопреемства возражения.
Сообщает, что ООО "Уралспецмонтаж" на ООО "СимТех" являются аффилированными лицами, так как имеют одного и того же руководителя, который также в период совершения сделок являлся руководителем должника.
Иные участники арбитражного процесса отзывов на жалобу не представили.
В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В силу ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В соответствии со ст. 824, 826 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
Предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).
Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.
Как следует из материалов дела, между ООО "СимТех" (Фактор) и ООО "Уралспецмонтаж" (Кредитор) подписан договор факторинга от 20.02.2015, в соответствии с которым фактор (ООО "СимТех") передает кредитору (ООО "Уралспецмонтаж") денежные средства (осуществляет финансирование) в счет обратной передачи кредитором в пользу фактора денежного требования кредитора на сумму 8 000 000 руб. к третьему лицу - ООО "Мико Групп" (должник), на условии, установленных и вытекающих из постановления N 17АП-13649/2014-ГК от 11.12.2014 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А50-12359/2014. Кредитор уступает фактору денежные требования к должнику на 8 000 000 руб., указанные в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 N 17АП-13649/2014-ГК по делу N А50-12359/2014. Фактор приобретает право на все суммы, которые получит от должника во исполнение требования (п.п. 1, 2 договора).
В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, установив, что денежное требование, являющееся предметом уступки, определено сторонами в договоре факторинга, к ООО "СимТех" путем заключения договора факторинга перешло право требования к должнику 8 000 000 руб., указанных в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 N 17АП-13649/2014-ГК по делу N А50-12359/2014, при этом отсутствуют доказательства, подтверждающие исполнение обязательства должником и наличия обстоятельств, установленных ст. 383 ГК РФ, и препятствующих переходу прав к ООО "СимТех", правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве на основании ст. 48 АПК РФ.
Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
Заявитель апелляционной жалобы настаивает на том, что ходатайство о процессуальном правопреемстве свидетельствует о злоупотреблении ООО "СимТех" правом, поскольку оно подано с целью обхода норм о несостоятельности (банкротстве), регулирующих порядок включения требований в реестр требований должника, легализации поданного в рамках дела о банкротстве требования и лишения кредиторов должника возможности заявлять против такого правопреемства возражения.
Злоупотребление правом по своей сути есть недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам. В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений (ст. 10 ГК РФ) бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне.
Между тем, разъяснения, изложенные в п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, не запрещают правопреемнику кредитора произвести предварительную замену его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.
Уступка не лишает общество "Мицар" в деле о банкротстве выдвигать возражения против предъявленных обществом "СимТех" требований к должнику в порядке ст. 100 Закона о банкротстве.
Доводы заявителя жалобы об уступке прав требования аффилированному лицу первоначального кредитора не указывают на ничтожный характер сделки. Признаки несоответствия сделки закону подателем апелляционной жалобы не раскрыты. Недействительной сделка не признана, не оспаривается в судебном порядке, поэтому в настоящий момент следует считать, что ее заключение указывает лишь о наличии интереса лица на получение удовлетворения денежных требований за счет конкурсной массы.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве не предусмотрена п.п. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Пермского края от 30 апреля 2015 года по делу N А50-12359/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
Т.В.МАКАРОВ
Судьи
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
В.В.СЕМЕНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)