Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Никитушкиной Л.Л., судей Михайловской Е.А., Старченковой В.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Адамант" Волгина А.П. (доверенность от 01.07.2013), рассмотрев 28.04.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Адамант" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2013 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-30399/2013,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Лаверна Северо-Запад", место нахождения: 195271, Санкт-Петербург, пр. Мечникова, д. 19, лит. А, ОГРН 1037808011780 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Адамант", место нахождения: 192281, Санкт-Петербург, Балканская ул., д. 5, ОГРН 1077847449415 (далее - ООО "Адамант"), о взыскании 1 305 832 руб. 89 коп. задолженности по договору поставки от 01.04.2010 N 125 и 1 024 746 руб. 32 коп. неустойки за период с 30.06.2011 по 12.09.2013.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "НФК-Премиум" (далее - ООО "НФК-Премиум").
Решением суда первой инстанции от 23.09.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.02.2014, иск удовлетворен.
ООО "Адамант" обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения и постановления, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение.
Общество о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежаще извещено, однако его представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Обществом (поставщиком) и обществом с ограниченной ответственностью "Строительный двор Домовой", реорганизованным 28.12.2012 в форме присоединения к ООО "Адамант" (покупателем), 01.04.2010 заключен договор поставки N 125, согласно условиям которого поставщик обязался передать, а покупатель - принять и оплатить товар.
В соответствии с пунктом 2.6 договора в редакции протокола разногласий к нему поставщик предоставляет покупателю отсрочку оплаты товара на срок 60 календарных дней.
Пунктом 5.1 договора в редакции протокола разногласий предусмотрено, что за каждый день просрочки оплаты товара покупатель уплачивает по письменному требованию поставщика неустойку в размере 0,1% от суммы неоплаченного товара.
Истец 07.03.2013 направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить задолженность в размере 1 305 832 руб. 89 коп., а также уплатить неустойку за просрочку оплаты товара.
Поскольку ООО "Адамант" не оплатило поставленный товар, Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.
Суды удовлетворили иск, признав его обоснованным по праву и по размеру.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующему.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В соответствии с частью 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
Согласно пункту 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (поставщиком, клиентом) и ООО "НФК-Премиум" (фактором) 28.09.2010 подписан генеральный договор N 8/ГДФ, предметом которого являются общие условия факторингового обслуживания поставок внутри России, при котором фактор обязуется осуществлять финансирование клиента на срок, указанный в данном договоре, а клиент - уступать фактору денежные требования (существующие и/ или будущие), вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия договора в обеспечение возврата фактору сумм финансирования. Фактор обязуется передать клиенту денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые дополнительным соглашением к договору.
Согласно пункту 2.2 договора факторинга в течение срока его действия любое денежное требование к любому дебитору, по которому фактору по акту приема-передачи документов по уступленным денежным требованиям переданы документы, предусмотренные пунктом 3.1 договора, считается перешедшим от клиента к фактору в момент выплаты фактором клиенту финансирования, если иное не установлено договором и/или дополнительным соглашением к нему.
Согласно пункту 3.1 договора факторинга клиент передает фактору по акту приемки-передачи, форма которого утверждена приложением 4 к договору факторинга, документы, удостоверяющие денежные требования клиента к дебиторам, в том числе: товарно-транспортные документы, иные документы, относящиеся к поставке товаров, подписанное дебитором уведомление об уступке денежных требований к нему, совершенное клиентом в пользу фактора.
ООО "НФК-Премиум" 22.04.2011 уведомило ответчика о том, что право требования задолженности в размере 7 532 048 руб. 71 коп. перешло к фактору и подтвердило необходимость погашения задолженности в размере 6 741 485 руб. 22 коп., а также всех санкций за ненадлежащее исполнение обязательств по договору поставки на основании генерального договора от 28.09.2010 N 8/ГДФ. В уведомлении фактор указал, что не возражает от проведения взаимозачета/бонуса в размере 790 563 руб. 49 коп.
Судами установлено и следует из материалов дела, что за период действия договора поставки у покупателя сформировалась задолженность перед поставщиком в размере 8 002 976 руб. 07 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов, подписанном обеими сторонами, по состоянию на 31.03.2011.
После подписания акта сверки в период с 01.04.2011 по 06.04.2011 поставщик поставил покупателю товара на 44 342 руб. 04 коп.
Ответчик перечислил 6 741 485 руб. 22 коп. ООО "НФК-Премиум".
Таким образом, размер задолженности ООО "Адамант" перед Обществом не эквивалентен размеру требования, право на которое перешло к фактору, составляет 515 269 руб. 40 коп. и подлежит взысканию в указанном размере.
Учитывая, что неустойка подлежит взысканию исходя из установленного размера задолженности, решение и постановление в части взыскания неустойки следует отменить и дело в этой части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 по делу N А56-30399/2013 отменить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Адамант", место нахождения: 192281, Санкт-Петербург, Балканская ул., д. 5, ОГРН 1077847449415, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лаверна Северо-Запад", место нахождения: 195271, Санкт-Петербург, пр. Мечникова, д. 19, лит. А, ОГРН 1037808011780, 515 269 руб. 40 коп. задолженности.
В остальной части в иске о взыскании задолженности отказать.
Дело в части взыскания неустойки направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Председательствующий
Л.Л.НИКИТУШКИНА
Судьи
Е.А.МИХАЙЛОВСКАЯ
В.В.СТАРЧЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 30.04.2014 ПО ДЕЛУ N А56-30399/2013
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 апреля 2014 г. по делу N А56-30399/2013
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Никитушкиной Л.Л., судей Михайловской Е.А., Старченковой В.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Адамант" Волгина А.П. (доверенность от 01.07.2013), рассмотрев 28.04.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Адамант" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2013 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-30399/2013,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Лаверна Северо-Запад", место нахождения: 195271, Санкт-Петербург, пр. Мечникова, д. 19, лит. А, ОГРН 1037808011780 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Адамант", место нахождения: 192281, Санкт-Петербург, Балканская ул., д. 5, ОГРН 1077847449415 (далее - ООО "Адамант"), о взыскании 1 305 832 руб. 89 коп. задолженности по договору поставки от 01.04.2010 N 125 и 1 024 746 руб. 32 коп. неустойки за период с 30.06.2011 по 12.09.2013.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "НФК-Премиум" (далее - ООО "НФК-Премиум").
Решением суда первой инстанции от 23.09.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.02.2014, иск удовлетворен.
ООО "Адамант" обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения и постановления, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение.
Общество о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежаще извещено, однако его представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Обществом (поставщиком) и обществом с ограниченной ответственностью "Строительный двор Домовой", реорганизованным 28.12.2012 в форме присоединения к ООО "Адамант" (покупателем), 01.04.2010 заключен договор поставки N 125, согласно условиям которого поставщик обязался передать, а покупатель - принять и оплатить товар.
В соответствии с пунктом 2.6 договора в редакции протокола разногласий к нему поставщик предоставляет покупателю отсрочку оплаты товара на срок 60 календарных дней.
Пунктом 5.1 договора в редакции протокола разногласий предусмотрено, что за каждый день просрочки оплаты товара покупатель уплачивает по письменному требованию поставщика неустойку в размере 0,1% от суммы неоплаченного товара.
Истец 07.03.2013 направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить задолженность в размере 1 305 832 руб. 89 коп., а также уплатить неустойку за просрочку оплаты товара.
Поскольку ООО "Адамант" не оплатило поставленный товар, Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.
Суды удовлетворили иск, признав его обоснованным по праву и по размеру.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующему.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В соответствии с частью 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
Согласно пункту 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (поставщиком, клиентом) и ООО "НФК-Премиум" (фактором) 28.09.2010 подписан генеральный договор N 8/ГДФ, предметом которого являются общие условия факторингового обслуживания поставок внутри России, при котором фактор обязуется осуществлять финансирование клиента на срок, указанный в данном договоре, а клиент - уступать фактору денежные требования (существующие и/ или будущие), вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия договора в обеспечение возврата фактору сумм финансирования. Фактор обязуется передать клиенту денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые дополнительным соглашением к договору.
Согласно пункту 2.2 договора факторинга в течение срока его действия любое денежное требование к любому дебитору, по которому фактору по акту приема-передачи документов по уступленным денежным требованиям переданы документы, предусмотренные пунктом 3.1 договора, считается перешедшим от клиента к фактору в момент выплаты фактором клиенту финансирования, если иное не установлено договором и/или дополнительным соглашением к нему.
Согласно пункту 3.1 договора факторинга клиент передает фактору по акту приемки-передачи, форма которого утверждена приложением 4 к договору факторинга, документы, удостоверяющие денежные требования клиента к дебиторам, в том числе: товарно-транспортные документы, иные документы, относящиеся к поставке товаров, подписанное дебитором уведомление об уступке денежных требований к нему, совершенное клиентом в пользу фактора.
ООО "НФК-Премиум" 22.04.2011 уведомило ответчика о том, что право требования задолженности в размере 7 532 048 руб. 71 коп. перешло к фактору и подтвердило необходимость погашения задолженности в размере 6 741 485 руб. 22 коп., а также всех санкций за ненадлежащее исполнение обязательств по договору поставки на основании генерального договора от 28.09.2010 N 8/ГДФ. В уведомлении фактор указал, что не возражает от проведения взаимозачета/бонуса в размере 790 563 руб. 49 коп.
Судами установлено и следует из материалов дела, что за период действия договора поставки у покупателя сформировалась задолженность перед поставщиком в размере 8 002 976 руб. 07 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов, подписанном обеими сторонами, по состоянию на 31.03.2011.
После подписания акта сверки в период с 01.04.2011 по 06.04.2011 поставщик поставил покупателю товара на 44 342 руб. 04 коп.
Ответчик перечислил 6 741 485 руб. 22 коп. ООО "НФК-Премиум".
Таким образом, размер задолженности ООО "Адамант" перед Обществом не эквивалентен размеру требования, право на которое перешло к фактору, составляет 515 269 руб. 40 коп. и подлежит взысканию в указанном размере.
Учитывая, что неустойка подлежит взысканию исходя из установленного размера задолженности, решение и постановление в части взыскания неустойки следует отменить и дело в этой части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 по делу N А56-30399/2013 отменить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Адамант", место нахождения: 192281, Санкт-Петербург, Балканская ул., д. 5, ОГРН 1077847449415, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лаверна Северо-Запад", место нахождения: 195271, Санкт-Петербург, пр. Мечникова, д. 19, лит. А, ОГРН 1037808011780, 515 269 руб. 40 коп. задолженности.
В остальной части в иске о взыскании задолженности отказать.
Дело в части взыскания неустойки направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Председательствующий
Л.Л.НИКИТУШКИНА
Судьи
Е.А.МИХАЙЛОВСКАЯ
В.В.СТАРЧЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)