Судебные решения, арбитраж
Банковский счет; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2013 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Гудыма В.Н.
судей Дубининой Т.Н.
Лукьяненко М.Ф.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Омский каучук" на решение Арбитражного суда Омской области от 13.06.2013 (судья Солодкевич И.М.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013 (судьи Зиновьева Т.А., Глухих А.Н., Еникеева Л.И.) по делу N А46-28155/2012 по иску открытого акционерного общества "Омский каучук" (644035, г. Омск, пр. Губкина, 30, ИНН 5501023216, ОГРН 1025500520297) к закрытому акционерному обществу "Группа компаний "Титан" (644040, г. Омск, ул. Нефтезаводская, 53, ИНН 5501100816, ОГРН 1065501059392), при участии третьих лиц - акционерного общества "Банк развития Казахстана", товарищества с ограниченной ответственностью "СИЛИЦИУМ КАЗАХСТАН" о признании гарантии незаключенной.
В заседании приняли участие представители:
- от открытого акционерного общества "Омский каучук" - Грохотова М.М. по доверенности от 18.04.2013;
- от закрытого акционерного общества "Группа компаний "Титан" - Ахтырская Н.В. по доверенности от 30.11.2012.
Суд
установил:
открытое акционерное общество "Омский каучук" (далее - ОАО "Омский каучук", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к закрытому акционерному обществу "Группа компаний "Титан" (далее - ЗАО "ГК "Титан", ответчик) о признании гарантии от 05.02.2009 незаключенной.
Решением Арбитражного суда Омской области от 13.06.2013, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013, в удовлетворении иска отказано.
С решением и постановлением не согласилось ОАО "Омский каучук", в кассационной жалобе, поддержанной представителем в судебном заседании, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, судами неправильно истолкована часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не в полном объеме исследованы все обстоятельства дела.
Представитель ЗАО "ГК "Титан" в судебном заседании согласился с доводами кассационной жалобы, указав на ошибочность выводов судов об отказе в иске.
Выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 26.03.2007, 02.06.2008 и 18.11.2008 между АО "Банк Развития Казахстана" и ТОО "СИЛИЦИУМ КАЗАХСТАН" (в лице директора Сутягинского А.А.) заключены договоры банковского займа N КИ092-S/07, N КИ160-М/8 и N КИ191-М/08, соответственно.
05.02.2009 ЗАО "ГК "Титан" составлена в г. Астане гарантия, которой ответчик, ссылаясь на названные договоры банковского займа и решение совета директоров, оформленное протоколом от 05.02.2009 N 4, указал на принятие им полной солидарной ответственности за исполнение заемщиком обязательств, вытекающих из этих договоров.
27.01.2011 ОАО "Омский каучук" (кредитор) и ЗАО "ГК "Титан" (заемщик) подписан договор займа N 2011/ГКТ-002, по условиям которого истец обязуется предоставить заем в сумме 800 000 000 руб., а ответчик - возвратить его в срок до 19.12.2012 (согласовано дополнительным соглашением от 20.12.2011), уплатив проценты за пользование им в размере 7,75% годовых.
Дополнительным соглашением от 01.08.2012 договор займа от 27.01.2011 N 2011/ГКТ-002 дополнен, в частности, пунктом 2.6, согласно которому ЗАО "ГК "Титан" обязуется предоставить ОАО "Омский каучук" информацию о заключенных договорах, имеющих обеспечительное значение на сумму не менее 100 000 000 руб., а также не заключать без письменного согласия истца договоров залога, поручительства и иных договоров, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, совокупная стоимость которого превышает цену договора займа, и пунктом 3.3, в соответствии с которым в случае нарушения ответчиком этих требований истец вправе, в том числе самостоятельно обратиться в арбитражный суд с требованием об оспаривании любой сделки, заключенной в нарушение пункта 2.6, при наличии законных оснований оспорить любое обязательство, выданное ЗАО "ГК "Титан" ранее, которое может сделать или сделает невозможным исполнение им по данному договору займа.
Решением Специализированного межрайонного экономического суда Карагандинской области от 04.12.2012 по делу N 2-4524-12, оставленным без изменения постановлением кассационной коллегии Карагандинского областного суда от 14.03.2013, удовлетворены исковые требования АО "Банк Развития Казахстана", в том числе с ТОО "СИЛИЦИУМ КАЗАХСТАН" и ЗАО "ГК "Титан", как отвечающего с заемщиком солидарно на основании гарантии от 05.02.2009, взыскано 15 983 427 535,59 тенге основного долга, процентов и неустойки по договорам банковского займа от 26.03.2007 N КИ092-S/07, от 02.06.2008 N КИ160-М/8 и от 18.11.2008 N КИ191-М/08.
20.05.2013 АО "Банк Развития Казахстана" подано заявление о признании и приведении в исполнение решения Специализированного межрайонного экономического суда Карагандинской области от 04.12.2012 по делу N 2-4524-12.
Полагая, что наличие гарантии от 05.02.2009 нарушает его права как кредитора ЗАО "ГК "Титан" по договору займа от 27.01.2011 N 2011/ГКТ-002, ОАО "Омский каучук" обратилось с иском о признании гарантии от 05.02.2009 незаключенной.
Отказывая в удовлетворении требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что доказательств своей заинтересованности в оспаривании сделки истец не представил.
Вывод судов соответствует материалам дела и закону.
В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных прав.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Из приведенных нормативных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.
Соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы и целью его обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. Бремя доказывания нарушения прав и законных интересов в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на истце.
Между тем, истец таких доказательств не представил.
Судами на основании оценки представленных в материалы дела доказательств установлено, что истец не является стороной в сделке, которую он просил признать незаключенной, также не является заинтересованной стороной в оспаривании сделки, возложение на ответчика ответственности за исполнение обязательств ТОО "СИЛИЦИУМ КАЗАХСТАН" по договорам банковского займа от 26.03.2007 N КИ092-S/07, от 02.06.2008 N КИ160-М/8 и от 18.11.2008 N КИ191-М/08 не находится в прямой причинно-следственной связи с исполнением или неисполнением ЗАО "ГК "Титан" обязательств перед ОАО "Омский каучук" по договору займа от 27.01.2011 N 2011/ГКТ-002.
Таким образом, у судебных инстанций отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленного иска, в связи с чем, отказ в удовлетворении иска является обоснованным.
Доводы подателя жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Омской области от 13.06.2013 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013 по делу N А46-28155/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.Н.ГУДЫМ
Судьи
Т.Н.ДУБИНИНА
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 27.12.2013 ПО ДЕЛУ N А46-28155/2012
Разделы:Банковский счет; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 декабря 2013 г. по делу N А46-28155/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2013 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Гудыма В.Н.
судей Дубининой Т.Н.
Лукьяненко М.Ф.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Омский каучук" на решение Арбитражного суда Омской области от 13.06.2013 (судья Солодкевич И.М.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013 (судьи Зиновьева Т.А., Глухих А.Н., Еникеева Л.И.) по делу N А46-28155/2012 по иску открытого акционерного общества "Омский каучук" (644035, г. Омск, пр. Губкина, 30, ИНН 5501023216, ОГРН 1025500520297) к закрытому акционерному обществу "Группа компаний "Титан" (644040, г. Омск, ул. Нефтезаводская, 53, ИНН 5501100816, ОГРН 1065501059392), при участии третьих лиц - акционерного общества "Банк развития Казахстана", товарищества с ограниченной ответственностью "СИЛИЦИУМ КАЗАХСТАН" о признании гарантии незаключенной.
В заседании приняли участие представители:
- от открытого акционерного общества "Омский каучук" - Грохотова М.М. по доверенности от 18.04.2013;
- от закрытого акционерного общества "Группа компаний "Титан" - Ахтырская Н.В. по доверенности от 30.11.2012.
Суд
установил:
открытое акционерное общество "Омский каучук" (далее - ОАО "Омский каучук", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к закрытому акционерному обществу "Группа компаний "Титан" (далее - ЗАО "ГК "Титан", ответчик) о признании гарантии от 05.02.2009 незаключенной.
Решением Арбитражного суда Омской области от 13.06.2013, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013, в удовлетворении иска отказано.
С решением и постановлением не согласилось ОАО "Омский каучук", в кассационной жалобе, поддержанной представителем в судебном заседании, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, судами неправильно истолкована часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не в полном объеме исследованы все обстоятельства дела.
Представитель ЗАО "ГК "Титан" в судебном заседании согласился с доводами кассационной жалобы, указав на ошибочность выводов судов об отказе в иске.
Выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 26.03.2007, 02.06.2008 и 18.11.2008 между АО "Банк Развития Казахстана" и ТОО "СИЛИЦИУМ КАЗАХСТАН" (в лице директора Сутягинского А.А.) заключены договоры банковского займа N КИ092-S/07, N КИ160-М/8 и N КИ191-М/08, соответственно.
05.02.2009 ЗАО "ГК "Титан" составлена в г. Астане гарантия, которой ответчик, ссылаясь на названные договоры банковского займа и решение совета директоров, оформленное протоколом от 05.02.2009 N 4, указал на принятие им полной солидарной ответственности за исполнение заемщиком обязательств, вытекающих из этих договоров.
27.01.2011 ОАО "Омский каучук" (кредитор) и ЗАО "ГК "Титан" (заемщик) подписан договор займа N 2011/ГКТ-002, по условиям которого истец обязуется предоставить заем в сумме 800 000 000 руб., а ответчик - возвратить его в срок до 19.12.2012 (согласовано дополнительным соглашением от 20.12.2011), уплатив проценты за пользование им в размере 7,75% годовых.
Дополнительным соглашением от 01.08.2012 договор займа от 27.01.2011 N 2011/ГКТ-002 дополнен, в частности, пунктом 2.6, согласно которому ЗАО "ГК "Титан" обязуется предоставить ОАО "Омский каучук" информацию о заключенных договорах, имеющих обеспечительное значение на сумму не менее 100 000 000 руб., а также не заключать без письменного согласия истца договоров залога, поручительства и иных договоров, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, совокупная стоимость которого превышает цену договора займа, и пунктом 3.3, в соответствии с которым в случае нарушения ответчиком этих требований истец вправе, в том числе самостоятельно обратиться в арбитражный суд с требованием об оспаривании любой сделки, заключенной в нарушение пункта 2.6, при наличии законных оснований оспорить любое обязательство, выданное ЗАО "ГК "Титан" ранее, которое может сделать или сделает невозможным исполнение им по данному договору займа.
Решением Специализированного межрайонного экономического суда Карагандинской области от 04.12.2012 по делу N 2-4524-12, оставленным без изменения постановлением кассационной коллегии Карагандинского областного суда от 14.03.2013, удовлетворены исковые требования АО "Банк Развития Казахстана", в том числе с ТОО "СИЛИЦИУМ КАЗАХСТАН" и ЗАО "ГК "Титан", как отвечающего с заемщиком солидарно на основании гарантии от 05.02.2009, взыскано 15 983 427 535,59 тенге основного долга, процентов и неустойки по договорам банковского займа от 26.03.2007 N КИ092-S/07, от 02.06.2008 N КИ160-М/8 и от 18.11.2008 N КИ191-М/08.
20.05.2013 АО "Банк Развития Казахстана" подано заявление о признании и приведении в исполнение решения Специализированного межрайонного экономического суда Карагандинской области от 04.12.2012 по делу N 2-4524-12.
Полагая, что наличие гарантии от 05.02.2009 нарушает его права как кредитора ЗАО "ГК "Титан" по договору займа от 27.01.2011 N 2011/ГКТ-002, ОАО "Омский каучук" обратилось с иском о признании гарантии от 05.02.2009 незаключенной.
Отказывая в удовлетворении требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что доказательств своей заинтересованности в оспаривании сделки истец не представил.
Вывод судов соответствует материалам дела и закону.
В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных прав.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Из приведенных нормативных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.
Соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы и целью его обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. Бремя доказывания нарушения прав и законных интересов в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на истце.
Между тем, истец таких доказательств не представил.
Судами на основании оценки представленных в материалы дела доказательств установлено, что истец не является стороной в сделке, которую он просил признать незаключенной, также не является заинтересованной стороной в оспаривании сделки, возложение на ответчика ответственности за исполнение обязательств ТОО "СИЛИЦИУМ КАЗАХСТАН" по договорам банковского займа от 26.03.2007 N КИ092-S/07, от 02.06.2008 N КИ160-М/8 и от 18.11.2008 N КИ191-М/08 не находится в прямой причинно-следственной связи с исполнением или неисполнением ЗАО "ГК "Титан" обязательств перед ОАО "Омский каучук" по договору займа от 27.01.2011 N 2011/ГКТ-002.
Таким образом, у судебных инстанций отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленного иска, в связи с чем, отказ в удовлетворении иска является обоснованным.
Доводы подателя жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Омской области от 13.06.2013 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013 по делу N А46-28155/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.Н.ГУДЫМ
Судьи
Т.Н.ДУБИНИНА
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)